浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决和修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
●公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产方案在公司股东大会审议批准后尚须报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、会议召开和出席情况
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下称“浙江国祥”或“公司”）2009年度第二次临时股东大会于2009年9月24日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2009年9月24日下午14：00在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开，网络投票表决时间为2009年9月24日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。
参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计227人，代表有表决权的股份总数为70949233股，占公司2009年9月18日股权登记日总股本145,324,675股的48.82%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人12人，代表有表决权的股份51181139股，占公司股权登记日总股本的35.22%；参加网络投票的股东及股东代理人215人，代表有表决权的股份19768094股，占公司股权登记日总股本的13.60%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长陈根伟先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
表决结果：同意70725433股，占参加会议有表决权股份总数的99.68%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.08%；弃权165800股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式，取得华夏幸福基业股份有限公司（“华夏幸福”）持有的廊坊京御房地产开发有限公司（“京御地产”）100%的股权。
本公司原第一大股东陈天麟已与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465 股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意39684468股，占参加会议有表决权股份总数的99.25%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权241300股，占参加会议有表决权股份总数的0.60%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（三）逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
1.交易标的
置出资产为本公司原有全部资产和负债，具体以评估报告的范围为准。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出本公司的负债（包含或有负债），本公司在交割日留存等值货币。
注入资产为华夏幸福持有的京御地产的100％股权，具体以评估报告的范围为准。
表决结果：同意39684468股，占参加会议有表决权股份总数的99.25%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权241300股，占参加会议有表决权股份总数的0.60%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
2.定价方式和交易价格
置出资产、注入资产的交易价格分别等于该等资产在评估基准日的评估结果。
根据浙勤评报[2009]149 号《资产评估报告》，公司原有全部资产和负债在评估基准日2009 年4 月 30 日的净资产评估值为265,531,142.15 元。据此确定置出资产的交易价格为265,531,142.15 元。
根据天兴评报字（2009）第164 号《资产评估报告》，华夏幸福持有的京御地产全部股权在评估基准日2009 年4 月 30 日的评估值为1,669,468,030.75 元。据此确定注入资产的交易价格为1,669,468,030.75 元。
表决结果：同意39670568股，占参加会议有表决权股份总数的99.22%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权255200股，占参加会议有表决权股份总数的0.63%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
3.权属转移
本次重大资产重组经中国证监会核准后一个月内，本公司、华夏幸福应互相配合、办理完成注入资产和置出资产的移交和过户手续。
表决结果：同意39684468股，占参加会议有表决权股份总数的99.25%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权241300股，占参加会议有表决权股份总数的0.60%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
4.损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由本公司享有或承担。
自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向本公司全额补足。
表决结果：同意39670068股，占参加会议有表决权股份总数的99.22%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权255700股，占参加会议有表决权股份总数的0.63%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票具体方案的议案》
1.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
2.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意39486668股，占参加会议有表决权股份总数的98.76%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权439100股，占参加会议有表决权股份总数的1.09%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为华夏幸福。华夏幸福以其持有的京御地产股权的等值部分认购本公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
4.定价基准日和发行基准价格
本公司向华夏幸福发行A股的发行价格为6.32 元/股(即本公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价)。若本公司股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
5.发行数量
公司本次非公开发行股份数量为222,141,912 股。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
6.本次发行股份的限售期
华夏幸福在本次非公开发行中认购的本公司股份自新增股份登记日起36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
表决结果：同意39660768股，占参加会议有表决权股份总数的99.19%；反对71900股，占参加会议有表决权股份总数的0.18%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.63%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
7.上市安排
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
8.决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（五）审议通过《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：同意39660768股，占参加会议有表决权股份总数的99.19%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权265000股，占参加会议有表决权股份总数的0.66%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（六）审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（七）审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（八）审议通过《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大公天华会计师事务所会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具大公天华会审字(2009)第025 号《浙江国祥制冷工业股份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年4月30 日审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司相关备考盈利预测报告，大公天华会计师事务所对公司编制的备考盈利预测报告进行了复核并出具大公天华会专审字(2009)第004 号《浙江国祥制冷工业股份有限公司2010 年度备考盈利预测审核报告》。根据京御地产编制的2009 年、2010 年、2011年盈利预测及大公天华会专审字(2009)第003 号《廊坊京御房地产开发有限公司2009 年5-12 月、2010 年度盈利预测审核报告》，京御地产未来三年的盈利预测分别为：24,571 万元、31,635 万元、44,129 万元。公司编制的备考财务报表及报表附注和备考盈利预测报告及备考盈利预测表将向有关部门和机构报送或报出。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准华夏幸福基业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司原第一大股东陈天麟已与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465 股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。华夏幸福认购公司本次非公开发行的股份后，其持有的公司股份比例在21.31%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，华夏幸福应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且华夏幸福承诺自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意华夏幸福在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果：同意39674668股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%；弃权251100股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东陈天麟回避了表决。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
表决结果：同意70626233股，占参加会议有表决权股份总数的99.54%；反对58000股，占参加会议有表决权股份总数的0.08%；弃权265000股，占参加会议有表决权股份总数的0.38%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认的签字确认的股东大会决议；
2.北京市金杜律师事务所关于公司2009 年第二次临时股东大会的法律意见书。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年9月25日