2、项目建设内容
本项目将以租赁方式在中南、华东、华南、华北的12个省（市、自治区）拓展IT连锁零售业务，新开150家连锁门店，并按照宏图三胞统一标准进行店面装修工程；同时在南京、深圳两地购置物业开办旗舰店。
新开150家连锁门店预计总投资56,017.34万元，其中固定资产及相关开办费用投资38,836.64万元，铺底流动资金17,180.70万元；在南京、深圳两地购置物业开办旗舰店预计总投资40,344.89万元。
（二）物流配送中心项目
1.项目建设必要性
（1）现代连锁经营业务的拓展需要与之相配套的物流配送服务体系
公司按照“专业化、标准化”的管理模式对各区域物流配送中心进行扩建，完善服务标准和技术标准，提高物流现代化操作程度，提升工作效率。本项目根据公司现有区域业务拓展需要，建设全面符合公司要求的配送服务中心，发挥最大效能，满足各项物流作业要求。
（2）适应公司战略要求，提高服务质量，提升品牌形象
公司的整体战略发展目标是打造中国最大、最强、最专业、最标准的IT零售连锁企业，本项目是实现这一战略目标的重要措施。公司将物流中心定义为一个为顾客提供良好服务的售后服务部门，作为售后服务中与客户零距离接触的物流环节，零售配送服务的质量好坏直接影响销售和品牌形象。公司要求在配送服务中，不仅要保证基本的送到，还要保证送快、送好，并不断提供更多的物流服务附加值，让客户从零售配送服务中切身感受到宏图三胞的微笑服务、快速服务、无忧服务和有问必答的品牌服务。
（3）抢占市场制高点，保障重点和新进区域销售的要求
目前宏图三胞正在全国范围内进行横向扩张和纵向渗透，各区域物流配送中心承担着区域内各连锁店统购商品的仓储和部分销售商品的零售配送，以及区域内部销售商品的长途调拨。随着新一代物流配送中心的建立和管理水平的提高，将进一步提升物流作业效益和效率，提升宏图三胞品牌竞争力。
（4）适应连锁经营统购分销特点，采用机械化、信息化的物流作业方法，提高商品流转效率的要求，打造公司核心竞争力
宏图三胞自建立之初到现在与各大厂商建立的连锁经营统购分销的操作模式使得采购部门与物流部门之间的作业紧密衔接，不依赖第三方物流完成业务运作，公司必须有自主控制的物流体系。各区域物流配送中心建成后，将增强配送中心的运作能力和管理水平，集中式的仓储可以降低仓储成本，实现商品在供应链环节的快速流转。
2.项目建设内容
扩建项目为扩建上海、浙江、江苏、北京、福建、江西、山东、安徽八省市物流中心。物流中心的建设将进一步完善宏图三胞的物流平台，扩大物流规模，提升物流效率，为公司的进一步发展夯实基础。项目投资总额预计为7,001.82万元。
新建项目为新建广东省物流中心。物流中心的建设将进一步完善宏图三胞的物流平台，扩大物流规模，提升物流效率，为公司的进一步发展夯实基础。项目投资总额预计为1,111.42万元。
（三）IT连锁信息化建设项目
1、信息系统改造项目
（1）项目建设必要性
自宏图三胞成立伊始，按照“实用性、开放性、可扩展性”的原则，充分利用互联网的技术发展，以互联网为基础网络平台，开发建设了针对内部业务流程的集团财务系统、连锁电子商务系统（ERP系统）、办公自动化系统（OA系统）、人力资源管理系统（HR）；对外开设了公司网站www.cnpcmall.com、电子商务网站www.pcarm.com和全国客服务中心（10106699）等。
经过近10年的建设，宏图三胞的信息系统已经拥有较好的硬件网络基础、系统应用基础以及一支熟悉企业管理、掌握先进技术的开发实施团队。信息系统已成为企业整个业务流程的核心，为宏图三胞带来了显著的效益，主要体现在：
① 以WDM管理思想（即借鉴了全球零售业巨头沃尔玛（Wal-Mart）的仓储式、低成本管理模式，戴尔（Dell）个性化定制、工业化生产的直销模式和麦当劳（McDonalds）的标准化服务管理模式的优势，宏图三胞提出了适合中国市场的“WDM：大规模、标准化、连锁直销模式”）为核心的、符合IT行业特点的信息管理系统初见规模。系统整合了业务流、资金流和物流的信息，贯穿了宏图三胞整个供应链体系，包括产品的采购、销售、调拨、组装生产、仓库出入等，产品销售得到针对性的加强，销售业绩显著提高。
② 通过及时准确的数据传递，消除了业务流、资金流和物流的障碍，降低库存量，加快库存周转率，加快资金周转，形成良性循环的资金流和物流，提高了公司的市场反应能力。
③ 通过信息系统，提高公司总部对各区域、分公司、门店的有效控制管理和及时有效的指导，目前公司的信息系统已经成为公司管理中重要的组成部分。宏图三胞也因此被中国信息化测评中心评为“中国信息化500强企业”。
目前，公司的信息系统初步建立了企业业务流程的自动化管理，但尚未完全建立符合公司管理理念的流程控制系统；企业规模管理能力和远程控制管理能力还需要进一步提升；供应链管理效率还有待于提高；借助信息系统提高终端客户体验的能力需要加强，从而建立完善的面向客户的经营管理体系。
（2）项目建设内容
为适应宏图三胞IT连锁进一步规模扩张的需要，在公司现有信息系统架构的基础上，通过对信息系统的基础架构、信息安全、业务系统、客户体验等方面进行改造和扩建，建立完善的宏图三胞IT连锁信息化系统工程，增强市场竞争力。本项目总投资规模为9,786万元。其中：
① 基础架构方面：在新开区域、门店架设满足数据、语音、视频等综合应用需要的专线网络，增加POLYCOM平台上的视频会议系统站点，扩建门店的视频监控系统；同期建立核心机房以保障信息系统发展的需要。
② 信息安全方面：对外防止恶意攻击、病毒侵入，对内防止信息外泄、保证信息安全；重点以安全网关、防火墙、病毒防范、数据加密、信息备份、网络行为监控等为主要内容的建设工作。
③ 业务系统方面：在现有的ERP系统、OA系统、HR系统、售后服务系统的基础上，以营造客户体验为导向，全面更新现有的ERP系统，重点建设CRM系统、SCM系统，对现有的Call Center 扩容升级；建设以满足内部员工培训为目标的培训考试系统；与此同时，建设统一的数据交换平台，消除“信息孤岛”，使各个系统间真正做到“无缝”衔接。
④ 客户体验方面：建立以信息触摸屏、摘机展示为重点的客户自助式体验模式，营造宽松的客户消费环境，增强产品销售过程的引导性。
2、电子商务系统改造项目
（1）项目建设必要性
① 电子商务孕育着巨大的商机
宏图三胞在关注搭建传统营销网络的同时，一直在关注电子商务行业的发展。根据2009年数据显示，中国网民浏览B2C站点的覆盖率已经超过了50%，意味着每两人中就一个人浏览过B2C站点，中国的B2C行业正在迅速崛起。据易观国际研究报告分析：2011年面向消费者个人的电子商务模式——B2C、C2C市场规模总和将达2149亿元。未来三年将是中国电子商务的持续增长期。包括基础设施、行业规模、用户人数等在内的电子商务宏观环境较前几年有明显改善，电子商务市场产业链逐渐成熟，市场规模稳步提升。
宏图三胞经过近十年的经验积累，适时进入电子商务领域，充分发挥自身优势，通过互联网、专业团队搭建的电子商务平台将会成为电脑IT领域中地位突出的B2C的电子商务平台。
② 适应公司战略发展，提高服务质量，打造品牌形象的要求
公司在拓展网络营销的同时，对于网络品牌的推广也十分关注。在搭建平台的同时，通过与各大网络媒体的沟通，电子商务平台与各专业的IT类网络媒体达成了战略合作伙伴的相关协议，并且长期进行新闻稿件的约稿和发布。通过这些合作，宏图三胞在业界的知名度也会随之得到稳步的提升。
③ 充分发挥宏图三胞连锁店面的现有优势
宏图三胞网上销售产品依托实体店面进行采购。网上销售产品具备成本优势的同时，在赚取合理利润的基础上，进行合理定价。与此同时，宏图三胞拥有数百家专业自营连锁店面，覆盖苏、沪、皖、京、鲁、赣、闽等数十座城市，实现了实体店面出样，网络销售双重保障。宏图三胞现有产品资源丰富，数千款不同的IT产品满足不同的消费需求，合作品牌囊括：Intel、AMD、HP、IBM、SONY、CANON、EPSON、OLYMPUS、联想、海尔、宏基、DELL等，充分满足客户一站式购买的需要。宏图三胞网上销售依托现有门店进行产品的配送和售后服务，红色快车专业工程师随时待命，实现“1小时快速响应、市区24小时到位、3个工作日彻底解决问题”的服务承诺。
④ 夺取市场先机，保障重点地区销售的要求
虽然公司发展计划实施的时间有先后，但对于暂未开发区域的市场关注从未放松。电子商务平台自身的优势，就是只要有网络的地区，用户上网使用网络支付工具，即可以实现不受时间和跨区域限制的网络购物。在宏图三胞未开设的地区，通过电子商务平台可以先为这些地区的消费者提供网络购物的优质便捷服务。这些通过网购的用户一样可以享受到宏图三胞专业的服务，给用户传达到“买电脑到宏图三胞”的购物理念，并且通过网络在线支付，用户可以享受到全国统一定价，将最大的实惠留给这些用户。
在已经开设了门店的地区，通过电子商务平台的展示，可以将线下最快捷的产品资讯、促销信息传递给用户。通过浏览信息，用户可以足不出户的享受到宏图三胞的货到付款、上门调试等一系列的优质服务。这对于保障重点区域的销售，起到了不可忽视的宣传和推广作用。
（2）项目建设内容
公司将利用互联网络7×24小时无间断服务的特点，结合现有实体店面的销售、物流和售后体系，实现宏图三胞电子商务线上销售的快速发展和电子商务平台对线下与线上资源的整合，建立具有宏图三胞特色的电子商务平台。本项目预计总投资为3995.77万元。
（四）红色快车服务分站改造项目
1、项目建设必要性
IT信息化建设是企业提升管理水平和竞争力的有效手段。然而，随着竞争的加剧，缩小企业边界，把企业的核心资源投入到最擅长和最核心的领域成为众多企业的共识，在这样的情况下，通过IT外包由专业公司为自己提供IT服务，成为越来越多企业的选择，主要表现在如下三个方面：
（1）越来越多的大型企业通过IT咨询服务来“梳理”公司未来的规划。
（2）在现有的信息化管理逐渐深入的情况下，更多大型企业对于IT服务的需求从低端的IT服务应用(如软硬件产品维护服务)逐步向高端IT服务应用过渡(如IT管理外包服务、管理咨询)。
（3）低端IT外包服务市场进入壁垒越来越低，众多规模小的公司进入IT外包服务领域，加剧了市场竞争。由于对IT外包服务市场挖掘不深，使得许多IT销售服务商无法得到合理的利润，反而为规模的膨胀而不断付出成本的代价。
针对以上的市场实际情况，公司认识到了开发高端IT服务市场的重要性。“红色快车”是宏图三胞专业的IT售后技术支持团队。公司认为面对新兴的市场需求及市场情况的转变，“红色快车”服务（以下简称“红快服务”）应在保障和提升原有对连锁销售客户低端的IT服务应用需求支持的情况下，提升自身应对高端IT服务应用需求的能力，从而为公司的服务及销售开拓新的发展空间。为了符合此项发展目标，红快服务在原先标准化、专业化（软硬件产品维护服务）的基础上进行更高层次的专业化（IT管理外包服务、管理咨询）的改造势在必行。
按照公司的发展战略，红快服务通过更高层次的专业化的建设，首先巩固公司在零售业务上的核心竞争力，加速拉大与其他竞争对手的差距，确立自身在连锁销售市场上的优势地位；同时开始进行高端IT服务应用领域的开拓工作，通过有效的拓展，在获取丰富服务利润的同时，为公司建立起稳固的企业客户群，为企业的发展开拓新的空间。
2、项目建设内容
2009－2010年，公司计划在服务团队建设方面，在原有的标准化分站的基础上对所有分站进行升级改造，着重提高各分站的专业性物资配备以及重点专业技术性人才配给工作，同时计划将已实行并通过认证的ISO9001：2000标准推行至所有分站。
通过上述工作在保障和提升公司原有服务的前提下，拓展公司的服务业务范围，开拓高技术含量，高收益的IT外包及系统集成类服务市场，在保证公司服务利润的情况下，开拓企业用户市场，建立新的用户群体。本项目拟使用募集资金3,000万元。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
（1）打造新型的直供供应链模式，扩大公司产品的直供比例，提高公司在供应链中的地位，实现供、销共赢
公司一直致力于经营模式的创新发展，从直供供应链的建立，到形成与之相适应的组织架构，通过与厂商的不断磨合以及在工作流程、资金管理、产品信息的对接过程中，加强对库存周转、计划准确性、定单节奏等方面的控制力，使自身的销售能力得到提升。公司基本上确立从“产品导向”向“客户导向”转变的经营思路，从“价格竞争”向“价值竞争”转型的经营模式，并取得较好的经营管理成效。若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加大直供产品的采购，有效降低成本，提高进销差价，促进公司产品毛利率水平的提高。
（2）近年来，通过核心定制、买断包销、OEM等多种方式与供应商合作，公司积极探索、寻求促使产品供应链扁平化的最优模式
宏图三胞既有贴近终端市场的优势，又具备参与产品设计定型的能力。根据门店的销售情况及时分析、了解消费者需求，加快对市场的响应速度，通过按需定制，满足客户个性化需求,同时依托核心定制降低成本，突出体现了宏图三胞产品专业化特征，形成差异化竞争优势，从而提升公司的经营能力，获得更大的利润空间。目前公司与主流IT厂商均通过核心定制等模式进行合作，计划未来3年逐步提高合作厂商的数量。若本次非公开发行募集资金到位后，公司计划加大定制、包销的采购占比，提升盈利空间。
（3）降低财务费用，提高公司经营效益
近年来，公司销售规模从2006年的30亿元增长到2008年的90亿元，与此同时公司贷款规模也一直维持在较高水平，财务费用居高不下。虽然银行贷款在公司发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，冲减了公司的经营利润。适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。
2、流动资金的预计使用方向
补充的部分流动资金计划使用方向主要是采购商品。具体方案如下：
| 项 目 | 金 额（万元） | |
| 1 | 行政物资采购 | 1000 |
| 2 | 广告宣传、市场调研等 | 4500 |
| 3 | 货物采购 | 12000 |
| 4 | 培训费用 | 500 |
| 5 | 其他杂费 | 2000 |
| 合 计 | 20000 |
公司将根据实际情况调整流动资金的使用范围。
综上，公司董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。
第三章 关于发行对公司影响的讨论与分析
一、发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于全国十几个省、市、自治区拓展连锁门店，建立现代化的物流基地，支持公司业务快速发展需求的ERP信息系统，专业化的售后服务团队，以及打造电子商务交易平台。项目投产后，将使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
二、发行对公司财务的影响
（一）发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理，资金实力将迅速提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续的债务融资和业务拓展提供良好保障。
（二）发行对公司盈利能力的影响
公司本次连锁门店拓展项目实施后，IT连锁营业收入将大幅提高，宏图三胞网络布局进一步完善，分散区域经营风险，增强公司盈利的稳定性。随着公司资金实力的提升，公司其他业务的增长也将获得有力的支撑。
（三）发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行中，特定对象以现金认购。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、发行对公司的其他影响
（一）发行对公司章程的影响
本发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行对股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司将增加有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，本公司无对宏图高科及下属公司现任高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争。本次发行募集资金部分用来购买南京国贸中心物业构成关联交易，公司已履行了相应的法定程序。
五、发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009 年6月30日，本公司资产负债率（合并资产负债表）为62.69%，比例相对偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，如果按募集资金141,257.24万元计算，将使公司资产负债率下降至51.21%，有利于优化公司财务结构，降低公司财务风险。
第四章 本次发行相关的风险
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金的主要投向之一是连锁拓展项目，包括在中南、华东、华南、华北的12个省（市、自治区）新开150家连锁门店，及购置南京、深圳旗舰店物业。IT连锁门店的选址受到当地市场需求、当地主要商圈的迁徙、当地市场竞争状况、当地投资环境、地区人员素质等诸多因素的影响，如果项目不能如期完成并发挥作用，将会制约公司的发展速度，影响公司的投资收益。
此外，物流中心项目、信息系统项目主要服务于公司采购、销售和服务体系，旨在提高IT连锁的综合竞争力，并不直接产生经济效益。如果这些项目不能产生预期的效果，则可能影响募集资金投资项目整体的收益率。
二、市场风险
（一）宏观经济环境波动引发的风险
2008年第三季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，社会总体消费需求均受到了一定的抑制，国民经济增长低于预期，由此对行业、公司的销售带来一定的影响。如果宏观经济环境持续保持放缓趋势，并使得居民实际收入的增长情况进一步放缓、消费者信心指数继续下降，则公司所处IT连锁市场增长也将随之放缓，进而对于公司的销售情况造成一定影响。此外，区域经济发展水平的波动也将影响消费者的收入水平，从而影响到公司的销售业绩，给公司的连锁发展和销售收入带来一定的风险。
（二）连锁扩张中面临的市场竞争风险
IT连锁行业属于充分竞争的行业。随着IT产品上游供应商出口逐步收缩、加大力度争取内需市场，更多的产品被投放到国内流通渠道，各渠道需要采取多种手段推动销售，从而使公司面临更大的竞争风险。同时，由于信息技术的普及使用，IT连锁销售行业增长前景看好，有一些零售类或IT类企业可能会利用资金、渠道等优势以各种不同的方式进入IT连锁销售行业，导致行业竞争加剧。
三、业务与经营风险
（一）人才短缺风险
公司连锁网络的持续高速扩张，对公司的营销、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，需要大量知识型员工和大批综合素质优秀的复合型管理人员，人员能力的提升和专业人才的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。如果公司的人才引进与培养跟不上公司IT连锁业务快速发展的速度，将可能面临人力资源短缺的风险。
（二）门店、物流中心选址及租赁期满不能续租的风险
本次募集资金投资项目涉及的连锁店拓展及物流中心经营场所大部分为租赁取得。零售企业的发展对于营业的网点数量有着较高的扩张要求，其中，门店的选址极为重要。通常要综合考虑商业圈、目标消费群、预期客流量、可使用面积、附近竞争程度以及能否一定的价格购买或租赁经营场地等多种经营因素。门店选址一旦失误，将导致目标市场定位难以实现，无法达到预期收益。公司虽在选址开店方面有一套沿革完整的选址评估等操作程序和丰富的选址经验，但并不能保证未来所开所有店面都能获得成功，同时也会有部分店面租约到期而不能按原有条件续租的可能，进而使公司面临门店选址风险和经营场所不能续租的风险。
四、管理风险
本次发行完成及募集资金项目实施后，公司经营区域将扩展至中南、华东、华南、华北的12个省（市、自治区），连锁门店数量将增加一倍以上。首先，公司在业务拓展、客户培育、经营管理团队磨合等方面均有可能存在一定的不确定性；其次，供应商关系日益复杂、顾客需求层次更加广泛，对公司的采购供应环节、销售环节和物流配送环节提出了更高的要求，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。规模的扩张和管理半径的扩大给公司管理带来新的挑战，如果处理不当，将可能产生一定的管理风险。
五、其它风险
（一）政策风险
零售业深受国家宏观经济政策变化的影响，随着市场管理体制的改革与深化，国家对连锁零售业市场准入、投资限制、财税政策等的可能调整都可能对公司的经营产生一定影响。
（二）股票价格风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在考虑投资本公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
（三）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（四）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
第五章其他有必要披露的事项
一、有关重大事项的说明
1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次非公开发行的意见
本公司独立董事经过认真审阅相关材料后一致认为：
1.宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，有利于推进宏图三胞IT连锁标准化管理，保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，而且有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。南京市白下区中山东路18号位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的IT连锁经营发展，具有重要的战略意义。
2.宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
3. 该关联交易在提交宏图高科董事会审议前已征得独立董事的事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，宏图高科董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避了表决。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十四日