上海外高桥保税区开发股份有限公司复牌
暨第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年9月25日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应参加表决董事9人，实到董事8人，瞿承康董事委托舒榕斌董事代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了如下决议，公司A、B股股票于2009年9月28日复牌。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过对实际情况的核查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式：
本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过20,000万股（含20,000万股），募集资金净额不超过28亿元人民币。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日（2009
年9月26日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.04元/股。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排：
本次发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点：
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途：
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过280,000万元，所募资金将投向以下项目：
| 编号 | 项目内容 | 项目投资额 （万元） | 拟投入募集 资金（万元） |
| 1 | 物流仓储基地及保税区厂房建设项目 | 73,040 | 53,000 |
| 1.1 | 物流园区二期3号地块物流仓储基地建设项目 | 28,334 | 19,450 |
| 1.2 | 外高桥保税区F16地块专业厂房建设项目 | 23,506 | 17,600 |
| 1.3 | 外高桥保税区F18地块通用厂房建设项目 | 21,200 | 15,950 |
| 2 | 森兰·外高桥配套基础设施建设项目 | 144,100 | 144,100 |
| 2.1 | 高南河水系建设工程 | 85,000 | 85,000 |
| 2.2 | 路网及河道建设工程 | 59,100 | 59,100 |
| 3 | 偿还银行贷款和补充子公司流动资金 | - | 82,900 |
| 3.1 | 偿还银行贷款 | - | 60,000 |
| 3.2 | 补充子公司流动资金 | - | 22,900 |
| 合计 | 280,000 | ||
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》
公司根据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海外高桥保税区开发股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》（详见附件一，附后）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
公司依据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；
（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；
（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》
详见《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一至第五项议案将提交2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十六日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2009-018
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟定于2009年10月26日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2009年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年10月26日下午2:30
网络投票时间：2009年10月26日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：上海亚龙国际酒店三楼多功能厅（上海市浦东新区崮山路688号）
交通线路：地铁6号线，北洋泾路2号出口，步行约5分钟
公交584、130、785、775、774、638、619张杨路崮山路站
（三）股权登记日：A股为2009年10月15日，B股为2009年10月20日（最后交易日为2009年10月15日）
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的议案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：网络投票表决序号为1
2、发行股票的种类和面值：网络投票表决序号为2
3、发行方式：网络投票表决序号为3
4、发行对象及认购方式：网络投票表决序号为4
5、发行数量和募集资金规模：网络投票表决序号为5
6、定价基准日、发行价格：网络投票表决序号为6
7、限售期安排：网络投票表决序号为7
8、上市地点：网络投票表决序号为8
9、募集资金用途：网络投票表决序号为9
10、本次发行前公司滚存利润的分配安排：网络投票表决序号为10
11、本次发行决议的有效期：网络投票表决序号为11
12、《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》：网络投票表决序号为12
13、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》网络投票表决序号为13
14、《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》网络投票表决序号为14
（七）会议出席对象：
1、截至于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2009年10月22日
3、登记地点及授权委托书送达地点：
中国上海外高桥保税区富特北路458号3楼
邮政编码：200131
联系电话：021－58668892
传真号码：021－58668838
（十）其他事项
1、公司将分别于2009年10月9日和2009年10月19日就本次股东大会发表提示性公告。
2、根据证监会及上交所的有关规定，公司不在股东大会发放任何形式的礼品，与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程
附件2：公司2009年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二○○九年九月二十六日