1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
| 1 | 发行人、外高桥、本公司、公司 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 |
| 2 | 外高桥集团 | 指 | 上海外高桥(集团)有限公司 |
| 3 | 三联发 | 指 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 |
| 4 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 5 | 本预案 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 6 | 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 7 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 8 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 9 | 元（万元） | 指 | 人民币元（万元） |
| 10 | 公司法、证券法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过20,000万股（含20,000万股），募集资金净额不超过28亿元人民币。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日（2009
年9月26日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体价格于本次董事会决议公告日前一交易日上海证券交易所收市后确定，即不低于14.04元/股。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。
（六）限售期安排
本次发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
二、募集资金用途
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过280,000万元，所募资金将投向以下项目：
| 编号 | 项目内容 | 项目投资额 （万元） | 拟投入募集 资金（万元） |
| 1 | 物流仓储基地及保税区厂房建设项目 | 73,040 | 53,000 |
| 1.1 | 物流园区二期3号地块物流仓储基地建设项目 | 28,334 | 19,450 |
| 1.2 | 外高桥保税区F16地块专业厂房建设项目 | 23,506 | 17,600 |
| 1.3 | 外高桥保税区F18地块通用厂房建设项目 | 21,200 | 15,950 |
| 2 | 森兰·外高桥配套基础设施建设项目 | 144,100 | 144,100 |
| 2.1 | 高南河水系建设工程 | 85,000 | 85,000 |
| 2.2 | 路网及河道建设工程 | 59,100 | 59,100 |
| 3 | 偿还银行贷款和补充子公司流动资金 | - | 82,900 |
| 3.1 | 偿还银行贷款 | - | 60,000 |
| 3.2 | 补充子公司流动资金 | - | 22,900 |
| 合计 | 280,000 | ||
三、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，外高桥集团直接持有公司股份632,127,116股，占公司总股本的62.54%，为公司控股股东；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团100%的股权，间接持有公司股份632,127,116股，占公司总股本的62.54%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限20,000万股测算，本次非公开发行完成后，外高桥集团持有公司的股权比例为52.21%，仍处于绝对控股地位。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团100%的股权，本次发行后间接持有公司的股股权比例为52.21%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年9月25日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批复，并经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、物流仓储基地及保税区厂房建设项目
（一）项目具体内容
1、物流园区二期3号地块物流仓储基地建设项目
（1）项目位置
外高桥物流园区二期3号地块位于上海浦东新区越海路以南、港建路以西、明港路以北、华东路以东，紧邻外高桥港区四、五、六期，占地规划16.64万平方米。该地块地理位置优越，距离外高桥保税区2公里，距离沪崇苏隧桥出口2公里，临近规划中的浦东铁路和外环线等快速干道，正对外高桥港区，为国际性大型物流分拨企业运作提供了极大便利。
（2）建设内容
本项目计划建设8栋高标准的大型物流仓库和国际采购物流中心，总建筑面积近13万平方米。项目建成后，主要针对高端物流、船运和贸易功能，能够满足国际采购、国际分拨、国内区域性转运、专业冷链物流、专业性商品检验以及其他多式联运综合物流的需要。
（3）项目投资额
本项目建筑物计划投资额28,334万元，其中拟用募集资金投入19,450万元。
（4）投资效益测算
假定出租期为20年，根据该类仓库合理的租金水平测算，项目内部收益率为10%，动态投资回收期14年，项目经济效益良好。
2、外高桥保税区F16地块专业厂房建设项目
（1）项目位置
F16地块位于外高桥保税区中心区域，德林路以南、富特西二路以东、荷香路以西、华京路以北，占地面积约4.71万平方米。该地块紧邻上海轨道交通6号线外高桥保税区南站，周边交通临近五洲大道，西侧正对本公司正在建设开发的森兰·外高桥国际社区，地理位置十分优越。
（2）建设内容
本项目规划建设4栋高品质科技研发大楼，主要针对高端研发、数据灾备、IT、科技实验中心及国际型企业总部。
（3）项目投资额
本项目建筑物计划投资额23,506万元，其中拟用募集资金投入17,600万元。
（4）投资效益测算
假定出租期为20年，根据该类厂房合理的租金水平测算，项目内部收益率为14%，动态投资回收期10年，项目经济效益良好。
3、外高桥保税区F18地块通用厂房建设项目
（1）项目位置
F18地块位于外高桥保税区中心区域，意威路以南、富特西二路以东、荷香路以西、德林路以北，占地面积约7.31万平方米。该地块紧邻杨高北路，且在德林路设有上海轨道交通6号线外高桥保税区南站人员进出通道，到达F18地块步行仅需5分钟。项目周边配套设施及环境良好，本公司正在开发中的森兰·外高桥国际社区与F18地块隔街相望。
（2）建设内容
本项目规划建设8幢通用厂房，主要针对国际先进的第三方服务外包企业以及先进制造、研发、贸易、营运一体化的综合性国际企业。通过提供多样性、综合性的功能与服务，能够满足企业科技研发、实验测试、制造装配、售后维修及客服等一体化的营运需求。
（3）项目投资额
本项目建筑物计划投资额21,200万元，其中拟用募集资金投入15,950万元。
（4）投资效益测算
假定出租期为20年，根据该类厂房合理的租金水平测算，项目内部收益率为14%，动态投资回收期11年，项目经济效益良好。
二、森兰·外高桥配套基础设施建设项目
（一）项目具体内容
1、高南河水系建设工程
（1）建设内容
本项目在东沟楔形绿地内新开高南河及开挖2个人工湖泊。其中，高南河北起杨高北路，南至赵家沟，河道全长4,950米，河口宽度按规划蓝线20-40米实施，河底标高-1.0米，两岸各控制6-20米绿化和防汛通道。2个人工湖泊分别位于五洲大道南北两侧，面积约为32.3公顷及15.9公顷。项目主要建设内容包括前期动拆迁、河道（湖泊）开挖、新建护岸、防汛通道以及沿岸绿化等。
（2）项目投资额
本项目总投资概算85,000万元，其中项目前期费用70,000万元，建设工程概算总投资15,000万元。建设工程投资包括建安费13,116万元、独立费1,181万元、预备费703万元。
（3）项目效益评价
本工程属社会公益性质的水利建设项目，具有防汛、除涝、造景、环保等众多难以定量计算的社会效益，具体表现在：
A. 高南河是外高桥新市镇防汛排涝的骨干一级河道，工程实施后，可增加整个新市镇的排涝能力，减少因暴雨造成的洪涝灾害及洪涝灾害给城市环境带来的不利影响。
B. 工程实施后，可提高河道的自净能力，改善水质，减少疾病的传播，提高人民的健康水平和生活质量。
C. 由于高南河位处东沟楔形绿地内，高南河及人工湖泊的景观造景，给整个楔形绿地提供了自然生态的水环境，使得楔形绿地的功能得到更好的体现。
D. 该项目是森兰·外高桥项目整体开发必不可少的环节，也是本公司已转让地块后续建设的前提条件。本项目的建设，还有利于改善环境质量，促进土地升值，改善投资环境，进一步促进地区经济发展。
2、路网及河道建设工程
（1）建设内容
为推进外高桥新市镇开发建设，加快东沟楔形绿地的开发进程，必须加快对区域内路网、河道等基础设施建设，投资额合计59,100万元。
（2）项目效益评价
本项目的实施，是改善市政设施的需要，是完善外高桥新市镇区域道路路网及河道建设的需要，是促进上海浦东新区与外高桥经济发展的需要。同时，该项目的实施是森兰·外高桥项目整体开发必不可少的环节，也是本公司已转让地块后续建设的前提条件。对于森兰·外高桥项目的成功开发，支撑本公司房地产开发业务板块及整体业绩的持续增长，具有重要的积极意义。
三、偿还银行贷款和补充子公司流动资金
1、补充子公司流动资金，满足业务发展需要
本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司主要从事进出口贸易、物流、工业房地产等业务，对流动资金的需求较大。由于该公司资本规模较小，且同时承担着较重的开发任务，截至2009年6月底，该公司资产负债率已超过80%，较高的负债水平严重限制了该公司业务的拓展。通过本次非公开发行股票募集资金补充该公司流动资金，有利于缓解该公司运营资金紧张的状况，对于该公司实现业务的良性循环和可持续发展具有十分重要的意义。
2、偿还部分银行借款，降低财务风险
本公司业务发展迅速，但由于融资渠道单一，使得本公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率上升较快。截至2009年6月底，本公司合并报表资产负债率达到了74.94%，财务费用支出负担较重。偿还部分付息债务有利于改善资产负债情况，降低本公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发、经营和国际贸易、现代物流等园区综合服务业务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次拟发行不低于10,000万股（含10,000万股）、不超过20,000万股（含20,000万股）人民币普通股（A股）。本次非公开发行完成后，发行人控股股东持股比例将有所下降，从原来的62.54%下降至52.21%（按最高限20,000万股计算），不会导致公司高管人员结构发生变化，亦不会因本次发行而改变公司管理层继续执行原有的经营计划和发展战略。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行计划募集不超过28亿元资金，发行完成后，公司的净资产金额将增加28亿元，在其他条件不发生变化的前提下，比较2009年6月30日，资产总额将增加12.44%，所有者权益总额将增加63.15%，净资产规模大幅增加。本次非公开发行后，将进一步降低资产负债率，假设其他条件不变，资产负债率（合并报表口径）由74.94%下降到63.63%，为后续的项目建设提供了更多融资空间。此外，资产负债率的下降可以降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。从而，有助于公司在短时间内做大做强，提升公司实力。
本次非公开发行募集资金绝大部分部用于工业地产项目的开发经营及相关配套基础设施建设，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目建成后，特别是森兰·外高桥的配套基础设施建成后，一方面对于提升整个外高桥保税区土地成熟度进而提高土地升值潜力非常关键；另一方面，配套基础设施的完善将有利于相关区域的成熟，推进整个森兰·外高桥国际社区建设进程，缩短投资回收期。此种投入能够在未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。此外，通过减少银行借款60,000万元，预计每年可以节省利息费用约3,000万元，占2008年全年净利润2.42亿元的12.40%；公司预计通过增资三联发为其补充2.29亿营运资金，每年可以获得约2200万的回报，从而提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目实现完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年6月30日，公司的资产负债率为74.94%（合并报表口径），有息债务（包括短期借款、一年到期的长期借款、长期借款）为1,095,768万元，较高的资产负债率和大量的有息债务导致公司财务费用居高不下，2007-2009年上半年（2007年数据假设在2007年初完成重大资产重组）的财务费用分别占到当年净利润的78.90%、108.54%和108.73%。
本次发行后，公司的资产负债率降低到63.63%（按募集资金28亿计算），公司的财务结构得到优化，盈利能力得到提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于房地产业属于资源依赖型、资本密集型行业，土地、资金等主要资源的提供受政府影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
保税区内工业地产的开发与经营与国民经济发展和国际贸易之间存在较大的关联性，容易受国民经济发展周期的影响。受世界金融风暴影响，目前我国宏观经济增速减缓，国际贸易处于调整期，如果调整持续较长时间，公司的工业房地产的租赁销售可能面临一定的市场压力。
3、管理风险
公司作为全国性大型专业化园区开发及营运企业已形成了成熟的工业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
4、业务经营风险
园区开发项目具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、产品溢价空间缩小导致公司盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
5、财务风险
截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为74.94%，负债比例相对偏高，工业地产市场的波动和融资环境的变化仍将较大地影响公司的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和短期偿债风险。
6、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
7、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十五日