河南安彩高科股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司于2009年9月25日在郑州召开第三届董事会第二十二次会议，会议应到董事8人，实到 7人，董事贾伟先生委托董事何全洪先生代为出席并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长杨锋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
议案一、关于修订公司章程的议案
为提高决策效率，公司董事会提议将董事会成员由9名减少到7名、不再设副董事长职务。相应对公司章程进行如下修订：
一、原章程第四十三条第一款“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9名董事人数的2/3时” 修改为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定7名董事人数的2/3时”。
二、原章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人” 修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1人”。
三、原章程第一百一十一条“董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
议案二、关于董事会换届选举的议案
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，持有公司5%以上股份的股东河南投资集团有限公司提名蔡志端先生、苍利民先生、王照生先生、关军占先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名张鹤喜先生、王京宝先生、齐二石先生为第四届董事会独立董事候选人。
上述候选人均未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。候选人简历见附件。
此次提名的董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第三届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
现任独立董事袁文成先生、张鹤喜先生、董家臣先生发表独立意见，认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
议案三、关于变更财务审计机构的议案
自1999年公司上市以来，公司一直聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为年度财务决算审计机构，该机构秉承“独立、客观、公正”的原则，为我公司出具了多次审计报告，使公司顺利完成了相关信息披露工作。
根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）及河南省国资委《河南省省属企业财务决算审计工作规则》规定，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5年。考虑到亚太（集团）会计师事务所已连续为我公司提供审计服务10年，按照上述有关规定，需要更换财务审计机构。
公司董事会审计委员会提名聘任中勤万信会计师事务所有限公司为2009年度公司财务审计机构。中勤万信会计师事务所有限公司创建于1992年，具有证券期货相关业务审计、国有特大型企业审计等执业资质，注册地北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心大厦东座F4层，总部位于北京，在湖北、河南、深圳、上海等地拥有分支机构及成员单位11家，拥有业界优秀专业从业人员560人。该所目前已经成为国内规模较大、资质较全的事务所之一，其2008年度业务收入11,666.20万元，在全国事务所综合排名为第30名。
现任独立董事袁文成先生、张鹤喜先生、董家臣先生发表独立意见，认为本次变更财务审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常会计报表审计质量，不会损害全体股东合法权益，一致同意此次变更。
议案四、关于提议召开2009年度第二次临时股东大会的议案
董事会提议召开2009年度第二次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案，会议时间另行通知。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2009年9月26日
附件一：董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
蔡志端，男，1962 年生，大学本科学历，毕业于洛阳工学院，中共党员，高级工程师。曾先后在郑州锅炉厂、省计经委投资处、河南省建设投资总公司、河南投资集团有限公司工作，曾任河南省建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任、资产管理四部主任、总经济师，河南投资集团有限公司资产管理五部主任。现任本公司党委书记。
苍利民，男，1965年生，大学文化，毕业于齐齐哈尔轻工学院硅酸盐专业，中共党员，教授级高级工程师。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司熔配车间主任，安彩集团公司技术中心熔配主任、副总工程师、总裁助理等职务。现任本公司副总经理。
王照生，男，1979年生，经济学硕士，毕业于上海财经大学，中共党员。曾任上海博润投资公司资产管理部分析师，河南省建设投资总公司计划部职员、证券部职员。现任本公司董事、董事会秘书。
关军占，男，1981年生，工学学士，毕业于华北水利水电学院。曾任郑州宇通客车股份有限公司技术中心职员，河南投资集团有限公司资产管理八部职员。现任河南投资集团有限公司五部职员。
独立董事候选人简历：
张鹤喜，男，1942年生，大学文化，毕业于中国人民大学财政贸易专业，高级会计师、中国注册会计师。曾任河南省巩义市财政局局长、党组书记，河南省委政策研究室财经处副处长、正处级研究员，河南省国有资产管理局副局长、河南省财政厅副厅长等职务，曾先后被郑州大学商学院、河南财经学院、河南省财税高等专科学校聘为兼职教授，参与编写多部财经、会计方面的专著，公开发表论文多篇。现任河南省总会计师协会会长、本公司独立董事。
王京宝，男，1963年生，法学学士，毕业于郑州大学法律系法学专业，中共党员，一级律师。曾任许昌地区中级人民法院法官、许昌地区律师事务所副主任、河南经济律师事务所高级律师。现任河南大正律师事务所主任、河南省律师协会会长、河南省人大内司委专家咨询委员、郑州仲裁委员会委员、仲裁员、省职称改革领导小组正高级律师职务评审委员会主任委员等职位，精通金融证券、公司法、民商法等法律事务。
齐二石，男，1953年出生，博士，教授，博士生导师，中共党员。现任天津大学管理学院院长，国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组成员，教育部管理科学与工程类教学指导委员会主任，国家863/CIMS主题第五届专家组成员、集成化管理责任专家，科技部信息化科技工程总体专家，天津市制造业信息化科技工程专家组组长，中国机械工程学会常务理事、工业工程分会主任委员，国家MPA专业指导委员会委员，“工业工程”杂志编委会副主任，“管理科学文库”编委会委员，天津市工业工程学会理事长，北京歌华有线电视网络股份有限公司（600037）独立董事。
附件二：独立董事提名人声明
提名人河南安彩高科股份有限公司董事会现就提名张鹤喜先生、王京宝先生、齐二石先生为河南安彩高科股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南安彩高科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南安彩高科股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南安彩高科股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南安彩高科股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南安彩高科股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南安彩高科股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是河南安彩高科股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南安彩高科股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与河南安彩高科股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括河南安彩高科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南安彩高科股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2009年9月25日于河南郑州
附件三：独立董事候选人声明
声明人张鹤喜、王京宝、齐二石，作为河南安彩高科股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南安彩高科股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南安彩高科股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南安彩高科股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南安彩高科股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南安彩高科股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南安彩高科股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南安彩高科股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从河南安彩高科股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南安彩高科股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南安彩高科股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括河南安彩高科股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南安彩高科股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张鹤喜 王京宝 齐二石
2009年9月25日
证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2009-30
河南安彩高科股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2009年9月24日以传真方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，经持有公司5%以上股份的股东河南投资集团有限公司提名，推荐肖桂先女士、任红霞女士为公司第四届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。
该议案将提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
另外，公司职工代表大会选举邓庆江先生为公司第四届监事会职工监事。
上述人员均未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,简历见附件。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2009年9月26日
附件：
1、监事候选人简历：
肖桂先，女，1967年生，经济学学士，毕业于山西财经学院，中共党员，高级会计师。曾任许昌新龙矿业有限责任公司总会计师，焦作瑞丰纸业有限责任公司总会计师，河南省建设投资总公司财务部主任助理。现任河南投资集团有限公司财务部副主任、本公司监事。
任红霞，女，1968年生，经济学学士，毕业于河南财经学院，中共党员，高级会计师。曾任河南省财政厅技术改造管理办公室信贷部职员，河南经济技术开发公司一部职员、投资部项目经理、人力资源部副经理。现任河南投资集团有限公司人力资源部副主任。
2、职工监事简历：
邓庆江，男，1966年生，大专文化，毕业于郑州纺织工学院机械制造工艺及设备专业，中共党员，高级工程师。曾任本公司模具厂制造车间主任、生产部部长。现任本公司生产管理部部长。