编号：临2009-020
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
公司于2009年9月21日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于2009年9月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
会议表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
同意9票、反对0票、弃权0票
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东南京长江油运公司以现金方式认购不低于本次非公开发行股票的50％，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意4票、反对0票、弃权0票
2、本次发行股票的发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意4票、反对0票、弃权0票
3、本次发行股票的数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为20,000万股—60,000 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转赠等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
同意4票、反对0票、弃权0票
4、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）在内的不超过十家的特定对象。其中，南京油运承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的50%，其他的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
同意4票、反对0票、弃权0票
5、本次发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.63 元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转赠等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东南京油运不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。
同意4票、反对0票、弃权0票
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票由控股股东认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
同意4票、反对0票、弃权0票
7、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额为250,000万元，拟全部投入公司在建的4艘VLCC油轮项目。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 艘数 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | VLCC油轮 | 4 | 333,627 | 250,000 |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位之后，公司将对此次非公开发行董事会预案公布日至募集资金到位日之间已投入的自筹资金进行置换。实际募集资金不足的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。
同意4票、反对0票、弃权0票
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
同意4票、反对0票、弃权0票
9、本次发行决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起十二个月内有效。
同意4票、反对0票、弃权0票
本次非公开发行股票方案尚需经过以下程序方可实施：
(1)控股股东取得国务院国有资产监督管理委员会批复。
(2)本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。
(3)中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。
三、审议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》
预案全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）。
因该议案涉及关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。
同意4票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于与南京长江油运公司签订〈股份认购合同〉的议案》
因该议案涉及关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。
对于上述关联交易事项，公司独立董事茅宁、袁胜华和蔡驱出具了独立董事意见，认为控股股东南京长江油运公司以现金方式认购不低于本次发行数量的50%，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，符合公司与全体股东的利益。
同意4票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》
由于该议案涉及公司与南京油运的关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。
公司独立董事茅宁、袁胜华和蔡驱事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
同意9票、反对0票、弃权0票。
以上一至八项议案需提交公司股东大会表决。
九、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
公司2009年第一次临时股东大会将审议本次董事会会议通过的议案一至议案八，以及公司第六届董事会第三次会议通过的《关于聘任公司审计会计师事务所的议案》，会议具体召开事项另行通知（包括但不限于时间、地点、方式等事项）。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十六日
关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2009]第2438号
中国长江航运集团南京油运股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国长江航运集团南京油运股份限公司（以下简称“长航油运”）截至2008年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是长航油运董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，长航油运编制的截至2008年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本专项审核报告仅供长航油运申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为长航油运申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
中瑞岳华会计师事务所有限公司
中国注册会计师：谢卉
中国·北京
中国注册会计师：冯纪燕
2009年9月25日
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名南京水运实业股份有限公司，编制了截至2008年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]438 号《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》和公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》以及公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司前次非公开发行将控股股东南京长江油运公司资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。2007年，公司分两次向特定投资者非公开发行普通股股票（A股）：
第一次，公司控股股东南京长江油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给南京长江油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95万元作价认购非公开发行股票，发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%，认购股数为27,201.1822万股。2007年11月30日，公司与南京长江油运公司签署了《资产置换交割协议》，依据《资产置换交割协议》，与南京长江油运公司进行了资产交割。2007年11月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A068号《验资报告》，就南京长油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了前次资产认股的股权登记相关事宜。
第二次，天津市津开科技有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、海通证券股份有限公司、中海基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司等六家特定对象以货币资金认购公司非公开发行的普通股股票（A股）8,920万股，发行价格为16.80元/股，募集资金总额为1,498,560,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用21,729,120.00元后，主承销商(保荐人) 联合证券有限责任公司于2007年12月18日划入公司募集资金专户指定银行共计1,476,830,880.00元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字[2007]第A071号验资报告。扣除其发行费用6,710,000.00元后（该等发行费用于2008年从公司募集资金专户中扣除）实际募集资金净额为1,470,120,880.00元。
截至2008年12月31日，上述募集资金已投入使用112,372.92万元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。
2、前次募集资金变更情况
截至2008年度12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目总投资(万美元) | 承诺募集资金投资总额（万元） | 实际投入募集资金总额 | 差异 | 差异原因 |
| 金额 | |||||
| 长航光荣 | 3,600 | 11,527.70 | 11,527.70 | ||
| 长航幸运 | 3,600 | 17,291.56 | 17,281.56 | 10.00 | 工程决算尾差 |
| 长航宏图 | 3,448 | 21,802.67 | 21,802.67 | ||
| 长航风采 | 3,448 | 21,802.67 | 21,802.67 | ||
| 长航先锋 | 3,448 | 21,802.67 | 16,100.85 | 5,701.82 | 工程未完工 |
| 长航开拓 | 3,448 | 21,802.67 | 15,311.95 | 6,490.72 | 工程未完工 |
| 长航钻石 | 3,593 | 22,231.18 | 3,132.95 | 19,098.23 | 工程未完工 |
| 长航翡翠 | 3,593 | 22,231.18 | 5,412.57 | 16,818.61 | 工程未完工 |
| 合 计 | 28,178 | 160,492.30 | 112,372.92 | 48,119.38 |
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2008年12月31日，公司已累计使用募集资金112,372.92万元，尚未使用35,144.53万元（含累计生息505.45万元），占前次募集资金总额的23.91%。尚未使用资金系前次募集资金项目中的部分项目尚未完工，未达到支付合同款的节点，尚未使用的资金预计在2009年度全部使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均采用年净利润，经营不足一年的按实际月份计算。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
2007年11月30日，公司与南京长江油运公司依据《资产置换交割协议》进行了资产交割，并签署了相关资产、负债交割的确认函。前次发行股份购买的资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产。
（2）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 资产项目名称 | 2007年3月31 日 （审计评估基准日） | 2007年10月31日 （资产交割基准日） | 2007 年12月31 日 | 2008 年12月31 日 |
| 船舶及在建工程 | 210,122.94 | 260,523.85 | 292,442.73 | 293,339.23 |
| 四家公司全部权益 | 37,261.30 | 47,681.26 | 50,810.76 | 134,049.88 |
| 合 计 | 247,384.24 | 308,205.11 | 343,253.49 | 427,389.11 |
注1：上表中四家公司系指发行股份认购的南京长江油运公司从事海上运输的专业子公司，分别为: 南京石油运输有限公司、长航油运（新加坡）有限公司、南京长江液化气运贸有限公司、南京扬洋化工运贸有限公司。
注2：根据公司2008年3月5日第五届董事会第十九次会议决议通过，公司将4艘化学品船作价201,269,002.89元，增加对全资子公司扬洋化工运贸有限公司的投资；经2008年5月30日第五届董事会第二十一次会议决议通过，公司将拥有的1艘油轮作价329,658,100.22元，增加对全资子公司长航油运（新加坡）有限公司的投资。上述4艘化学品及1艘油轮系前述发行股份自南京长江油运公司认购。
注3：根据公司第五届董事会第十六次会议决议、第十九次会议决议、第二十二次会议决议通过，公司将公司之全资子公司长航油运（新加坡）有限公司拥有的1艘油轮、将公司之全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司拥有的3艘化学品船、将公司拥有的2艘沥青船及1艘油轮以不低于评估净值的价格对外处置，上述船舶对外处置净收益为人民币219,921,715.03元。
（3）生产经营情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购南京长江油运公司全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产。目前，目标资产生产经营稳定，已经成为公司的主要利润来源。
（4）效益贡献情况
公司通过前次发行股份购买南京长江油运公司全部海上运输资产及负债，成为一家专业化的海上石油运输公司。目前，远洋及沿海航线运输已经成为公司主要的收入、利润来源。
①2007年、2008年效益情况如下：
| 项 目 | 实现净利润 | 占公司合并净利润的比例 | ||
| 2008年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 船舶资产 | 21,063.85 | 5,453.94 | 35.93% | 14.86% |
| 四家全资子公司 | 33,231.96 | 11,506.06 | 56.69% | 31.35% |
| 合 计 | 54,295.81 | 16,960.00 | 92.61% | 46.21% |
②是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
公司前次发行股份购买资产时，对目标资产2007年度、2008年度盈利进行了预测。2007年度、2008年度公司及目标资产盈利预测及执行情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 利润预测数 | 59,843.85 | 28,586.51 |
| 利润实现数（归属于母公司） | 59,605.56 | 36,981.12 |
| 预测数与实现数差异 | 238.29 | -8,394.61 |
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
（一）前次募集资金使用情况
2009年3月4日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了董事会关于截止2008年12月31日募集资金使用情况的专项说明，专项说明内容显示: 截止2008年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金112,119.11万元。
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对比如下：
| 船舶 | 2008年披露情况 | 募集资金实际使用情况 | 差异 |
| 长航光荣 | 11,527.70 | 11,527.70 | |
| 长航幸运 | 17,281.56 | 17,281.56 | |
| 长航宏图 | 21,802.67 | 21,802.67 | |
| 长航风采 | 21,802.67 | 21,802.67 | |
| 长航先锋 | 16,019.37 | 16,019.37 | |
| 长航开拓 | 15,139.62 | 15,139.62 | |
| 长航钻石 | 3,132.95 | 3,132.95 | |
| 长航翡翠 | 5,412.57 | 5,412.57 | |
| 合计 | 112,119.11 | 112,119.11 |
（二）前次募集资金余额情况
2009年3月4日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了董事会关于截止2008年12月31日募集资金使用情况的专项说明，专项说明内容显示: 截止2008年12月31日，募集资金专户资金余额为34,892.89万元，募集资金专户实际余额为35,144.53万元，差异为251.64万元，差异系未使用的累计生息款。截止2008年12月31日，募集资金专户累计生息505.45万元，已使用累计生息253.81万元，未使用累计生息251.64万元。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
2009年9月25日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 147,012.00 | 已累计使用募集资金总额 | 112,372.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 112,372.92 | ||||||||||
| 其中：2007年度 | 44,781.93 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2008年度 | 67,590.99 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 长航光荣 | 长航光荣 | 11,527.70 | 11,527.70 | 11,527.70 | 11,527.70 | 11,527.70 | 11,527.70 | 100% | |||
| 2 | 长航幸运 | 长航幸运 | 17,291.56 | 17,291.56 | 17,281.56 | 17,291.56 | 17,291.56 | 17,281.56 | -10.00 | 100% | ||
| 3 | 长航宏图 | 长航宏图 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 100% | |||
| 4 | 长航风采 | 长航风采 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 21,802.67 | 80% | |||
| 5 | 长航先锋 | 长航先锋 | 21,802.67 | 21,802.67 | 16,100.85 | 21,802.67 | 21,802.67 | 16,100.85 | -5,701.82 | 60% | ||
| 6 | 长航开拓 | 长航开拓 | 21,802.67 | 21,802.67 | 15,311.95 | 16,352.00 | 16,352.00 | 15,311.95 | -1,040.05 | 80% | ||
| 7 | 长航钻石 | 长航钻石 | 22,231.18 | 22,231.18 | 3,132.95 | 16,673.39 | 16,673.39 | 3,132.95 | -13,540.44 | 40% | ||
| 8 | 长航翡翠 | 长航翡翠 | 22,231.18 | 22,231.18 | 5,412.57 | 11,115.59 | 11,115.59 | 5,412.57 | -5,703.02 | 40% | ||
| 合计 | 160,492.30 | 160,492.30 | 112,372.92 | 138,368.25 | 138,368.25 | 112,372.92 | -25,995.33 | |||||
附件2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（万元/年） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年度 | 2008年度 | |||||
| 1 | 长航光荣 | 100% | 1,957.00 | 310.01 | 2,800.33 | 3,110.34 | 是 | |
| 2 | 长航幸运 | 100% | 1,957.00 | 86.41 | 2,389.76 | 2,476.17 | 是 | |
| 3 | 长航宏图 | 100% | 1,957.00 | 820.72 | 820.72 | 是 | ||
| 4 | 长航风采 | 80% | 1,957.00 | -64.34 | -64.34 | |||
| 5 | 长航先锋 | 60% | 1,957.00 | |||||
| 6 | 长航开拓 | 80% | 1,957.00 | |||||
| 7 | 长航钻石 | 40% | 1,957.00 | |||||
| 8 | 长航翡翠 | 40% | 1,957.00 | |||||
注：长航宏图系2008年10月份转固并投入运营，经营不足一年的按实际月份计算。