信息披露义务人声明
１、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国长江电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国长江电力股份有限公司中拥有权益的股份。
３、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４、信息披露义务人拟向中国长江电力股份有限公司出售目标资产，长江电力股份有限公司拟以承接债务、向信息披露义务人非公开发行股份和支付现金作为对价，该交易行为构成中国长江电力股份有限公司重大资产重组。
本次收购是中国长江电力股份有限公司本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国长江三峡工程开发总公司总经理办公会的审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国长江电力股份有限公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。中国长江电力股份有限公司股东大会已同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份，信息披露义务人已经向中国证监会提交豁免信息披露义务人要约收购义务的申请。在获得有关主管部门批准后，信息披露义务人方可收购中国长江电力股份有限公司股份。
５、中国三峡总公司作为本次收购信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
６、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人股东及股权结构
信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人与实际控制人的股权控制关系如下：
■
三、信息披露义务人的业务和财务
（一）信息披露义务人主要业务发展情况
中国三峡总公司于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司总资产２，２４１．７９亿元，归属于母公司所有者权益１，４１２．２１亿元；２００８年实现营业收入２１２．７６亿元，归属于母公司所有者的净利润７０．３６亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，２００８年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计２０２０年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约４，５００万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［２００８］１４０９号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自２００９年１月１日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况
中国三峡总公司最近三年的财务数据和财务指标如下所示：
单位：元
■
（三）信息披露义务人的下属企业介绍
截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
■
■
注：直接持股比例截至本报告书出具之日。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，中国三峡总公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、 信息披露义务人高级管理人员
（一）高级管理人员基本情况
■
李永安先生担任中国三峡总公司总经理，为公司法定代表人。
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况
截至本报告书签署日，中国三峡总公司通过全资子公司国水投持有新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）１５．７５％的股权；通过全资子公司长江新能源开发有限公司和国水投合计持有新疆风能有限责任公司４３．４４％的股权，新疆风能有限责任公司持有金风科技１８．２７％的股权。中国三峡总公司在金风科技所拥有的权益不构成对该公司的实际控制，亦非该公司实际控制人。
除在长江电力和金风科技中拥有的权益外，中国三峡总公司未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％。
第三节 本次收购的目的及决定
一、本次收购的目的
本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，本次重大资产重组行为的发生基于以下目的：
（一）提高长江电力的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次重大资产重组有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范上市公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于长江电力完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现长江电力与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
二、本次收购后信息披露义务人增持或处置长江电力股份的计划
为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将择机增持长江电力股份，公司将及时通过长江电力履行信息披露义务。
本次收购完成后，中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让。”
除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，中国三峡总公司没有处置其所拥有的长江电力股份的其他计划。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
２００８年５月８日，中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，长江电力股票停牌。
２００９年５月１２日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次收购有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。
２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案，并批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份。
２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准长江电力本次重大资产重组。
２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００３号文《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免中国三峡总公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。
第四节 收购方式
一、信息披露义务人在长江电力中拥有权益的股份数量和比例
截至２００８年１２月３１日，长江电力的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。假设本次向中国三峡总公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后长江电力的股本结构如下：
■
注１：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
注２：２００９年８月１９日，中国三峡总公司通过上海证券交易所交易系统增持长江电力股份１０，０６９，９４８股，占长江电力总股本的０．１０７％。
本次收购前，中国三峡总公司持有的长江电力５，８５１，８２２，３９６股股份，其中４，５０２，７０５，６８０股股份为有限售条件股份，占长江电力目前总股本的４７．８４％。
预计本次收购后，中国三峡总公司将持有长江电力股权比例约为６７．６３％，本次收购不会导致长江电力控制权发生变化。
中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让。”
除上述外，中国三峡总公司在长江电力中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
二、本次重大资产重组主要情况
本次收购是长江电力重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分，与长江电力本次重大资产重组互为条件、同步实施。
以下为长江电力本次重大资产重组的具体方案。
（一）交易主体
目标资产受让方：长江电力
目标资产出让方：中国三峡总公司
（二）交易价格
本次重大资产重组的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权。
长江电力拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次重大资产重组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委以关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。
（三）本次重大资产重组的对价支付方式
长江电力以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
长江电力向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，长江电力需支付现金约３７２亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
（四）本次收购的具体方式
本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，中国三峡总公司以目标资产的一部分认购长江电力非公开发行的股份。
长江电力本次非公开发行股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。长江电力非公开发行股份对价支付方式所对应购买的目标资产情况如下：
■
三、长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
本次重大资产重组涉及长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份，中国三峡总公司以其持有的资产认购本次发行的股份，本次发行的具体方案如下：
（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日长江电力Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若长江电力股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）/（１＋Ｎ）
（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值
长江电力非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例
长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为１４．４４％。
若长江电力Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。
（四）新增股份的限售期限
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。
（五）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
（六）认购股份的方式
在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。
（七）拟上市交易所
本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。
（八）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
四、目标资产基本情况
本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权，上述公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司。
（一）拟收购三峡工程发电资产基本情况
１、资产的名称和类别
拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下（单位：万元）：
■
２、主要产品及主要原材料供应情况
拟收购三峡工程发电资产的主要产品为电力产品，用途主要为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，电力产品主要通过华东电网销往上海市、浙江省、江苏省及安徽省；通过华中电网销往湖北省、湖南省、江西省、河南省及重庆市；通过南方电网销往广东省。
三峡电站的发电机组将长江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。三峡水库控制流域雨量丰沛，为电力生产提供了较为充足的资源保障。三峡水库的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。
３、最近三年运营情况
长江电力本次收购的三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组与此前已收购的１＃—８＃发电机组具有同质性，单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致，因此在本部分中未对９＃—２６＃发电机组最近三年的运营情况进行单独披露。
（１）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的发电量及销售区域
三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组自２００３年开始陆续投产，２００８年底全部投产，电源电站两台机组均投产于２００７年。三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力主要销往华中地区、华东地区及广东省。２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站发电机组的发电量如下：
单位：亿千瓦时
■
注１：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的发电量；电源电站发电机组２００６年尚未投产；
注２：２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组发电量存在差异的主要原因，一是发电机组分批逐步投产，各年投产的机组总数不同，二是长江来水年度之间有差异。
２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站的上网电量如下表所示：
单位：亿千瓦时
■
注：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的上网电量；电源电站机组２００６年尚未投产。
（２）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组最近三年的电价变动情况
２００８年，根据国家发改委《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８０号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８１号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８２号），三峡电站的电价进行调整。目前，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组对有关省市结算的上网电价如下：
单位：元/千瓦时
■
（３）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的电力销售情况
２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
■
２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力销售收入情况如下：
单位：亿元
■
电源电站发电机组２００７年和２００８年的电力销售收入分别为６，１８０．２９万元和１２，１４８．６０万元。
４、拟收购三峡工程发电资产最近两年及一期经审计的财务数据
单位：元
■
注：息税折旧前利润＝拟收购三峡工程发电资产利润总额＋财务费用＋折旧
５、拟收购三峡工程发电资产的权属情况
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。
在拟收购的三峡工程发电资产机组中，９＃—１４＃机组的电力业务许可证已于２００６年１０月１７号办理完毕，且已直接办理在长江电力名下。
拟收购三峡工程发电资产中的１５＃—２６＃机组２００８年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得１５＃－２６＃机组的电力业务许可证不存在法律障碍。
拟收购三峡工程发电资产中尚有部分房屋建筑物未办理权属证书，中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
（二）辅助生产专业化公司基本情况
辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情况如下：
■
１、实业公司
（１）基本情况
■
（２）产权及控制关系
中国三峡总公司是实业公司的控股股东，持有实业公司１００％的股权。截至本报告书出具日，实业公司股权结构图如下：
■
中国三峡总公司拥有的实业公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。实业公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产权属情况
实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
实业公司设立时，中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋，尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
②对外担保情况
截至本报告书出具日，实业公司不存在对外担保事项。
③２００９年３月３１日实业公司主要负债情况
■
（４）最近三年主要业务情况
实业公司主营业务包括工业物业、办公物业、居住物业管理；汽车客货运输，汽车维修；园林绿化设计、施工及市政环卫的维护管理；机电设备安装、建筑装饰、防腐保温、水工金属结构制作、城市及道路照明；水电厂运行检修综合服务；户外广告设计、制作、发布等。实业公司具有物业管理一级资质，园林绿化二级资质，机电设备安装、建筑装饰装修、建筑防水、防腐保温、城市及道路照明三级资质。
实业公司长期从事三峡水利枢纽、葛洲坝水利枢纽及两座电站的生产物业管理，中国三峡总公司及长江电力办公区、生活区的物业管理，三峡坝区广告制作发布、园林绿化等业务，同时承担正在兴建的金沙江下游梯级电站建设项目物业管理业务。
（５）最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
①资产负债表主要数据
单位：元
■
②利润表主要数据
单位：元
■
③现金流量表主要数据
单位：元
■
④主要财务指标
■
２、设备公司
（１）基本情况
■
（２）产权及控制关系
设备公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有设备公司１００％的股权。截至本报告书出具日，设备公司的股权结构图如下所示：
■
中国三峡总公司拥有的设备公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。设备公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产权属情况
设备公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
中国三峡总公司作为出资投入到设备公司的土地使用权尚未办理过户登记手续，该等土地使用权价值很小，位于国土资函［２００９］８１３号文件批准的授权经营土地范围内，且不存在其他第三方主张权利的情形，对本次交易不构成实质性影响。
②对外担保情况
截至本报告书出具日，设备公司不存在对外担保事项。
③２００９年３月３１日设备公司主要负债情况
■
（４）最近三年主要业务情况
设备公司主要为中国三峡总公司的水电工程建设和长江电力的电力生产提供专业物流服务，设备公司主营业务包括为水电工程建设和电力生产提供设备、物资合同商务代理，仓储物流，重大件运输，加油站和油库经营管理等专业化服务。设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。２００８年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外，还承担金沙江下游梯级电站建设项目永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。
（５）设备公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
①合并资产负债表主要数据
单位：元
■
②合并利润表主要数据
单位：元
■
③合并现金流量表主要数据
单位：元
■
④合并报表口径主要财务指标
■
注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
３、水电公司
（１）基本情况
■
（２）产权及控制关系
水电公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有其１００％股权。截至本报告书出具日，水电公司的股权结构图如下所示：
■
中国三峡总公司拥有的水电公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。水电公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产权属情况
水电公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
水电公司设立时，长投公司作为出资投入水电公司的少量房屋目前尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由水电公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。
②对外担保情况
截至本报告书出具日，水电公司不存在对外担保事项。
③２００９年３月３１日水电公司主要负债情况
■
④最近三年主要业务情况
水电公司主要从事大型水电工程的施工供电、供水、通信运行管理和延伸服务以及金属防腐、机电、建安等辅助工程施工。
目前，水电公司主要负责三峡工程、溪洛渡工程和向家坝工程的施工供电、供水运行管理，负责葛洲坝电站的机组供水以及四大水利枢纽的生活供水、通信服务和辅助工程施工等业务，同时还承揽部分中国三峡总公司以外的辅助工程施工和输变电设备检修项目。作为电厂委托的通信运行管理单位，水电公司不仅具备常规通信功能，还有辅助电厂设备运行的功能，在电厂通信设备的运行维护方面具有一定优势。水电公司成立以来，积累了丰富的施工供水、供电管理运营经验和大量优秀人才储备，形成了较为成熟的管理模式。
（５）水电公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
①资产负债表主要数据
单位：元
■
②利润表主要数据
单位：元
■
③现金流量表主要数据
单位：元
■
④主要财务指标
■
| 中国三峡总公司／信息披露义务人／收购人／公司 | 指 | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 长江电力／上市公司 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中国三峡总公司以部分目标资产认购长江电力本次非公开发行股份的行为，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确 |
| 本次交易／本次重大资产重组 | 指 | 长江电力以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为 |
| 三峡工程 | 指 | 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程 |
| 目标资产 | 指 | 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准 |
| 三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：１＃—２６＃共２６台单机容量为７０万千瓦、总装机容量为１，８２０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施 |
| 公共配套服务设施 | 指 | 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施 |
| 地下电站 | 指 | 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装６台单机容量７０万千瓦的水轮发电机组 |
| 电源电站 | 指 | 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装２台单机容量５万千瓦的水轮发电机组 |
| 葛洲坝电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 |
| 金沙江下游梯级电站建设项目 | 指 | 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办基础［２００２］１６１８号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站 |
| 辅助生产专业化公司股权 | 指 | 中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权 |
| 辅助生产专业化公司 | 指 | 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司 |
| 实业公司 | 指 | 长江三峡实业有限公司 |
| 设备公司 | 指 | 长江三峡设备物资有限公司 |
| 水电公司 | 指 | 长江三峡水电工程有限公司 |
| 三峡发展公司 | 指 | 长江三峡技术经济发展有限公司 |
| 招标公司 | 指 | 三峡国际招标有限责任公司 |
| 三峡高科公司 | 指 | 三峡高科信息技术有限责任公司 |
| 长投公司 | 指 | 长江三峡投资发展有限责任公司 |
| 三峡财务公司 | 指 | 三峡财务有限责任公司 |
| 国水投 | 指 | 中国水利投资集团公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以ＫＷｈ表示 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以ＫＷ表示；１ＭＷ＝１，０００ＫＷ；１万千瓦＝１０ＭＷ |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构以２００８年９月３０日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第１０８号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准 |
| 评估基准日 | 指 | 资产评估报告中的评估基准日，即２００８年９月３０日 |
| 交割日 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 发行日 | 指 | 长江电力完成本次非公开发行的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 中企华／评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产重组交易协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》 |
| 《重大资产重组交易协议补充协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》 |
| 《长江电力公司章程》 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第１５号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》 |
| 《准则第１６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| ６ | 设备公司 | １００．００ | ５，０００ | 宜昌三峡坝区田秋渔 | 机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至２０１１年７月３１日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营） |
| ７ | 水电公司 | １００．００ | ５，０００ | 宜昌市西陵区西坝建设路１号 | 水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定） |
| ８ | 三峡发展公司 | １００．００ | ２，８４４ | 北京市西城区烟袋斜街西口甲７５号 | 许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１２年０６年２６日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务 |
| ９ | 宜昌三峡工程多能公司 | １００．００ | ９，０００ | 宜昌市珍珠路８１号 | 主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖 |
| １０ | 招标公司 | ９５．００ | １，５００ | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１７层 | 许可经营范围：无。一般经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售 |
| １１ | 三峡高科公司 | ９０．００ | １００ | 北京市海淀区卧虎桥甲６号３层 | 工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修 |
| 企业名称： | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街１９号 |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 注册资金： | ３９３，５５３万元 |
| 注册号码： | １０００００１００１５０５（４－４） |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 成立日期： | １９９３年９月１８日 |
| 税务登记号： | 鄂国税字４２０５０１１０００１５０５８号 |
| 经营范围： | 三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的１２种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务 |
| 经营期限： | 无限期 |
| 通讯地址： | 湖北省宜昌市西坝建设路一号 |
| 联系电话： | ０７１７－６２７６６６６（湖北宜昌） ０１０－５８６８８９９８（北京） |
| ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ２２４，１７９，０８７，２５８．４８ | １９４，９８９，９７６，１０８．０４ | １７０，４７６，４８８，９００．１１ |
| 负债合计 | ６８，８１１，３８４，７９８．１０ | ５８，６５５，３４９，３０２．１８ | ６１，５１１，０７１，６２４．１５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １４１，２２０，８５９，７１９．５９ | １２０，８１２，５７２，４１５．８０ | ９８，３３１，５２２，９０３．９０ |
| 少数股东权益合计 | １４，１４６，８４２，７４０．７９ | １５，５２２，０５４，３９０．０６ | １０，６３３，８９４，３７２．０６ |
| 资产负债率 | ３０．６９％ | ３０．０８％ | ３６．０８％ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 营业收入 | ２１，２７６，３３２，４５５．９０ | １６，７４８，８６２，１０５．０３ | １４，１３９，０７３，８０４．８７ |
| 营业利润 | ９，５１８，３２６，２７０．７４ | １１，２９１，６０１，３３４．９５ | ７，２１４，０２１，８５３．５４ |
| 利润总额 | １１，３５１，９８５，２９５．５４ | １２，７４１，１１７，８４３．４０ | ８，３７９，６７６，５９６．６６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７，０３５，６３０，２６５．５５ | ６，５６９，６８０，２１２．２０ | ４，２６２，２５４，６９６．７８ |
| 少数股东损益 | １，４７１，３４０，９０４．１７ | １，９８２，６３９，８０１．１４ | １，３６３，９９７，８２４．２４ |
| 净资产收益率 | ４．９８％ | ５．４４％ | ４．３３％ |
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例（％）［注］ | 注册资本 （万元） | 住所 | 主营业务 |
| １ | 长江电力 | ６２．１７ | ９４１，２０８．５５ | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座 | 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 |
| ２ | 三峡财务公司 | ５８．９０ | ２４０，０００ | 宜昌市东山大道８０号 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁 |
| ３ | 长投公司 | １００．００ | ４８，２１３ | 湖北省宜昌市西陵区西坝建设路１号 | 实业投资；资产经营及资产管理 |
| ４ | 长江新能源开发有限公司 | １００．００ | １２０，０００ | 上海市普陀新村路２４８弄１７号 | 风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| ５ | 实业公司 | １００．００ | １０，７７４．１９ | 宜昌市东山大道８０号 | 物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至２０１０年７月３２日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营） |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或者地区的居留权 |
| 李永安 | 男 | ４２０１０６４２１０１２４０１ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 杨清 | 男 | １２０２２２１９５１１２１７００９８ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 曹广晶 | 男 | ３２０１０６１９６４０２１２０８３７ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 林初学 | 男 | １１０１０３１９５９０３０５０３１Ｘ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 杨春锦 | 男 | １１０１０４１９５０１１１５３０５３ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 毕亚雄 | 男 | ４２０５０２６２０４０１００９ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 樊启祥 | 男 | ４２０５００６３１２２５０１１ | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 沙先华 | 男 | １１０１０２１９５８０２０７２７３２ | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股东名称 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 中国三峡总公司 | ５，８５１，８２２，３９６ | ６２．１７％ | ７，４３９，７３６，９３９ | ６７．６３％ |
| 其他股东 | ３，５６０，２６３，０６１ | ３７．８３％ | ３，５６０，２６３，０６１ | ３２．３７％ |
| 合计 | ９，４１２，０８５，４５７ | １００．００％ | １１，０００，０００，０００ | １００．００％ |
| 序号 | 对价支付方式 | 对应购买的目标资产 |
| １ | 非公开发行股份 | 辅助生产专业化公司的全部股权 |
| ２ | 与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施 | |
| ３ | 非公开发行股份、承接债务及支付现金相结合的方式 | 扣除上述资产外的剩余目标资产 |
| 资产名称 | 资产类别 | 评估基准日的账面净值 | 评估价值 | 增值率 |
| ９＃机组 | 主体发电资产 | ４３５，９９３．４９ | ５６４，８３７．８５ | ２９．５５％ |
| １０＃机组 | ４１３，２８６．０８ | ５４３，９３７．８５ | ３１．６１％ | |
| １１＃机组 | ４１６，６９１．４６ | ５４６，９２４．６８ | ３１．２５％ | |
| １２＃机组 | ４２１，３１５．９５ | ５５１，５２２．５６ | ３０．９０％ | |
| １３＃机组 | ４３０，１７２．１５ | ５５８，４８２．２６ | ２９．８３％ | |
| １４＃机组 | ４３３，０４１．３３ | ５６９，１１５．５７ | ３１．４２％ | |
| １５＃机组 | ４８３，９６２．３８ | ６１５，０４３．９０ | ２７．０９％ | |
| １６＃机组 | ４８０，０４８．９３ | ６０７，５６９．６１ | ２６．５６％ | |
| １７＃机组 | ４７１，１５９．８７ | ５９８，４５７．４２ | ２７．０２％ | |
| １８＃机组 | ４６９，６３０．３４ | ６０４，２１９．５９ | ２８．６６％ | |
| １９＃机组 | ４７８，１１３．７７ | ６０２，７６２．９５ | ２６．０７％ | |
| ２０＃机组 | ４７４，９３４．３０ | ６０１，６９９．９３ | ２６．６９％ | |
| ２１＃机组 | ４６５，６５７．８３ | ５９３，７７６．５１ | ２７．５１％ | |
| ２２＃机组 | ４７４，５５７．０３ | ６１１，００５．３６ | ２８．７５％ | |
| ２３＃机组 | ４８１，８８２．２７ | ６１１，５３４．３２ | ２６．９１％ | |
| ２４＃机组 | ４７７，６６１．０８ | ６０８，９２０．４０ | ２７．４８％ | |
| ２５＃机组 | ４６９，１００．９５ | ６００，６８８．７０ | ２８．０５％ | |
| ２６＃机组 | ４６３，５６４．５４ | ５９８，７６１．２４ | ２９．１６％ | |
| 电源电站 | 主体发电资产 | ４０，４０１．７４ | ５１，４２２．５１ | ２７．２８％ |
| 合计 | ８，２８１，１７５．４８ | １０，６４０，６８３．２２ | ２８．４９％ | |
| 生产性设施 | 生产性设施 | ３６，１９０．５４ | ４３，１０６．４３ | １９．１１％ |
| 总计 | ８，３１７，３６６．０３ | １０，６８３，７８９．６５ | ２８．４５％ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| １＃—２６＃发电机组 | ８０３．１１ | ６１３．０７ | ４９２．４９ |
| 电源电站 | ５．０１ | ２．９６ | ０．００ |
| 合计 | ８０８．１２ | ６１６．０３ | ４９２．４９ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| １＃—２６＃发电机组 | ７９９．２０ | ６１１．４２ | ４９１．００ |
| 电源电站 | ４．２０ | ２．２０ | ０．００ |
| 合计 | ８０３．４０ | ６１３．６２ | ４９１．００ |
| 序号 | 受电省市 | 上网电价（元／千瓦时） | 落地电价（元／千瓦时） |
| １ | 湖北省 | ０．２３０６ | ０．２９２７ |
| ２ | 湖南省 | ０．２３９７ | ０．３０２１ |
| ３ | 江西省 | ０．２５５０ | ０．３１７９ |
| ４ | 河南省 | ０．２３８９ | ０．３０１２ |
| ５ | 重庆市 | ０．２２９０ | ０．２９１０ |
| ６ | 上海市 | ０．２６８６ | ０．３８２４ |
| ７ | 浙江省 | ０．２８６２ | ０．４０１８ |
| ８ | 江苏省 | ０．２４２４ | ０．３５３５ |
| ９ | 安徽省 | ０．２２８７ | ０．３３８５ |
| １０ | 广东省 | ０．３１１１ | ０．４０９０ |
| 客户 | ２００８年度 | 比例 | ２００７年度 | 比例 | ２００６年度 | 比例 |
| 国家电网 | ６５９．５５ | ８２．５３％ | ４６６．２８ | ７６．２６％ | ３４４．９１ | ７０．２５％ |
| 南方电网 | １３９．６５ | １７．４７％ | １４５．１４ | ２３．７４％ | １４６．０９ | ２９．７５％ |
| 客户 | ２００８年度 | 比例 | ２００７年度 | 比例 | ２００６年度 | 比例 |
| 国家电网 | １６２．４６ | ７９．３６％ | １１１．８７ | ７２．３４％ | ８４．２１ | ６６．１８％ |
| 南方电网 | ４２．２６ | ２０．６４％ | ４２．７７ | ２７．６６％ | ４３．０４ | ３３．８２％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| 净资产 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | １，７４３，６８２，３２８．３７ | １１，６３４，６９２，１４４．９０ | ７，０３７，８５８，４５９．９４ |
| 息税折旧前利润 | １，７０３，５１４，２２８．８０ | １０，３８４，１３１，１６０．７６ | ６，７５３，７７９，０１８．６９ |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 中国三峡总公司持股比例 |
| １ | 实业公司 | １０，７７４．１９ | １００％ |
| ２ | 设备公司 | ５，０００ | １００％ |
| ３ | 水电公司 | ５，０００ | １００％ |
| ４ | 招标公司 | １，５００ | ９５％ |
| ５ | 三峡高科公司 | １００ | ９０％ |
| 公司名称： | 长江三峡实业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所： | 宜昌市东山大道８０号 |
| 主要办公地点： | 湖北省宜昌市东山大道８０号 |
| 法定代表人： | 邓玉敏 |
| 注册资本： | 人民币１０７，７４１，９００元 |
| 成立日期： | ２００３年１２月１１日 |
| 税务登记证号码： | 鄂国税字４２０５０１７５７００５３３Ｘ号 宜三国税字４２０５０１７５７００５３３Ｘ号 |
| 经营范围： | 物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至２０１０年７月３１日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营） |
| 项目 | 金额（元） | 占比（％） |
| 负债合计 | ３４，６５３，２３８．１４ | |
| 其中：应付账款 | １０，６７９，１３５．５３ | ３０．８２％ |
| 预收款项 | ２，３５４，２１０．００ | ６．７９％ |
| 应付职工薪酬 | ４２３，３９９．４６ | １．２２％ |
| 应交税费 | １０，６１８，８６５．８７ | ３０．６４％ |
| 应付股利 | １，３９２，７００．００ | ４．０２％ |
| 其他应付款 | ９，１８４，９２７．２８ | ２６．５１％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ２０３，３５５，１２６．４８ | ２０３，６３６，９４８．６７ | １９０，５７９，３７０．２３ |
| 负债合计 | ３４，６５３，２３８．１４ | ４０，１１１，９２３．６６ | ４９，６６３，２５０．８７ |
| 所有者权益合计 | １６８，７０１，８８８．３４ | １６３，５２５，０２５．０１ | １４０，９１６，１１９．３６ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | ５３，８０６，８６６．３７ | ２６４，７１８，３２６．１０ | ２２１，７９４，２９０．０９ |
| 营业利润 | ６，７１９，２４１．１４ | ２５，５６９，４４４．４６ | ２４，２３３，９４９．２０ |
| 利润总额 | ６，７７５，２５５．１４ | ２５，２６０，９６６．１４ | １６，５９５，５９５．９６ |
| 净利润 | ５，１７６，８６３．３３ | １８，９３２，０６７．５３ | １０，１１４，９１３．７１ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４３，６２６，２９７．１３ | ３２，８８２，２５２．３４ | ８，４４０，８９１．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０，６８０．００ | －１４，８０７，１７３．７６ | －２５，１５６，０１５．１２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －２，９３５，９２０．００ | ０．００ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －４３，６４６，９７７．１３ | １５，１３９，１５８．５８ | －１６，７１５，１２３．２８ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 资产负债率 | １７．０４％ | １９．７０％ | ２６．０６％ |
| 主营业务毛利率 | ２４．２６％ | ２０．２５％ | ２２．２６％ |
| 营业利润率 | １２．４９％ | ９．６６％ | １０．９３％ |
| 净资产收益率 | ３．０７％ | １１．５８％ | ７．１８％ |
| 公司名称： | 长江三峡设备物资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所： | 宜昌三峡坝区田秋渔 |
| 主要办公地点： | 湖北省宜昌市三峡坝区田秋渔 |
| 法定代表人： | 程永权 |
| 注册资本： | 人民币５０，０００，０００元 |
| 成立日期： | ２０００年９月３０日 |
| 税务登记证号码： | 鄂国税字４２０５０１７２２０６６６５号 宜三国税字４２０５０１７２２０６６６５号 |
| 经营范围： | 机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至２０１１年７月３１日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营） |
| 项目 | 金额（元） | 占比（％） |
| 负债合计 | ８，１６４，６２３．６７ | |
| 其中：应付账款 | ４，５６６，０７８．３９ | ５５．９３％ |
| 预收款项 | １４２，５５１．０８ | １．７５％ |
| 应付职工薪酬 | ４２３，６７９．２２ | ５．１９％ |
| 应交税费 | ３，００５，３１５．５６ | ３６．８１％ |
| 递延所得税负债 | ９，３３３．００ | ０．１１％ |
| 其他应付款 | １７，６６６．４２ | ０．２２％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | １０１，１４５，４０１．９６ | ９４，６６８，３３９．７８ | ９６，４９１，９７１．０４ |
| 负债合计 | ８，１６４，６２３．６７ | ６，６２３，９１６．９１ | １８，２７８，９２３．２５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ８７，７５２，５１３．４０ | ８３，２７８，４８３．５８ | ６７，３１６，８７０．１５ |
| 少数股东权益 | ５，２２８，２６４．８９ | ４，７６５，９３９．２９ | １０，８９６，１７７．６４ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | ２６，８５２，１９６．３９ | １２４，１７１，６８７．３５ | １２４，８３２，３７２．７６ |
| 营业利润 | ７，９６２，３４８．２５ | １９，４７８，２３４．６７ | １５，３８７，６２４．８２ |
| 利润总额 | ７，９６２，９４８．２５ | ２０，１３３，１０９．３３ | １５，０７４，９８９．１３ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５，４９９，８７７．１５ | １３，２６０，７７９．７３ | ７，２４１，７３１．４６ |
| 少数股东损益 | ４６２，３２５．６０ | １，６１２，８７５．４７ | ２，６７７，５４３．４８ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６，８１７，８２７．２０ | ２４，７８２，１８９．１９ | －５５２，４２６．６７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ２０，５５７，９７７．０２ | －５，６１１，６８２．００ | －１７，６７０，９９３．５７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －７，９１２，６７８．４２ | １３，６７１，５６５．４８ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １３，７４０，１４９．８２ | １１，２５７，８２８．７７ | －４，５５１，８５４．７６ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 资产负债率 | ８．０７％ | ７．００％ | １８．９４％ |
| 主营业务毛利率 | ３６．６４％ | ２９．７９％ | ２６．４４％ |
| 营业利润率 | ２９．６５％ | １５．６９％ | １２．３３％ |
| 净资产收益率 | ６．２７％ | １５．９２％ | １０．７６％ |
| 公司名称： | 长江三峡水电工程有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所： | 宜昌市西陵区西坝建设路１号 |
| 主要办公地点： | 湖北省宜昌市建设路１号 |
| 法定代表人： | 邓玉敏 |
| 注册资本： | 人民币５０，０００，０００元 |
| 成立日期： | ２００４年３月２３日 |
| 税务登记证号码： | 鄂国税字４２０５０１７５７０４７３３７号 宜三国税字４２０５０１７５７０４７３３７号 |
| 经营范围： | 水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定） |
| 项目 | 金额（元） | 占比（％） |
| 负债合计 | ３９，９０４，９６９．３９ | |
| 其中：应付账款 | １６，５９５，３０８．８２ | ４１．５９％ |
| 预收款项 | ７，０７０，７８１．０７ | １７．７２％ |
| 应付职工薪酬 | １６３，３２６．４８ | ０．４１％ |
| 应交税费 | ７，８０７，２０１．０７ | １９．５６％ |
| 其他应付款 | ８，２６８，３５１．９５ | ２０．７２％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | １６２，００９，７１９．２４ | １６５，１４２，０７１．２７ | １５２，８１７，６６４．４９ |
| 负债合计 | ３９，９０４，９６９．３９ | ５０，２８６，５３５．６４ | ６０，８１４，２２３．８２ |
| 所有者权益合计 | １２２，１０４，７４９．８５ | １１４，８５５，５３５．６３ | ９２，００３，４４０．６７ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | ５８，６７６，８４１．１４ | ２５１，８３０，４５２．３２ | ２４８，９２０，３１１．０３ |
| 营业利润 | ９，６７７，４２４．４１ | ３８，０８２，４６９．７１ | ３５，３１４，８３８．２６ |
| 利润总额 | ９，６９３，０９６．４１ | ３８，４４０，３０７．２７ | ３５，２３９，３５６．８１ |
| 净利润 | ７，２４９，２１４．２２ | ２８，６４０，４８０．２３ | ２２，８７２，３８３．９４ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３２，５８８，４７２．１４ | １８，６７３，０５４．８０ | １，４１５，６９７．２３ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１１８，６４８．００ | －６，９３０，２７３．０９ | －３，９００，０６１．８５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －１２，３５１，０００．００ | －９，７１４，２００．００ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３２，７０７，１２０．１４ | －６０８，２１８．２９ | －１２，１９８，５６４．６２ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 资产负债率 | ２４．６３％ | ３０．４５％ | ３９．８０％ |
| 主营业务毛利率 | ２４．９４％ | ２５．７４％ | ２３．６７％ |
| 营业利润率 | １６．４９％ | １５．１２％ | １４．１９％ |
| 净资产收益率 | ５．９４％ | ２４．９４％ | ２４．８６％ |
上市公司名称： 中国长江电力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 长江电力
股票代码： ６００９００
信息披露义务人名称： 中国长江三峡工程开发总公司
住 所： 北京市西城区金融大街１９号
通讯地址： 湖北省宜昌市西坝建设路一号
联系电话： ０７１７－６２７６６６６(湖北宜昌)
０１０－５８６８８９９８(北京)
股份变动性质： 股份增加
详式权益变动报告书签署日期：２００９年９月２７日
（下转47版）