２００８年１２月３１日及２００９年３月３１日计算如下（单位：元）：

项目	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
评估价值	１０７，３１５，４３６，７０１．５３	１０７，３１５，４３６，７０１．５３
减：
账面折旧及辅助生产专业化公司权益变动	１，５１６，２８３，０９４．８２	７３０，４０５，０６６．８６
报表日交易价格	１０５，７９９，１５３，６０６．７１	１０６，５８５，０３１，６３４．６７
减：
定向增发新股支付对价	２０，１３４，７５６，４０５．２４	２０，１３４，７５６，４０５．２４
报表日拟承接负债账面金额	２４，７４９，６７４，７７９．９６	２５，４７５，０１１，４７４．５２
其中：一年内到期的长期借款	２，５６１，８３４，６１４．４９	２，７３０，２３０，９４２．０６
长期借款	５，６５７，１４６，０５２．８３	６，４２１，８７４，２７６．６６
应付债券	１６，０００，０００，０００．００	１６，０００，０００，０００．００
应付利息	５３０，６９４，１１２．６４	３２２，９０６，２５５．８０
计入其他负债金额	６０，９１４，７２２，４２１．５１	６０，９７５，２６３，７５４．９１
其中：计入其他流动负债金额	１３，８１４，７２２，４２１．５１	１３，８７５，２６３，７５４．９１
计入其他非流动负债金额	４７，１００，０００，０００．００	４７，１００，０００，０００．００

    调整财务费用计算如下：

资产	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３，７１６，５４５，７０１．５６	２，７２２，８０１，２４９．２５
交易性金融资产	１，８４１，８００．００	１，９２５，８００．００
应收票据	１４９，７５０，０００．００	１，０６７，５９２，５３４．０９
应收账款	２，２９６，５２２，６２２．２０	１，６３２，７９６，９２４．８３
预付款项	３１，４２７，５１９．８２	３７，３６２，８４４．７６
应收利息
应收股利	１８，５４６，５００．００
其他应收款	２７，４６４，２２１．５０	２３，２１１，１８２．１９
存货	２１３，９７８，７３４．５２	２０７，９０８，８８７．５２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	６，４５６，０７７，０９９．６０	５，６９３，５９９，４２２．６４
非流动资产：
可供出售金融资产	４，５６６，０８５，３９８．０３	５，１５９，２９４，８３５．３５
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	６，８５４，９５７，６０７．５９	６，６７２，１７３，７７３．６６
投资性房地产	６８，０９３，６９２．１５	６８，５２７，７８９．１５
固定资产	１４５，３４６，４７６，５６１．２２	１４６，６１８，８６１，３２６．０８
在建工程	５３，１４５，２３３．４６	４７，８５２，４１２．３５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	２１，４３２，９７８．６２	２６，０８７，０６８．０４
开发支出
商誉
长期待摊费用	９２，５００．００	１００，０００．００
递延所得税资产	１０７，５６４，９７２．７１	１０２，４９５，３２５．０３
其他非流动资产
非流动资产合计	１５７，０１７，８４８，９４３．７８	１５８，６９５，３９２，５２９．６６
资产总计	１６３，４７３，９２６，０４３．３８	１６４，３８８，９９１，９５２．３０

（二）遵循企业会计准则的声明

公司基于备考财务报表的编制基础编制的备考资产负债表、备考利润表符合财政部２００６年颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果等有关信息。

（三）备考合并资产负债表

单位：元

项目	２００９年１－３月	２００８年度
计入其他负债金额	６０，９１４，７２２，４２１．５１	６０，９７５，２６３，７５４．９１
减：应付利息	５３０，６９４，１１２．６４	３２２，９０６，２５５．８０
未承接的债券	５，５００，０００，０００．００	５，５００，０００，０００．００
应计息金额	５４，８８４，０２８，３０８．８７	５５，１５２，３５７，４９９．１１
利率（根据公司预计融资计划测算）	４．９７％	４．９７％
测算利息支出	６８１，９３４，０５１．７４	２，７４１，０７２，１６７．７１

负债和股东权益	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	４，５７７，４０５，４７９．４４	５，５９０，７８３，２８７．６７
交易性金融负债
应付票据	１５，９４８，４７４．４５	１８２，０２６，０９５．８０
应付账款	１，５６０，８８２，９５１．６２	９６３，３１７，７７２．１６
预收款项	１２，３８５，２４９．８７	４１，４４６，７８０．９５
应付职工薪酬	４０，０９６，２３４．５０	４１，１６０，５６４．７８
应交税费	５００，４４５，２７７．０５	７７１，０９１，６２４．９３
应付利息	７６９，１８０，４２１．５６	３９３，６０５，４４１．４２
应付股利	１，３９２，７００．００	１，３９２，７００．００
其他应付款	１，００７，４７３，９３３．７５	１，０４３，２４７，２０９．５３
一年内到期的非流动负债	９，３６１，８３４，６１４．４９	２，７３０，２３０，９４２．０６
其他流动负债	１３，８１４，７２２，４２１．５１	１３，８７５，２６３，７５４．９１
流动负债合计	３１，６６１，７６７，７５８．２４	２５，６３３，５６６，１７４．２１
非流动负债
长期借款	５，６５７，１４６，０５２．８３	１３，２２１，８７４，２７６．６６
应付债券	１９，９５７，００３，４５８．３３	１９，９５５，７２６，３３３．３４
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	７７５，８１２，６９１．９５	８４７，４７０，３７６．５６
其他非流动负债	４７，１００，０００，０００．００	４７，１００，０００，０００．００
非流动负债合计	７３，４８９，９６２，２０３．１１	８１，１２５，０７０，９８６．５６
负债合计	１０５，１５１，７２９，９６１．３５	１０６，７５８，６３７，１６０．７７
归属于母公司股东权益合计	５８，３１１，８９６，９２１．１０	５７，６２０，４４６，８８３．４６
少数股东权益	１０，２９９，１６０．９３	９，９０７，９０８．０７
股东权益合计	５８，３２２，１９６，０８２．０３	５７，６３０，３５４，７９１．５３
负债和股东权益总计	１６３，４７３，９２６，０４３．３８	１６４，３８８，９９１，９５２．３０

（四）备考合并利润表

单位：元

项目	２００９年１－３月	２００８年度
一、营业收入	２，９７６，１４６，６８７．５８	２０，５９９，７３７，３７４．７９
减：营业成本	１，９５１，１７５，３５５．１３	８，７７９，０８２，６３３．８９
营业税金及附加	４９，５６６，６１１．１９	３２６，２１９，１２３．５５
销售费用	１，２６４，６９１．１５	７，１１３，７０６．６４
管理费用	８５，７２９，３１４．５７	５２４，７７９，１８９．３９
财务费用	１，２１６，５４０，６８７．８３	４，７０９，８０１，８８０．６６
资产减值损失	６９６，８３７．０８	２，１７６，８５６．２３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－８４，０００．００	２６８，２００．００
投资收益（损失以“－”号填列）	６４１，２８７，１１５．０１	４４０，０３７，６２９．５６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	８２，８０４，０２３．９０	４９，２９８，９９９．８１
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	３１２，３７６，３０５．６４	６，６９０，８６９，８１３．９９
加：营业外收入	３６７，７１７，００３．５２	１，６７７，０５４，２２９．２２
减：营业外支出	６１３，７６０．００	１６，１３９，４８１．０６
其中：非流动资产处置损失	１，２６０．００	６，７３１，９０８．５８
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	６７９，４７９，５４９．１６	８，３５１，７８４，５６２．１５
减：所得税费用	１５１，１０９，７３１．８５	２，０５２，５４９，９８５．４１
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	５２８，３６９，８１７．３１	６，２９９，２３４，５７６．７４
归属于母公司所有者的净利润	５２７，９７８，５６４．４６	６，２９７，０５９，８９９．６２
少数股东损益	３９１，２５２．８５	２，１７４，６７７．１２
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	－９４，５０１，８１６．４９	－４，８４０，８５２，６８２．１１
七、综合收益总额	４３３，８６８，０００．８２	１，４５８，３８１，８９４．６３
归属于母公司所有者的综合收益总额	４３３，４７６，７４７．９７	１，４５５，８８４，２１０．６０
归属于少数股东的综合收益总额	３９１，２５２．８５	２，４９７，６８４．０３

    五、目标资产２００９年度和２０１０年度经审核的盈利预测

天健光华对目标资产２００９年度和２０１０年度的盈利预测表进行审核，并出具了审核报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５７号）。

盈利预测假定长江电力于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其中拟收购三峡工程发电资产２００９年１—９月盈利归属于中国三峡总公司，折旧按账面值计提，财务费用按中国三峡总公司账面带息负债金额预测；２００９年１０—１２月、２０１０年度盈利归属于长江电力，折旧按评估后价值计提，财务费用按长江电力拟承接带息负债及预计新增带息负债预测。２０１０年度与２００９年度预测净利润差异的主要原因为目标资产折旧计提基础及资本结构的改变。

２００９年度、２０１０年度拟收购三峡工程发电资产息税折旧前利润总额分别为１，２６０，１０２．５０万元、１，２３０，４８４．１０万元。差异的主要原因为因送各省电量结构变化导致２０１０年度平均上网电价较２００９年度略微降低及２０１０年度成本增加。

（一）目标资产盈利预测编制基础

目标资产盈利预测是以业经天健光华审计的中国三峡总公司目标资产２００７年度、２００８年度模拟经营业绩为基础，结合目标资产２００９年度、２０１０年度的生产经营能力、生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与长江电力实际采用的会计政策一致。

盈利预测假定长江电力于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。在编制盈利预测时，已考虑２００９年１０—１２月、２０１０年度拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。

（二）目标资产盈利预测基本假设

１、目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。

２、目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。

３、目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。

４、目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。

５、目标资产计划的投资项目能如期完成，投入生产。

６、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

７、长江电力于２００９年９月３０日完成对目标资产的收购。

（三）目标资产盈利预测表

单位：元

项目	２００８年已审实现数	２００９年预测数					２０１０年预测数
		２００９年１－３月已审实现数	２００９年４－６月未审数	２００９年７－１２月预测数	２００９年合计	其中：归属于长江电力部分
一、营业收入	１２，１５６，３９７，４４６．３１	１，８５８，４３９，９２５．９９	３，３３４，３９９，６１７．３０	８，３３９，２６０，０４７．１３	１３，５３２，０９９，５９０．４２	３，５０８，７２１，７００．６４	１３，４３６，０３１，１８２．３７
减：营业成本	４，８２９，３００，７７８．０３	１，１１２，０３３，１５５．５８	１，１９９，３５７，６８３．８５	２，７７６，２４５，６２０．４４	５，０８７，６３６，４５９．８７	１，８４５，２６７，７０４．８８	５，９９９，２１９，０４６．９１
营业税金及附加	１８５，６２８，１８６．６９	２９，４４０，４９１．４３	４９，７３５，５０５．４５	１２５，４８４，１４８．３２	２０４，６６０，１４５．２０	６７，１８４，３３２．１０	２０４，０４５，７８２．８２
销售费用	５，６７８，１６８．３４	９８４，１９３．７８	１，０３９，０７４．５４	３，５７８，０１４．２８	５，６０１，２８２．６０	５，６０１，２８２．６０	５，６６４，２３２．８０
管理费用	２１３，２９４，２６３．４１	２４，３２４，９３６．９９	２７，６１９，０５１．３０	１６０，０２９，８０５．７１	２１１，９７３，７９４．００	９４，９７８，１００．６２	２１５，９６９，２７５．１６
财务费用	１，０６６，９６３，８４４．６３	３３４，８７５，９６５．４６	３７０，０３８，３９８．３９	１，４３３，４０５，７５８．３６	２，１３８，３２０，１２２．２１	１，０５８，２２４，８２３．３６	４，０１５，１２７，７６５．５３
资产减值损失	１，４５２，３１４．４１	８６２，１８７．５８		３１４，５２０．９２	１，１７６，７０８．５０	１，１７６，７０８．５０	１，１３１，０００．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	２６８，２００．００	－８４，０００．００	－７９，０００．００		－１６３，０００．００	－１６３，０００．００
投资收益（损失以“－”号填列）	８７１，０１６．６１	２，３９２，４８３．０７	１３３，０９４．６７	１３５，０００．００	２，６６０，５７７．７４	２，６６０，５７７．７４	１，６８３，０００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	５，８５５，２１９，１０７．４１	３５８，２２７，４７８．２４	１，６８６，６６３，９９８．４４	３，８４０，３３７，１７９．１０	５，８８５，２２８，６５５．７８	４３８，７８６，３２６．３２	２，９９６，５５７，０７９．１５
加：营业外收入	９５１，５０５，３４６．８４	２３１，６７２，５６３．５８	１７４，００３，３３２．８６	７９４，６１４，５４７．１３	１，２００，２９０，４４３．５７	１１１，７１９，６４２．８６	１，１６１，３９２，４２７．４７
减：营业外支出	７０２，１３６．７７		１７，２１５．６３	３３３，７８７．９１	３５１，００３．５４	３５１，００３．５４	３５０，０００．００
其中：非流动资产处置损失	１７５，１７０．２９
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	６，８０６，０２２，３１７．４８	５８９，９００，０４１．８２	１，８６０，６５０，１１５．６７	４，６３４，６１７，９３８．３２	７，０８５，１６８，０９５．８１	５５０，１５４，９６５．６４	４，１５７，５９９，５０６．６２
减：所得税费用	１，７０７，７５６，３９９．４８	１４７，５２１，９９９．３８	４７３，７４６，０７４．３９	１，１５０，４９３，１８３．８５	１，７７１，７６１，２５７．６２	１３７，７９１，４８３．８７	１，０３９，８９７，９３３．４２
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	５，０９８，２６５，９１８．００	４４２，３７８，０４２．４４	１，３８６，９０４，０４１．２８	３，４８４，１２４，７５４．４７	５，３１３，４０６，８３８．１９	４１２，３６３，４８１．７７	３，１１７，７０１，５７３．２０
归属于母公司所有者的净利润	５，０９６，０９１，２４０．８８	４４１，９８６，７８９．５９	１，３８６，６９７，０８０．０６	３，４８３，２９０，４７２．７０	５，３１１，９７４，３４２．３５	４１０，９３０，９８５．９３	３，１１６，１０１，８１４．６１
少数股东损益	２，１７４，６７７．１２	３９１，２５２．８５	２０６，９６１．２２	８３４，２８１．７７	１，４３２，４９５．８４	１，４３２，４９５．８４	１，５９９，７５８．５９

    六、长江电力２００９年度和２０１０年度经审核的盈利预测

天健光华对长江电力２００９年度和２０１０年度的盈利预测表进行审核，并出具了审核报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号）。

（一）长江电力盈利预测编制基础

长江电力盈利预测是以业经天健光华审计的公司２００７年度、２００８年度经营业绩及目标资产２００７年度、２００８年度模拟经营业绩为基础，结合长江电力及目标资产２００９年度、２０１０年度的生产经营能力、生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

长江电力盈利预测假定公司于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其中拟收购三峡工程发电资产属于资产收购，自２００９年１０月１日起利润纳入盈利预测表，五家辅助生产专业化公司股权属于同一控制下的企业合并，自２００９年１月１日起利润纳入盈利预测表。本公司在编制盈利预测时，已考虑拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。

（二）长江电力盈利预测基本假设

１、本公司及目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。

２、本公司及目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。

３、本公司及目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。

４、本公司及目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。

５、本公司及目标资产计划的投资项目能如期完成，投入生产。

６、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

７、本公司于２００９年９月３０日完成对目标资产的收购。

（三）长江电力盈利预测表单位：元

项目	２００８年已审实现数	２００９年预测数				２０１０年预测数
		２００９年１－３月已审实现数	２００９年４－６月未审数	２００９年７－１２月预测数	２００９年合计
一、营业收入	８，８０７，０９２，４９７．４７	１，３２６，４０４，０１１．６４	２，２３３，８２６，１２８．２１	８，２５９，３５０，１５３．４９	１１，８１９，５８０，２９３．３４	２１，４９１，１６８，２０８．２９
减：营业成本	３，４１１，１６０，６８３．３１	７５６，０８７，４７２．４４	８７０，４１９，７５０．５３	３，１１８，２６８，７２７．１６	４，７４４，７７５，９５０．１３	８，８８５，６３３，９３７．０４
营业税金及附加	１４０，５９０，９３６．８６	２５，８４４，７１４．６４	３８，９８２，６７５．３２	１３４，１７３，８１９．５６	１９９，００１，２０９．５２	３２５，７５３，３６７．１４
销售费用	１，４３５，５３８．３０	１，２６４，６９１．１５	１，４９４，８４６．３４	４，５４６，８６８．４２	７，３０６，４０５．９１	７，４４５，０５３．０６
管理费用	３１５，６３８，６３３．４１	７２，１１４，１６８．７８	７５，５０７，７０６．６７	３４２，９０４，８６９．７５	４９０，５２６，７４５．２０	６０８，１６４，４３６．５１
财务费用	９０１，７６５，８６８．３２	１９９，５７４，１８３．２３	２０４，０９９，０４８．８４	１，４３７，７７１，１２６．４３	１，８４１，４４４，３５８．５０	４，５７７，１３９，１１１．４０
资产减值损失	８１４，２７１．４６	８３２，６３９．５４	－１，９３０，５７１．３３	４，６７４，６４０．２９	３，５７６，７０８．５０	３，５３１，０００．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		－８４，０００．００	－７９，０００．００		－１６３，０００．００
投资收益（损失以“－”号填列）	４３９，１９１，７５１．１０	６４１，４６７，１３７．９６	２３８，６６９，５７６．２０	１７９，１６９，０７０．２０	１，０５９，３０５，７８４．３６	２７６，１５２，４３５．７６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	４８，８５８，５３７．９６	８２，４９６，１４６．８５	１３３，３６３，７９６．８３	－１０，１５０，５０７．９２	２０５，７０９，４３５．７６	２０７，５０９，４３５．７６
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４，４７４，８７８，３１６．９１	９１２，０６９，２７９．８２	１，２８３，８４３，２４８．０４	３，３９６，１７９，１７２．０８	５，５９２，０９１，６９９．９４	７，３５９，６５３，７３８．９０
加：营业外收入	７２５，５４８，８８２．３８	１３６，１１７，２３５．９４	１２７，７２０，０４５．２７	５４０，８００，３３２．３２	８０４，６３７，６１３．５３	１，８４５，６０６，７５０．８３
减：营业外支出	１５，４３７，３４４．２９	６１３，７６０．００	５３２，７１５．６３	１，４５５，７８７．９１	２，６０２，２６３．５４	２，６００，０００．００
其中：非流动资产处置损失	６，５５６，７３８．２９	１，２６０．００			１，２６０．００
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５，１８４，９８９，８５５．００	１，０４７，５７２，７５５．７６	１，４１１，０３０，５７７．６８	３，９３５，５２３，７１６．４９	６，３９４，１２７，０４９．９３	９，２０２，６６０，４８９．７３
减：所得税费用	１，２５４，６１６，６３６．３９	２４３，０５３，７１１．０８	３１４，９２６，４８３．１５	９７１，７８２，３５９．６４	１，５２９，７６２，５５３．８７	２，２４２，６００，８０８．８７
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３，９３０，３７３，２１８．６１	８０４，５１９，０４４．６８	１，０９６，１０４，０９４．５３	２，９６３，７４１，３５６．８５	４，８６４，３６４，４９６．０６	６，９６０，０５９，６８０．８６
归属于母公司所有者的净利润	３，９３０，３７３，２１８．６１	８０４，１２７，７９１．８３	１，０９５，８９７，１３３．３１	２，９６２，９０７，０７５．０８	４，８６２，９３２，０００．２２	６，９５８，４５９，９２２．２７
少数股东损益		３９１，２５２．８５	２０６，９６１．２２	８３４，２８１．７７	１，４３２，４９５．８４	１，５９９，７５８．５９

第十二节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与中国三峡总公司业务情况概述

１、本公司的业务情况概述

本公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，辅助生产专业化公司进入本公司，辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务。

本次交易完成后，本公司及全资或控股拥有的公司主营业务情况如下表所示：

序号	公司名称	本公司直接持股比例（％）	主营业务
１	长江电力	—	电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
２	长电创投	１００．００	高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询等
３	实业公司	１００．００	物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至２０１０年７月３１日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）
４	水电公司	１００．００	水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定）
５	设备公司	１００．００	机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至２０１１年７月３１日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）
６	招标公司	９５．００	各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售
７	三峡高科公司	９０．００	工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修

２、中国三峡总公司的业务情况概述

中国三峡总公司是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，主要从事水利工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。本次交易前，中国三峡总公司直接持有本公司６２．１７％的股权，为本公司控股股东，与本公司之间构成关联关系。本次交易完成后，除本公司外，中国三峡总公司直接控股的下属企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	直接持股比例（％）	主营业务
１	国水投	１００．００	投资与资产管理，即实业投资（水利水电、再生能源）与管理；工程承包；相关技术研究、贸易与服务
２	中国水利电力对外公司	１００．００	水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资，国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、国际工程承包、劳务输出等业务
３	三峡财务公司	５８．９０	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁
４	长投公司	１００．００	实业投资；资产经营及资产管理
５	三峡发展公司	１００．００	普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务
６	长江新能源开发有限公司	１００．００	风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
７	宜昌三峡工程多能公司	１００．００	主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖

（二）中国三峡总公司与上市公司的同业竞争情况

１、本次交易前上市公司和控股股东的同业竞争情况

本公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的８台发电机组，合计装机容量为８３７．７万千瓦，此外，本公司还受托管理拟收购的三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组。

控股股东中国三峡总公司除直接持有本公司６２．１７％的股权外，还拥有三峡工程发电资产９＃—２６＃单机容量７０万千瓦的发电机组，电源电站两台单机容量为５万千瓦的发电机组，合计装机容量为１，２７０万千瓦；在建的地下电站和金沙江下游梯级电站建设项目，投产后总装机容量超过４，２００万千瓦；中国三峡总公司除拥有上述水电业务外，还从事风电业务，截至２００８年１０月装机容量４．９５万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电，响水风电项目于２００７年１２月正式通过国家发改委核准并开工。全资子公司国水投通过控股、参股、合作等方式，拥有丹江口自备电站、大梁子水电站、马鹿塘水电站、宁德大港电站等中小型电站股权。国水投正在建设的风电项目有吉林白城查干浩特风电场、辽宁铁岭调兵山风电场、内蒙化德长顺风电场等。

２、本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况

通过本次交易，公司实现收购三峡工程全部发电机组，中国三峡总公司将不直接持有已投产的水力发电资产，公司将有效避免与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争。

中国三峡总公司已与长江电力就三峡地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目的安排做出约定，并已对未来可能与长江电力之间存在的潜在同业竞争作出避免同业竞争承诺，具体情况详见本节“一、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。

中国三峡总公司控股的国水投继续从事水力发电业务，但由于其售电区域与长江电力售电区域不同，且规模差距较大，不与长江电力构成实质性同业竞争。

中国三峡总公司全资子公司长江新能源开发公司、中国水利投资集团公司拥有风电资产，该等风电资产的位置、销售区域如下表（截止时间２００９年６月３０日）：

风电场（名称）	装机规模（ＭＷ）	建设情况＼运营情况	投资主体	设计年发电量（万千瓦时）	电力销售区域
１、内蒙古化德长顺风电场一期	４９．５	建设	国水集团化德风电有限公司	１１１８７	内蒙
２、吉林白城查干浩特风电场一期	３０	已建成投产	中水白城风电发展有限公司	４７３８	吉林
３、吉林白城查干浩特风电场二期	１５	建设	中水白城风电发展有限公司	３０１８	吉林
４、河北尚义石井风电场一期	４９．５	建设前期	国水投尚义风电有限公司	１１４２９	河北
５、辽宁调兵山高力沟风电场	４９．５	运营	国水投资集团调兵山风电有限公司	９５５３	辽宁
６、辽宁调兵山泉眼沟风电场	４９．５	建设前期	国水投资集团调兵山风电有限公司	１０４４３	辽宁
７、浙江慈溪风电场	４９．５	已建成投产	慈溪长江风力发电有限公司	１０８５８	江苏
８、江苏响水风电场	２０１	在建	响水长江风力发电有限公司	５４４３８	浙江
合计	４９３．５			１１５６６４

    上述风电场合计装机装机容量４９３．５ ＭＷ，合计年设计发电量１１．６亿千瓦时，相比整体上市后长江电力装机规模和年发电量小，同时上述风电场除浙江慈溪风电场、江苏响水风电场售电区域位于华东电网外，其他风电场均不在长江电力拥有的三峡电站和葛洲坝电站售电区域，对长江电力发电业务影响较小。并且风电与水电同属清洁能源，按国家有关规定，均具有优先上网的政策支持，上网售电有保证，不构成实质性同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除长江电力和中国三峡总公司之间的潜在同业竞争，中国三峡总公司与长江电力就地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目安排做出相关约定，并就同业竞争做出承诺如下：

１、地下电站收购安排

地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。

为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

地下电站装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为人民币９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。

２、金沙江下游梯级电站建设项目安排

金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。

二、关联交易

（一）本次交易前关联方及关联交易基本情况

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方及关联关系如下：

１、关联方

（１）存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	持股比例	主营业务
１	国水投	１００％	投资与资产管理，即实业投资（水利水电、再生能源）与管理；工程承包；相关技术研究、贸易与服务
２	中国水利电力对外公司	１００％	水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资，国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、国际工程承包、劳务输出等业务
３	三峡财务公司	５８．９０％	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁
４	长投公司	１００％	实业投资；资产经营及资产管理
５	长江新能源开发有限公司	１００％	风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
６	实业公司	１００％	详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业化公司情况”
７	水电公司	１００％	详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业化公司情况”
８	三峡发展公司	１００％	详见本报告书“第五节本次交易方案”之“五、本次交易方案其他重要内容”
９	设备公司	１００％	详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业化公司情况”
１０	宜昌三峡工程多能公司	１００％	主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖
１１	招标公司	９５％	详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业化公司情况”
１２	三峡高科公司	９０％	详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业化公司情况”

（２）不存在控制关系的关联方

中国三峡总公司直接控制的子公司如下表所示：

序号	关联方名称	持股比例	主营业务	关联方关系
１	中国三峡总公司	６２．１７％	水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务	控股股东
２	长电创投	１００．００％	高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询等	全资子公司

本公司直接或间接参股公司如下表所示：

序号	名称	持股比例	主营业务
１	湖北能源集团股份有限公司	４１．６９％	能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
２	湖北鸿信资产管理有限责任公司	４１．６９％	资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产，酒店投资、酒店经营管理，以及国家法律法规政策允许的其他业务
３	三峡财务公司	２１．５０％	成员单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、担保、内部结算及财务顾问等金融服务
４	广州发展实业控股集团股份有限公司	１１．１８９％	电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务的投资、建设、生产管理和经营业务
５	上海电力股份有限公司	８．７７％	电力、热力的生产、建设、经营
６	中诚信财务顾问有限公司	２５．００％	金融证券咨询业务，业务范围包括：改制重组；境内外上市；收购与兼并；公司融资；项目融资；私募融资；政府和企业常年财务顾问；企业治理结构调整；投资与资产管理
７	大冶有色金属有限公司	３３．８７％	采矿、选矿、铜冶炼、稀贵金属、余热发电、综合回收、科研设计、地质勘察等

２、２００７年—２００８年关联交易情况

（１）销售商品单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
中国三峡总公司	电力	４５６．９５	０．０５	６０６．２７	０．０７	国家定价
实业公司	电力	１，４４８．２０	０．１７	１，７５５．３８	０．２０	国家定价
水电公司	电力	５９．２１	０．０１	６８．４７	０．０１	国家定价

（２）提供劳务单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
中国三峡总公司	发电资产委托管理	２１，４７０．８１	１００．００	１３，７８３．６８	１００．００	协议价
	技术服务、其他资产委托管理	１，５２５．６９	１００．００	１，０５１．４８	１００．００	协议价

（３）购买商品单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
水电公司	水	７６２．１９	９２．７９	６９８．３４	７５．６０	政府定价
实业公司	电	１０．１２	２．１１	—	—	协议价
	水	２４．０６	２．９３	１２．９４	１．４０	协议价
长江三峡能达电气有限责任公司（现已更名为长江三峡能事达电气股份有限公司，下同）	材料	１５０．９３	２．８５	２０１．２５	３．０４	协议价

注：长江三峡能达电气有限责任公司原是中国三峡总公司三级子企业，由中国三峡总公司所属的长江三峡投资发展有限责任公司１００％持股。２００９年１月，能达公司与武汉事达电气股份有限公司进行战略重组，成立长江三峡能事达电气股份有限公司。

长江三峡能事达电气股份有限公司注册资本为５，０００万元。其中长江三峡投资发展有限责任公司出资２，０００万元，占４０％；湖北鸿信资产管理有限责任公司（以下简称鸿信公司）出资９１５万元，占１８．３％；其它５３名自然人股东出资２，０８５万元，占４１．７％。

（４）接受劳务单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
水电公司	技术改造	６０５．８３	６．１３	８５６．８０	９．８３	协议价
	修理费	１，４０８．２３	１０．１２	１，５４１．１１	１５．３７	协议价
	辅助用电维修管理	２３８．５０	１００．００	２０８．００	１００．００	协议价
	通信线路托管等	２６９．３２	１００．００	２２２．９５	１００．００	协议价
	桥门机劳务	—	—	１０５．４６	１００．００	协议价
	小计	２，５２１．８８		２，９３４．３２
长江三峡能达电气有限责任公司	技术改造	８１９．７５	８．２９	９４３．２１	１０．８２	协议价
三峡发展公司	监理、设计	１９８．９５	１００．００	２６６．７２	１００．００	协议价
实业公司	车辆运输租赁	１，５７９．３３	１００．００	１，４８０．００	１００．００	协议价
	修理费等	１，４０９．４４	１０．１３	１，３４２．５８	１１．７９	协议价
	技术改造	６１．４０	０．６２	３０１．２１	３．４５	协议价
	物业管理	５，２７８．３５	７６．４８	４，７０１．１４	８９．４０	协议价
	小计	８，３２８．５２		７，８２４．９３
招标公司	代理进口设备	１０．６８	１００．００	３１．３９	１００．００	协议价
宜昌峡润合作有限公司注	物资仓储	—	—	１７２．２５	２６．３０	协议价
设备公司	物资仓储	６９４．６７	１００．００	４８２．７４	７３．７０	协议价
三峡财务公司	代理电费回收	１４０．００	１００．００	１４０．００	１００．００	协议价
中国三峡总公司中华鲟研究所	研究经费	２２５．００	１００．００	—	—	协议价

注：宜昌峡润合作有限公司已于２００８年注销

（５）购买商品以外的其他资产

单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
中国三峡总公司	资产	—	—	１，０４４，２０３．００	９８．５９	协议价

根据２００７年５月公司与中国三峡总公司签订的《三峡工程７＃、８＃发电机组资产收购协议》，公司于２００７年５月３１日收购三峡工程７＃、８＃发电机组，收购价款为１０４．４２亿元，以业经国务院国资委核准的中发评报字［２００７］第００９号资产评估报告为基准，扣除评估基准日（２００６年１２月３１日）至交割日之间计提的折旧后确定。

（６）支付资产使用费单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
中国三峡总公司	土地租金	６９４．９２	１００．００	６９４．９２	１００．００	协议价
中国三峡总公司	培训中心租赁费	２７５．６１	６１．７１	１２４．３７	６０．１６	协议价
中国三峡总公司	公共配套服务设施运行服务费	４，７２８．００	１００．００	４，２３５．５０	１００．００	协议价
实业公司	房屋租金	３３．６６	７．５４	５８．６８	２８．３９	协议价

（７）出租资产单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
长江三峡能达电气有限责任公司	房屋	４７．３４	７７．５６	５６．３６	８０．４５	协议价

（８）取得贷款

２００７年中国三峡总公司委托三峡财务公司向本公司发放短期贷款７０亿元，公司共计归还６０亿元，期末余额２５亿元（２００６年期末余额１５亿元）。

２００７年期初三峡财务公司向本公司发放短期贷款余额２．５亿元、长期贷款余额８亿元，公司本期共计归还２．５亿元，期末余额８亿元。

２００８年中国三峡总公司委托三峡财务公司向本公司发放短期贷款６５亿元，公司共计归还７０亿元（归还上年委托贷款２５亿元），期末余额２０亿元。

２００８年初三峡财务公司向本公司发放长期贷款余额８亿元，贷款归还日为２０１０年３月。

（９）支付的利息支出单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
三峡财务公司	贷款利息	４，４８４．８４	４．９０	４，５１４．８５	５．１３	［注１］
中国三峡总公司	贷款利息	１６，３６１．４５	１７．８９	１６，２４２．６４	１８．４７	［注２］

注１：以中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准。

注２：以公司同期发行的短期融资券利率为基准。

（１０）股权投资

公司２００７年对三峡财务公司追加投资９，０２８万元，２００８年对三峡财务公司现金增资２亿元。

（１１）存款

公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。２００７年度存入款项７，９３８，０１４．４２万元，支出款项７，９７９，０６０．５３万元；２００８年度存入款项９，１３３，１９８．３３万元，支出款项９，１９８，０２７．５０万元。

（１２）收取的利息单位：万元

关联方名称	交易内容	２００８年度		２００７年度		定价政策
		金额	比例（％）	金额	比例（％）
三峡财务公司	利息收入	１，６５６．９２	５３．２４	１，７１４．８８	６１．８３	［注］

注：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。

（二）本次交易后关联方、关联交易基本情况

１、本次交易后关联方关系

（１）存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	关联方关系
１	中国三峡总公司	控股股东
２	长电创投	全资子公司
３	实业公司	全资子公司
４	水电公司	全资子公司
５	设备公司	全资子公司
６	招标公司	控股子公司
７	三峡高科公司	控股子公司

（２）不存在控制关系的关联方

中国三峡总公司直接控制的子公司如下表所示：

序号	关联方名称	关联方关系
１	国水投	同受控股股东控制
２	中国水利电力对外公司	同受控股股东控制
３	三峡财务公司	同受控股股东控制
４	长投公司	同受控股股东控制
５	三峡发展公司	同受控股股东控制
６	长江新能源开发有限公司	同受控股股东控制
７	宜昌三峡工程多能公司	同受控股股东控制

本公司参股公司如下表所示：

序号	关联方名称	关联方关系
１	湖北能源集团股份有限公司	参股公司
２	湖北鸿信资产管理有限责任公司	参股公司
３	三峡财务公司	参股公司
４	广州发展实业控股集团股份有限公司	参股公司
５	上海电力股份有限公司	参股公司
６	中诚信财务顾问有限公司	参股公司
７	大冶有色金属有限公司	参股公司

２、本次交易对关联交易的影响

中国三峡总公司为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（１）因本次重大资产重组而减少的关联交易

通过本次重大资产重组，将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购辅助生产专业化公司股权，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。

（２）因本次重大资产重组而增加的关联交易

本次交易后，公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易，具体如下：

① 公司及下属子公司为中国三峡总公司提供物业管理、运输服务、生产供水、招标服务、工程施工监理、通讯网络技术等综合性服务；

② 公司及下属子公司向中国三峡总公司租赁土地使用权。

本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定，就上述新增关联交易与中国三峡总公司重新签订交易协议，履行相关的批准程序。

３、本次交易后关联交易的基本情况

依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设公司与目标资产２００８年１月１日起同属一个经营实体，编制２００８年、２００９年１—３月份的备考财务报表，本次交易完成后，公司关联交易的情况如下

（单位：万元）：

（１）采购商品

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
长江三峡能达电气有限责任公司	材料、设备	—	１，３７７．７９	协议价

（２）接受劳务

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
长江三峡旅游发展有限责任公司	客运	—	１９７．５０	协议价
长江三峡旅游发展有限责任公司	饭店、托管	２６．２５	６８９．０５	协议价
长江三峡能达电气有限责任公司	技术改造	１０５．３７	８１９．７５	协议价
三峡财务公司	代理电费回收	３０．００	１４０．００	协议价
三峡发展公司	监理劳务	３．８１	１，８６１．６５	协议价
中国三峡总公司	员工培训	７３．６３	—	协议价

（３）销售商品

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
中国三峡总公司	炸药	４６６．３５	１，７１７．０５	协议价
中国三峡总公司	油	１８．０４	９０．５２	协议价

（４）提供劳务

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
中国三峡总公司	工程劳务、运输、仓储、物业管理、招标代理等	７，４４８．９９	２７，５５１．３０	协议价
长江三峡旅游发展有限责任公司	物业管理	—	２３．２５	协议价
响水长江风力发电有限公司	招标等	２２０．４１	６１９．６９	协议价
慈溪长江风力发电有限公司	招标等	—	１１９．６２	协议价
三峡财务公司	物业管理	１０．２５	４０．９７	协议价
长江三峡能达电气有限责任公司	物业管理	２．２５	１６．７７	协议价

（５）支付资产使用费

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
中国三峡总公司	房屋租金	５５．９４	４８８．７３	协议价
中国三峡总公司	土地租金	１７３．７３	６９４．９２	协议价
中国三峡总公司	公共配套设施运行维护费	１，９８０．７５	１０，４１１．２４	协议价

（６）贷款

２００８年中国三峡总公司委托三峡财务公司向公司发放短期贷款６５亿元，公司归还７０亿元。

（７）支付的利息支出

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
中国三峡总公司	委托贷款利息	２，１８７．００	１６，３６１．４５	［注１］
三峡财务公司	贷款利息	１，１０１．６０	５，３１８．７５	［注２］

注１：以公司同期发行的短期融资券利率为基准。

注２：以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为基准。

（８）股权投资

公司及实业公司２００８年对三峡财务公司追加投资２０，５８０．００万元。

（９）存款

公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。２００９年度１－３月存入款项１，１５３，９６８．７５万元，支出款项１，１２３，６３４．９７万元。２００８年度存入款项９，２５２，６９５．４０万元，支出款项９，３１２，３４７．７７万元。

（１０）收取的利息

关联方名称	交易内容	２００９年１－３月	２００８年度	定价政策
三峡财务公司	利息收入	３４１．７３	１，７５７．８９	注

注：按中国人民银行公布的同期银行存款利率结算。

（１１）支付的研究经费

２００９年１－３月公司向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费６１．２５万元。２００８年度公司向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费２２５．００万元。

长江电力各年支付中华鲟研究所研究经费情况如下：

期间	金额（万元）
２００４年度	１８５
２００５年度	２１５
２００６年度	２１５
２００７年度	２１５
２００８年度	２２５
２００９年１－３月	６１．２５

中国长江三峡工程开发总公司中华鲟研究所原隶属中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，是从事中华鲟和长江珍稀鱼类保护技术研究等公益性工作的事业单位。

中华鲟研究所成立于１９８２年，是葛洲坝工程建成后从事中华鲟和长江珍稀鱼类保护技术研究等公益性工作的事业单位。１９９０年至２００２年，原葛洲坝电厂根据财政部文件批复每年向中华鲟研究所拨付研究经费，２００２年葛洲坝电厂改制为长江电力后，长江电力每年向中华鲟研究所拨付研究经费，２００８年，根据中国葛洲坝集团公司与中国长江三峡工程开发总公司签署的《中华鲟研究所移交协议》，并报经国务院国资委批准， ２００８年８月３１日，中华鲟研究所无偿划转至中国长江三峡工程开发总公司，由此长江电力每年向中国三峡总公司所属的中华鲟研究所拨付研究经费，构成关联交易。

此关联交易是根据财政部文件承担的政策性专项支出。

（三）减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易将继续遵循公司《关联交易制度》中约定的交易价格确定原则，继续执行《关联交易制度》中关于审批权限和审批程序的相关规定，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证关联交易的公平、公正和公开。

就因本次重大资产重组而新产生的关联交易，公司与中国三峡总公司已在《重大资产重组交易协议》中约定，将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的尚在执行中的关联交易协议进行修订、补充，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

第十三节 其他重要事项

一、上市公司资金、资产被占用情况

根据２００９年４月２９日天健光华出具的《关于中国长江电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健光华审（２００９）特字第０１００５２号），截至２００８年１２月３１日，控股股东及其他关联方占用资金余额为１１４，９３３．７８万元，均为经营性占用，其中在三峡财务公司存款为１１３，０７８．４３万元，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，存款余额符合相关决议的内容，其余款项为长江电力与中国三峡总公司及其关联方之间的往来款。

本次交易完成后，不会因为本次交易产生本公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。

中国三峡总公司出具承诺：长江电力本次重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国三峡总公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

二、上市公司为关联方提供担保情况

截至本报告书签署之日，长江电力不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据公司２００９年３月３１日备考财务报表，本次交易完成后公司的资产负债率为６４．３２％，较交易完成前有所提高，但保持在合理范围内。单位：元

	２００９年３月３１日		增长率
资产总计	５７，６７４，８１８，９７２．２４	１６３，４７３，９２６，０４３．３８	１８３．４４％
负债合计	１９，４１６，７１５，９５６．８０	１０５，１５１，７２９，９６１．３５	４４１．５５％
资产负债率	３３．６７％	６４．３２％	增加３０．６５个百分点

四、本公司在最近１２个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前１２个月内，除本次交易外，本公司未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。

五、本次交易相关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况

公司于２００８年５月７日接到控股股东中国三峡总公司通知，中国三峡总公司正在就其主营业务整体上市方案进行政策咨询及方案论证。为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，公司股票自２００８年５月８日起停牌。

公司于２００９年５月１５日召开关于本次重大资产重组的首次董事会（即第二届董事会第二十九次会议），审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。

公司于２００９年８月１４日召开关于本次重大资产重组的第二次董事会（即第二届董事会第三十一次会议），审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。

根据《准则第２６号》，自２００７年１１月８日至２００９年８月１０日止，本次重大资产重组相关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况如下：

（一）公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次重大资产重组首次董事会决议前６个月至２００９年８月１０日期间（以下简称“核查期间”）买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、公司出具的自查报告，除下述情况外，公司、公司的现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况：

姓名	职务／身份关系	身份证号	证券账户号	核查期间买卖股票情况
晏新华	长江电力职工代表监事	４２０５００６３０７２２０６１	Ａ１４６２６５６４９	２００７年１１月２９日，买入１００００股；２００７年１２月３日，卖出１００００股

晏新华于２００８年４月开始担任长江电力职工代表监事。其买卖长江电力股票的时间为２００７年１１月２９日及２００７年１２月３日，晏新华在买卖股票时，其本人并非长江电力的董事、监事或高级管理人员，且当时本次重大资产重组尚未启动。

晏新华已出具书面声明，确认其买卖长江电力股票时，并非长江电力的董事、监事或高级管理人员。该股票买卖行为是其在未获知本次重大资产重组事项情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

姓名	职务／身份关系	身份证号	证券账户号	核查期间买卖股票情况
邵蕾	长江电力董事会秘书楼坚配偶	１２０１０３１９７５０４１６４５２１	Ａ４５０５８１６３６	２００９年６月１日，卖出２００股

邵蕾为长江电力董事会秘书楼坚的配偶，其卖出长江电力２００股股票的时间为２００９年６月１日，即长江电力公告《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》之后。其购买该２００股股票时间为２００７年６月８日，当时楼坚未担任长江电力董事、监事、高级管理人员职务，２００７年６月８日至２００９年５月３１日之间，邵蕾亦未买卖长江电力股票；其账户的股票买卖情况是邵蕾根据长江电力已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

楼坚已出具书面声明，确认其配偶邵蕾的上述买卖长江电力股票的情况是邵蕾根据长江电力已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其本人未向邵蕾披露有关本次重大资产重组的任何信息。

邵蕾已出具书面声明，确认上述买卖长江电力股票的情况是其本人根据长江电力已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。除长江电力已依法向投资者披露和公告的信息外，其本人并未获得和利用任何其他有关本次重大资产重组的信息。

天元律师经核查后认为，上述人员买卖长江电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人员买卖长江电力股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

（二）中国三峡总公司、中国三峡总公司的高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、中国三峡总公司出具的自查报告，中国三峡总公司、中国三峡总公司的高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况。

（三）本次重大资产重组的相关专业机构在核查期间买卖公司股票的情况

中信证券、中企华、天健光华、天元及德恒作为相关专业机构为本次重大资产重组提供服务。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、相关专业机构出具的自查报告，除下述情况外，相关专业机构、经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况：

法人名称	核查期间买卖股票情况
中信证券股份有限公司	２００８年５月７日，卖出３００００００股 ５月７日后，中信证券自营不再持有长江电力股票。

经中信证券自查，中信证券自营部门买卖长江电力股票的行为发生在长江电力与中信证券签署保密协议（２００８年６月１０日）及《中国长江电力股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市独立财务顾问协议》（２００８ 年１２月２５日）之前。

自营部门的买卖完全出于对长江电力股票的判断，未知悉长江电力本次重大资产重组暨其向中国三峡总公司定向发行股份的任何信息，上述股票买卖行为属于正常投资行为。

中信证券保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，中信证券将承担因违反上述承诺而导致的个别和连带的法律责任。

天元律师经核查后认为，中信证券上述买卖长江电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不构成对本次交易的法律障碍。

六、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份

为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将择机增持长江电力股份，目前相关申请文件已报送中国证监会，公司将及时履行信息披露义务。

七、中国三峡总公司出具之承诺

根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，作为长江电力的控股股东，中国三峡总公司承诺如下：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让。”

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和长江电力《独立董事制度》等有关规定，本公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的相关材料后发表独立意见原文如下：

１、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

２、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。

３、本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司的资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力进一步增强，符合公司和全体股东的利益。

    二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司独立财务顾问中信证券对于本重组报告书出具的独立财务顾问意见如下：

１、长江电力本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。

２、长江电力拟收购的目标资产权属清晰完整，有利于扩大长江电力的经营规模、增强长江电力的盈利能力和保证长江电力的持续发展能力，符合长江电力及全体股东的利益。

３、本次交易定价合理、公允，非公开发行股份的发行价格符合相关法规要求，不存在损害长江电力及非关联股东利益的情形。

４、长江电力承接中国三峡总公司相关债务，向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金构成上市公司重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。本次交易对方中国三峡总公司为上市公司之控股股东，本次交易构成关联交易。

５、通过本次交易，将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购辅助生产专业化公司股权，使得辅助生产专业化公司成为长江电力的全资或控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。

本次交易后，长江电力在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易。长江电力与中国三峡总公司就新产生的关联交易重新签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

６、经过尽职调查及对长江电力重大资产重组报告书和信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、法律顾问对本次交易的意见

长江电力的法律顾问对本次交易发表结论性意见如下：

长江电力本次重大资产重组符合我国《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易主体合格，收购资产的行为及相关协议和整体方案合法合规，已经履行了现阶段应当履行的程序，除尚待取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，并尚待中国证监会同意豁免中国三峡总公司以要约方式收购公司股份的义务外，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

第十五节 与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

负责人：王东明

住所：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

联系电话：０１０－８４５８８５００

传真：０１０－８４８６５０６３

部门负责人：德地立人

项目主办人：傅清华    张峥嵘

项目协办人：王晓辉

二、长江电力法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

负责人：王立华

住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层

联系电话：０１０－８８０９２１８８

传真：０１０－８８０９２１５０

经办律师：刘艳    孔晓燕    许亮

三、中国三峡总公司法律顾问

机构名称：北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座十二层

联系电话：０１０－６６５７５８８８

传真：０１０－６５２３２１８１

经办律师：郭克军    赵怀亮    杨继红

四、审计机构

机构名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司

法定代表人：陈箭深

住所：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层

联系电话：０１０－５９５３５５８８

传真：０１０－５８２５６６３３

注册会计师：韩建旻    王春媛

五、评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：中国北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

联系电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

注册资产评估师：孙建忠    齐晓东    郁宁

第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

序号	名称
１	中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议
２	中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
３	中国长江电力股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
４	《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产模拟财务报表的审计报告》
５	《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》
６	《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》
７	《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产盈利预测的审核报告》
８	《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》
９	《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
１０	《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
１１	《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
１２	《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
１３	《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
１４	《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》

二、备查地点

名称：	中国长江电力股份有限公司
查阅地址：	北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层
联系人：	陈东
联系电话：	０１０—５８６８８９００
上证所网站：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
指定信息披露报纸：	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

第十七节 董事及有关中介机构的声明

公司董事及有关中介机构的声明附后。

中国长江电力股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签字

李永安 杨清     曹广晶

林初学 毕亚雄 樊启祥

王晓松 孙又奇 贡华章

崔建民 吴敬儒 武广齐

金莲淑

２００９年９月２７日

中国长江三峡工程开发总公司声明

本公司承诺，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中由中国长江三峡工程开发总公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：李永安

中国长江三峡工程开发总公司

２００９年９月２７日

独立财务顾问声明

本公司保证，由本公司同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅确认，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：德地立人

财务顾问主办人：傅清华

张峥嵘

财务顾问协办人：王晓辉

中信证券股份有限公司

２００９年９月２７日

法律顾问声明

本所及经办律师保证，由本所同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅确认，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：王立华

经办律师：刘艳

孔晓燕

许亮

北京市天元律师事务所

２００９年９月２７日

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证，由本所同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的相关审计报告内容经本所审阅确认，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：陈箭深

经办注册会计师：韩建旻

王春媛

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

２００９年９月２７日

承担资产评估业务的资产评估机构声明

本公司保证，由本公司同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告相关内容已经本公司审阅确认，《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：孙月焕

经办资产评估师：孙建忠

郁宁

齐晓东

北京中企华资产评估有限责任公司

２００９年９月２７日

法定代表人：李永安

中国长江电力股份有限公司

２００９年９月２７日

　　(下转46版)