长江电力三方签订的变更确认书为准。
２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为４２００１０００１２００７０２０００１的借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月３日，中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订《银团贷款合同》，约定在首次提款日六个月内，中国三峡总公司可将本合同项下的全部权利和义务转让给长江电力，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月２８日，中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，相关条款的约定，中国三峡总公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力。前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
中国三峡总公司和长江电力所履行的转让目标三峡债的上述程序较好地保护了目标三峡债各期债券持有人的合法权益，长江电力承接目标三峡债债务不会对目标三峡债各期债券持有人的合法权益造成实质性的损害，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，长江电力业务规模成倍增长，竞争优势增强，盈利能力进一步提高，增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致长江电力无法持续经营的情况，亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，长江电力已经接受中国三峡总公司的委托，管理三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组，本次交易不会对长江电力目前的电力生产经营产生影响，有利于解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于提高本公司资产的完整性和业务的独立性。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国三峡总公司及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中国三峡总公司仍为本公司控股股东，不会改变本公司目前的法人治理结构，本公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，长江电力可控装机容量约２，１００万千瓦，约为收购前的２．５倍；预计２００９年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过１，０００亿千瓦时，约为长江电力２００８年发电量４４２．７７亿千瓦时的２．３倍。长江电力在华南地区、华东地区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
根据公司２００９年３月３１日备考财务报表（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００６３号），本次交易完成后公司的资产负债率为６４．３２％，较交易完成前有所提高，但在合理范围内。具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
综上，本次交易完成后，公司的财务状况合理，本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
（二）关于避免同业竞争和规范关联交易的安排
通过本次交易，长江电力实现收购三峡工程全部发电机组，将有效避免与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，长江电力与中国三峡总公司就地下电站做出注入长江电力的约定，待首批机组投产发电前完成注入，将有效避免潜在的同业竞争；金沙江下游梯级电站建设项目本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
关于避免同业竞争的措施，具体内容详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
目前长江电力与中国三峡总公司的关联交易主要包括中国三峡总公司控股的辅助生产专业化公司为长江电力的电力生产提供辅助专业化服务、长江电力向中国三峡总公司收购已投产的三峡工程发电机组以及中国三峡总公司委托长江电力管理三峡发电资产等。本次交易完成后，将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购辅助生产专业化公司股权，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后，公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易。中国三峡总公司将采取措施减少与上市公司的关联交易。长江电力和中国三峡总公司将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易，具体内容详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
综上，长江电力对规范关联交易和避免同业竞争采取了有效的措施，因此，本次交易不会对本公司关联交易和同业竞争情况产生不利的影响。
（三）天健光华对公司最近一年及一期财务报告进行审计并出具标准无保留意见
天健光华对长江电力２００８年及２００９年１—３月财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）目标资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的目标资产为中国三峡总公司拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
中国三峡总公司合法拥有目标资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。拟转让股权不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
综上，中国三峡总公司所持的目标资产权属清晰，股权转让不存在障碍，双方约定在交易协议生效后立即着手办理目标资产的交割手续。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易目标资产价格公允性分析
（一）目标资产价格的确定
本次交易的具体交易价格将按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
根据中企华出具的资产评估报告，目标资产在评估基准日的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估值已经国务院国资委核准。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
（二）目标资产评估结果的合理性分析
１、目标资产评估结果确定的依据
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字［２００９］第１０８号），本次目标资产评估选取成本法结果作为最终评估结论。目标资产评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已取得国务院国资委的核准。具体评估方法及评估过程的分析，详见“第四节 目标资产”之“三、目标资产评估情况”。
２、评估机构的独立性分析
中企华作为本次交易中拟收购资产的评估机构，接受本公司委托，以２００８年９月３０日为评估基准日对目标资产进行了评估。
中企华具有证券业务资格，该机构与本公司、中国三峡总公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性，在评估过程中依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。根据中企华的相关声明，参与项目的注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与长江电力和相关当事方没有个人利益关系，对长江电力和相关当事方不存在偏见。
３、评估假设前提的合理性分析
根据资产评估报告，本次评估的假设前提原文如下：
（１）公司采用的会计政策与核算方法无重大变化。
（２）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势除公众已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境除公众已知外不会出现重大变化。
（３）由长江三峡投资发展有限公司持有的长江三峡实业有限公司、长江三峡水电工程有限公司、长江三峡设备物资有限公司、三峡国际招标有限责任公司的股权划转到三峡总公司，本次评估假设股权划转已完成并且无任何法律障碍。
（４）发电资产按原设计用途持续使用，辅助生产专业化公司持续经营。
（５）三峡发电机组在２００７—２０１０年发电量以及《三峡水利枢纽初步设计报告》确定的多年平均发电量的（８４７亿ＫＷｈ）所发电能全部按计划消纳实现。
（６）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响。
资产评估报告的上述评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
４、评估方法与评估目的相关性
中国三峡总公司拟将目标资产注入长江电力，为此需对目标资产进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。
三峡工程除部分尾工外，主体工程已全部完工，水库移民搬迁与安置已基本完成。竣工决算时点已经确定，《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准，工程量可准确确定，资产划分、价值组成和资产出项更加明确，运用成本法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠；各专业化公司产权清晰。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。
本次选用成本法进行评估技术路径明确，资料齐备，前提条件充分，评估工作实施无障碍，而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因，选取成本法结果作为最终评估结论，与国资委核准的已转让１＃—８＃发电机组单元的评估方法保持一致。
本次拟收购资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，本次收购的９＃—２６＃发电机组所采用的资产评估方法与此前公司收购的１＃—８＃发电机组所采用的评估方法一致，资产评估报告已经国务院国资委核准，能够为本次资产收购的经济行为提供价值参考。
５、目标资产盈利能力分析
拟收购三峡工程发电资产装机容量为１，２７０万千瓦（含电源电站），其中，９＃—２６＃发电机组（含电源电站）的评估值为１，０６４．０７亿元，对应单位装机容量评估值约为８，４００元/ＫＷ，与水电行业平均造价基本相当。
三峡电站设计多年平均年发电量为８４７亿千瓦时，按１８/２６的比例分摊，９＃—２６＃发电机组合计年发电量为５８６．３８亿千瓦时，按评估值测算，单位电能的投资约１．８１元/ＫＷｈ，低于水电行业平均水平。
三峡２６台机组全部投产后，设计年利用小时数约４，６５４小时，较２００８年全国水力发电机组平均利用小时数３，５２５小时高１，１２９小时。
目标资产２００９年、２０１０年盈利能力指标如下：
| ２００９年度 | ２０１０年度 | |
| 发电量（亿千瓦时） | ５８６．３８ | ５８６．３８ |
| 主营业务收入（万元） | １，２９７，６４２．３４ | １，２８６，２００．０７ |
| 息税折旧前利润（ＥＢＩＴＤＡ，万元） | １，２６０，１０２．５０ | １，２３０，４８４．１０ |
| 单位电量ＥＢＩＴＤＡ（元／ＫＷｈ） | ０．２１４９ | ０．２０９８ |
注１：９＃—２６＃发电机组的发电量计算公式为：１＃—２６＃发电机组年度发电量×１８/２６；
注２：息税折旧前利润＝拟收购三峡工程发电资产利润总额＋财务费用＋折旧；
注３：２０１０年度目标资产息税折旧前利润比２００９年度降低的原因，一是因送各省电量结构变化，２０１０年度平均上网电价较２００９年度略微降低，导致售电收入降低；二是按国家相关规定，２０１０年全年计提水资源费，２００９年仅９—１２月计提水资源费。
目标资产单位装机容量评估值与水电行业平均水平相当，设备年利用小时数高于行业平均水平，按评估值计算的单位电能投资低于水电行业平均水平，其单位电量ＥＢＩＴＤＡ、毛利率水平均高于水电行业上市公司平均水平，具备较强的盈利能力。
综上，本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，目标资产盈利能力较强。本次评估定价公允、合理，并已经国务院国资委的核准，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
二、本次非公开发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》的规定，本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行股份的发行价格将再相应调整。
本次发行价格的定价基准日为２００９年５月１６日，由于本公司股票已于２００８年５月８日停牌，因此本次发行定价基准日前二十个交易日为２００８年４月８日至２００８年５月７日。根据同时期市场可比水电行业上市公司各自均价计算，可比上市公司对应２００８年年报财务数据的市盈率、市净率数据如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 均价 （元／股） | 动态市盈率（倍） | 动态市净率（倍） |
| １ | ６００９９５ | 文山电力 | １３．１９ | ３５．４６ | ６．４０ |
| ２ | ６００９７９ | 广安爱众 | ６．４０ | ３４．７４ | ２．８４ |
| ３ | ６００９６９ | 郴电国际 | ６．６３ | －６．９９ | ２．２６ |
| ４ | ６００８６８ | ＳＴ梅雁 | ４．３２ | ４２．７３ | ３．７８ |
| ５ | ６００６４４ | 乐山电力 | １０．８２ | ４１．３４ | ３．７１ |
| ６ | ６００５０５ | 西昌电力 | ５．８５ | ３０．７０ | ７．２９ |
| ７ | ６００３１０ | 桂东电力 | １７．８２ | ３３．２４ | ３．００ |
| ８ | ６００２３６ | 桂冠电力 | ８．０５ | ３７４．２０ | ２．３９ |
| ９ | ６００１３１ | 岷江水电 | ８．６４ | －１４．３６ | ７．７１ |
| １０ | ６００１１６ | 三峡水利 | ８．５５ | ３７．２８ | ３．４２ |
| １１ | ６００１０１ | 明星电力 | ６．７５ | ２４．１９ | ２．２１ |
| １２ | ００２０３９ | 黔源电力 | １１．６１ | １３．５２ | １．２２ |
| １３ | ０００９９３ | 闽东电力 | ６．４７ | ４８．４６ | １．６９ |
| 剔除亏损、微利公司后加权平均市盈率［注］ | ３３．７６ | ３．１６ | |||
资料来源：ｗｉｎｄ资讯
注：剔除的样本公司为亏损的郴电国际、岷江水电和微利的桂冠电力。
长江电力本次发行定价基准日前二十个交易日股票均价为每股１３．１９元，不考虑定价基准日至非公开发行日期间的除权除息对发行价的调整，以２００８年年报数据计算的公司本次发行价的市盈率为３１．５９倍，市净率为３．３１倍，与同行业上市公司的平均估值水平相当。
三、董事会对评估事宜发表的意见
本公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券业务资格和资产评估专业资质，与相关当事方无利益关系，具有充分的独立性。
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次拟收购资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，能够为本次资产收购的经济行为提供价值参考。
本次收购的９＃—２６＃发电机组所采用的资产评估方法与此前公司收购的１＃—８＃发电机组所采用的评估方法一致，资产评估报告已经国务院国资委核准。公司本次重大资产重组行为履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、独立董事意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见原文如下：
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
１、资产与负债情况构成分析
（１）资产构成情况分析
单位：万元
| ２００９年 ３月３１日 | ２００８年 １２月３１日 | ２００７年 １２月３１日 | ２００６年 １２月３１日 | |||||
| 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | |
| 货币资金 | ３５５，８０４ | ６．１７ | ２４７，０５１ | ４．２８ | ２７９，８４０ | ４．３５ | ２５２，３１７ | ５．３０ |
| 应收票据 | １４，９５０ | ０．２６ | １０６，７３９ | １．８５ | ９１，９００ | １．４３ | ８，５００ | ０．１８ |
| 应收账款 | ２１４，９３９ | ３．７３ | １５４，８６８ | ２．６８ | １００，４４１ | １．５６ | １１１，４３６ | ２．３４ |
| 预付款项 | １，８５５ | ０．０３ | ２，８２７ | ０．０５ | １，８９３ | ０．０３ | ２，４３８ | ０．０５ |
| 应收股利 | １，８０６ | ０．０３ | ||||||
| 其他应收款 | ２５２ | ０．００ | １４５ | ０．００ | ３３６ | ０．０１ | １，５６０ | ０．０３ |
| 存货 | ２１，０４４ | ０．３６ | ２０，３０７ | ０．３５ | １８，０４７ | ０．２８ | １７，５３１ | ０．３７ |
| 流动资产合计 | ６１０，６５０ | １０．５９ | ５３１，９３８ | ９．２１ | ４９２，４５７ | ７．６６ | ３９３，７８１ | ８．２７ |
| 可供出售金融资产 | ４５６，５０５ | ７．９２ | ５１３，８００ | ８．９０ | １，０９７，４１１ | １７．０６ | ８８６，３００ | １８．６１ |
| 长期股权投资 | ６８３，８３４ | １１．８６ | ６６５，５８６ | １１．５３ | ６０７，０７３ | ９．４４ | １３２，４０１ | ２．７８ |
| 固定资产 | ３，９９８，７５２ | ６９．３３ | ４，０４５，４３６ | ７０．０６ | ４，２２５，２７１ | ６５．７０ | ３，３４０，１９６ | ７０．１２ |
| 在建工程 | ５，３１５ | ０．０９ | ４，７７０ | ０．０８ | ５，２４７ | ０．０８ | ７，２１３ | ０．１５ |
| 无形资产 | １，７９５ | ０．０３ | ２，２４９ | ０．０４ | ２，５２５ | ０．０４ | ３，２６７ | ０．０７ |
| 递延所得税资产 | １０，６３２ | ０．１８ | １０，１６６ | ０．１８ | １，４２４ | ０．０２ | ４３２ | ０．０１ |
| 非流动资产合计 | ５，１５６，８３２ | ８９．４１ | ５，２４２，００５ | ９０．７９ | ５，９３８，９５２ | ９２．３４ | ４，３６９，８０８ | ９１．７３ |
| 资产总计 | ５，７６７，４８２ | １００．００ | ５，７７３，９４３ | １００．００ | ６，４３１，４０８ | １００．００ | ４，７６３，５８９ | １００．００ |
截至２００８年１２月３１日，长江电力总资产５，７７３，９４３．２５万元，其构成主要为：固定资产４，０４５，４３６．０２万元，长期股权投资６６５，５８５．６０万元，可供出售金融资产５１３，７９９．６４万元，流动资产５３１，９３７．９８万元，分别占总资产的７０．０６％、１１．５３％、８．９０％和９．２１％。与上年相比，资产项目变化较大的有：
应收账款比上年同期增加５４，４２７．５８万元，增加５４．１９％，主要是由于２００８年四季度长江来水较好，发电量增加较多，售电收入（含代销）比上年同期增加较多，而按照购售电合同电费有一定的回收期，故期末应收账款比上年同期增加较多。
可供出售金融资产比上年同期减少５８３，６１１．６７万元，减少５３．１８％，主要是受证券市场股价大幅下跌影响，公司持有的可供出售金融资产公允价值减少所致。
公司２００９年３月３１日总资产为５，７６７，４８１．９０万元，资产构成较２００８年１２月３１日无重大变化。
（２）负债构成情况分析
单位：万元
| ２００９年 ３月３１日 | ２００８年 １２月３１日 | ２００７年 １２月３１日 | ２００６年 １２月３１日 | |||||
| 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | |
| 短期借款 | ４５７，７４１ | ２３．５７ | ５５９，０７８ | ２７．７２ | ８０５，３８１ | ３４．９２ | ５７６，６４７ | ３０．８１ |
| 应付票据 | １，５９５ | ０．０８ | １８，２０３ | ０．９０ | １，５３６ | ０．０７ | ４１，４６１ | ２．２２ |
| 应付账款 | １５３，３７０ | ７．９０ | ９２，１４７ | ４．５７ | ４６，９２５ | ２．０３ | ５０，１９０ | ２．６８ |
| 应付职工薪酬 | ３，８９０ | ０．２０ | ４，００２ | ０．２０ | ３，９５９ | ０．１７ | ３，７４７ | ０．２０ |
| 应交税费 | ４７，８４２ | ２．４６ | ７４，３０６ | ３．６８ | ９０，２６３ | ３．９１ | ８８，２００ | ４．７１ |
| 应付利息 | ２３，８４９ | １．２３ | ７，０７０ | ０．３５ | １２，８６７ | ０．５６ | ４，４９７ | ０．２４ |
| 其他应付款 | １００，１０５ | ５．１６ | １０２，１４５ | ５．０６ | ４４，４８５ | １．９３ | ３１，７６２ | １．７０ |
| 一年内到期的非流动负债 | ６８０，０００ | ３５．０２ | ||||||
| 流动负债合计 | １，４６８，３９１ | ７５．６３ | ８５６，９５０ | ４２．４８ | １，００５，４１７ | ４３．６０ | ７９６，５０５ | ４２．５６ |
| 长期借款 | ６８０，０００ | ３３．７１ | ６８０，０００ | ２９．４９ | ８５０，０００ | ４５．４２ | ||
| 应付债券 | ３９５，７００ | ２０．３８ | ３９５，５７３ | １９．６１ | ３９５，０６２ | １７．１３ | ０ | ０．００ |
| 递延所得税负债 | ７７，５８０ | ４．００ | ８４，７１２ | ４．２０ | ２２５，６０７ | ９．７８ | ２２４，９００ | １２．０２ |
| 非流动负债合计 | ４７３，２８１ | ２４．３７ | １，１６０，２８５ | ５７．５２ | １，３００，６６９ | ５６．４０ | １，０７４，９００ | ５７．４４ |
| 负债合计 | １，９４１，６７２ | １００．００ | ２，０１７，２３４ | １００．００ | ２，３０６，０８５ | １００．００ | １，８７１，４０５ | １００．００ |
截至２００８年１２月３１日，公司总负债２，０１７，２３４．４０万元，主要构成为：长期借款６８０，０００．００万元，应付债券３９５，５７２．６３万元，递延所得税负债８４，７１１．９１万元，流动负债８５６，９４９．８５万元，分别占总负债的３３．７１％、１９．６１％、４．２０％和４２．４８％。与上年相比，负债项目变化较大的有：
短期借款比上年同期减少２４６，３０２．９９万元，减少３０．５８％，主要是公司根据经营活动的需要偿还了部分短期借款所致。
应付票据比上年同期增加１６，６６６．５６万元，增加１，０８５．０３％，主要是因为以票据形式支付的代销电费比上年增加。
应付账款比上年同期增加４５，２２１．５２万元，增加９６．３７％，主要是由于应收账款比上年大幅增加，其中公司代销中国三峡总公司售电收入占比较大，故应付账款比上年增加较多。
应付利息比上年同期减少５，７９７．５６万元，减少４５．０６％，主要是由于本期短期借款减少所致。
其他应付款较上年同期增加５７，６６０．４３万元，增加１２９．６２％，主要是三峡工程进行试验性蓄水，公司需承担的移民安置补偿费尚未支付所致。
递延所得税负债比上年同期减少１４０，８９５．０５万元，减少６２．４５％，主要是因为可供出售金融资产公允价值下降及出售部分可供出售金融资产所致。
２００９年３月３１日，公司负债合计１，９４１，６７１．６０万元，其中由于一年内到期的非流动负债增加６８亿元导致流动负债比例增至７５．６３％，长期借款相应减少６８亿元，非流动负债比例减少至２４．３７％。
２、偿债能力分析
| 指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 资产负债率 | ３３．６７％ | ３４．９４％ | ３５．８６％ | ３９．２９％ |
| 流动比率（次） | ０．４２ | ０．６２ | ０．４９ | ０．４９ |
| 速动比率（次） | ０．４０ | ０．６０ | ０．４７ | ０．４７ |
| 利息保障倍数 | ６．０８ | ６．６７ | ９．６４ | ８．５１ |
注：上述指标计算公式为：
（１）资产负债率＝总负债/总资产
（２）流动比率＝流动资产/流动负债
（３）速动比率＝（流动资产－非速动资产）/流动负债
（４）非速动资产＝存货＋一年内到期的非流动资产＋其他流动资产
（５）利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息费用支出）/计入财务费用及资本化的利息费用总支出截至２００８年１２月３１日，公司资产负债率较２００７年小幅下降。由于公司应收账款比上年增加较多，同时偿还了部分短期借款，长江电力的流动比率和速动比率有所上升。
截至２００９年３月３１日，公司资产负债率为３３．６７％，流动比率和速动比率分别为０．４２次和０．４次。
３、资产周转能力分析
单位：次
| 指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 应收账款周转率 | ０．６２ | ６．７１ | ８．０８ | ５．５２ |
| 流动资产周转率 | ０．２１ | １．７２ | １．９７ | ２．１４ |
| 总资产周转率 | ０．０２ | ０．１４ | ０．１６ | ０．１６ |
注：上述指标计算公式为：
（１）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
（２）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（３）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
２００８年长江电力应收账款周转率与流动资产周转率两项指标均低于２００７年，主要原因是由于长江电力２００８年末应收账款大幅增加，同时长江电力２００８年主营业务收入较２００７年同期略有减少，其主要是由于：①公司三峡电站分电比例同比下降，导致公司分配的发电量与去年基本持平；②虽然三峡电站送往１０省市上网电价自２００８年７月１日起小幅提高，但由于２００８年新投产机组的新增发电量主要在华中地区消纳以及受冰雪灾害影响少送南方电网电量６．４２亿千瓦时（南方电网综合电价较高），区域电量分配结构有所变化，导致三峡电站综合电价比去年略有下降。
由于公司发电量受长江天然来水的影响，电力销售收入呈现较为明显的季节性波动变化，以２００９年１—３月份营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实际情况，因此未对公司２００９年１—３月资产周转能力与上期进行对比分析。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
１、主营业务毛利率、费用率分析
| 指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 主营业务毛利率 | ４４．５４％ | ６３．２３％ | ７１．４８％ | ７１．３１％ |
| 销售费用率 | ０．０２％ | ０．０２％ | ０．０３％ | ０．０２％ |
| 管理费用率 | ５．１６％ | ３．５８％ | ３．５５％ | ３．５９％ |
| 财务费用率 | １６．５９％ | １０．２４％ | ９．９１％ | １０．０３％ |
２００８年公司主营业务毛利率较２００７年有所下降，主要是由于公司２００７年５月收购的三峡电站７＃、８＃发电机组２００８年全年计提折旧，相应增加折旧费用１．８０亿元；三峡水库提前蓄水至１７２．８米，公司按发电比例分摊提前蓄水补偿费３．７５亿元；以及按照每千瓦时８厘（原为每千瓦时１厘）的新标准计提葛洲坝库区基金１．３５亿元使营业成本较２００７年有所上升。销售费用率、管理费用率及财务费用率三项指标基本与２００７年水平相当。
２００９年１—３月份，公司财务费用率较２００８年度提高６．３５个百分点，管理费用率提高１．５８个百分点，销售费用率与２００８年度水平相当。
２、营业利润与净利润分析
单位：万元
| 指标 | ２００９年１－３月 | 占营业收入百分比 | ２００８年度 | 占营业收入百分比 | ２００７年度 | 占营业收入百分比 | ２００６年度 | 占营业收入百分比 |
| 营业利润 | ８８，８７０ | ７３．８３％ | ４４７，４８８ | ５０．８１％ | ６８６，８４５ | ７８．６３％ | ４７４，７９４ | ６７．３５％ |
| 利润总额 | １０２，４１３ | ８５．０８％ | ５１８，４９９ | ５８．８７％ | ７５９，２８６ | ８６．９２％ | ５３７，９３５ | ７６．３１％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７８，６９２ | ６５．３７％ | ３９３，０３７ | ４４．６３％ | ５３７，２４８ | ６１．５０％ | ３６１，５２４ | ５１．２９％ |
长江电力２００８年盈利能力下降，营业利润占营业收入百分比较２００７年下降２７．８２个百分点，一是由于公司在２００８年增加折旧费用、分摊提前蓄水补偿费、按新标准计提葛洲坝库区基金导致营业成本比上年增加；二是由于资本市场下滑，２００８年度处置可供出售金融资产数量比２００７年大幅减少。
由于公司发电量受长江天然来水的影响，电力销售收入呈现较为明显的季节性波动变化，以２００９年１—３月营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实际情况，因此未对公司２００９年１—３月相关指标进行分析。
３、每股收益和净资产收益率分析
长江电力近三年归属于母公司的每股收益和净资产收益率情况如下：
| 指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８４ | ０．４１８ | ０．６０４ | ０．４４２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８４ | ０．４１８ | ０．５８４ | ０．４３２ |
| 全面摊薄净资产收益率 | ２．０６％ | １０．４６％ | １３．０２％ | １２．５０％ |
| 加权平均净资产收益率 | ２．０８％ | １０．０３％ | １５．１６％ | １３．５７％ |
长江电力２００８年基本每股收益为０．４１８元/股，低于２００７年、２００６年的０．６０４元/股和０．４４２元/股。２００８年全面摊薄净资产收益率为１０．４６％，低于２００７年、２００６年全面摊薄每股收益率１３．０２％和１２．５０％。
长江电力每股收益和净资产收益率下降的原因，主要是由于营业成本增加及投资收益大幅减少导致公司２００８年净利润比２００７年下降较多。
２００９年１—３月份，公司基本每股收益为０．０８４元/股，全面摊薄净资产收益率为 ２．０６％。
二、目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）目标资产的行业特点
１、我国电力行业基本情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长。我国装机容量从２００１年３３，８４９万千瓦增长到２００８年的７９，２７３万千瓦；年发电量从２００１年１４，８３９亿千瓦时增长到２００８年的３４，５１０亿千瓦时。２００１年—２００８年我国装机容量、发电量数据如下表所示：
| 年度 | 装机容量 （万千瓦） | 增速 | 发电量 （亿千瓦时） | 增速 |
| ２００１年 | ３３，８４９ | ６．００％ | １４，８３９ | ８．４３％ |
| ２００２年 | ３５，６５７ | ５．３４％ | １６，５４２ | １１．４８％ |
| ２００３年 | ３９，１４１ | ９．７７％ | １９，０５２ | １５．１７％ |
| ２００４年 | ４４，２３９ | １３．０２％ | ２１，９４４ | １５．１８％ |
| ２００５年 | ５１，７１８ | １６．９１％ | ２４，９７５ | １３．８２％ |
| ２００６年 | ６２，３７０ | ２０．６０％ | ２８，４９９ | １４．１１％ |
| ２００７年 | ７１，８２２ | １５．１５％ | ３２，６４４ | １４．５４％ |
| ２００８年 | ７９，２７３ | １０．３７％ | ３４，５１０ | ５．７２％ |
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
我国目前发电企业中火电企业占比较大，截至２００８年底，火电装机容量为６０，２８６万千瓦，占全国总装机容量的７６．０５％，２００８年火电机组发电量２８，０３０亿千瓦时，占全国全口径发电量的８１．２２％。截至２００８年底，各类发电机组的装机容量及发电量如下表所示：
| 发电机组类型 | 装机容量（万千瓦） | 占比 | 发电量（亿千瓦时） | 占比 |
| 火电 | ６０，２８６ | ７６．０５％ | ２８，０３０ | ８１．２２％ |
| 水电 | １７，２６０ | ２１．７７％ | ５，６５５ | １６．３９％ |
| 核电 | ８８５ | １．１２％ | ６９２ | ２．０１％ |
| 其他 | ８４２ | １．０６％ | １３２ | ０．３８％ |
| 合计 | ７９，２７３ | １００．００％ | ３４，５１０ | １００．００％ |
资料来源：中国电力企业联合会
过去几年随着我国经济的高速增长，我国电力需求也保持较快的增长速度。进入２００８年以来，受到国际金融危机的影响，我国经济增速放缓，电力需求增长下降。２００８年度我国全年累计用电量为３４，３８０亿千瓦时，同比仅增长５．５７％，低于近年平均水平，随着电力需求的下降，我国全部机组利用小时数也大幅下降。２００３年—２００８年我国累计用电量及机组利用小时数情况如下：
| 时间 | 用电量（亿千瓦时） | 同比增速（％） | 机组利用小时（小时） |
| ２００３年 | １８，８９４ | １５．３０％ | ５，２４５ |
| ２００４年 | ２１，７６１ | １５．１８％ | ５，４５５ |
| ２００５年 | ２４，７７２ | １３．８４％ | ５，４２５ |
| ２００６年 | ２７，４６３ | １０．８６％ | ５，１９８ |
| ２００７年 | ３２，５６５ | １８．５８％ | ５，０２０ |
| ２００８年 | ３４，３８０ | ５．５７％ | ４，６４８ |
数据来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
２、我国水电行业基本情况
（１）水力资源丰富，实际开发利用率不高
我国是世界上水力资源最丰富的国家，根据２００５年全国水力资源复查统计数据，我国水电经济可开发装机容量４亿千瓦，但是与发达国家相比，目前我国水力资源开发利用程度并不高。截至２００８年底，我国水电装机容量为１．７３亿千瓦，占经济可开发容量的４３％。据国际大坝委员会统计，目前发达国家水电的平均开发度已在６０％以上，我国水电开发度与其他国家相比还有很大差距。
（２）水电发电量占全社会发电量的比例仍需提高
从电源结构来看，长期以来我国电力市场以火电为主，水电发电量占全国发电量的１６％左右。截至２００８年底，我国火电装机容量为６０，２８６万千瓦，约占总装机容量的７６．０５％，水电装机容量为１７，２６０万千瓦，约占总装机容量的２１．７７％，核电及其他电源装机容量合计约占总装机容量的２．１８％。２００１年—２００８年，水电、火电及其他电源发电量占比情况如下所示：
| 水电发电量占全国发电量的比例 | 火电发电量占全国发电量的比例 | 其他电源发电量占全国发电量的比例 | |
| ２００１年 | １７．６０％ | ８１．１７％ | １．２３％ |
| ２００２年 | １６．６０％ | ８１．７４％ | １．６６％ |
| ２００３年 | １４．７７％ | ８２．８７％ | ２．３６％ |
| ２００４年 | １５．０８％ | ８２．５０％ | ２．４１％ |
| ２００５年 | １５．８２％ | ８０．８０％ | ３．３８％ |
| ２００６年 | １４．５５％ | ８３．３１％ | ２．１４％ |
| ２００７年 | １４．４４％ | ８３．３４％ | ２．２１％ |
| ２００８年 | １６．３９％ | ８１．２２％ | ２．３９％ |
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
（３）国家出台多项政策鼓励水电行业发展
２００７年４月，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。
２００８年３月，国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量７，３００万千瓦。到２０１０年，全国水电装机容量达到１．９亿千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的３１％。
３、影响水电行业发展的有利因素
（１）政策因素
水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持，《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》均把开发水电列为电力发展的重要任务，鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会２５号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。
（２）设备与技术因素
目前，我国特大型水电机组设备国产化进程加快，已接近世界先进水平。我国已成功自主研发并投产７０万千瓦级水轮发电机组，并在水轮机新型转轮技术和发电机空冷技术两项水电设备关键技术上取得重大突破。
（３）成本因素
与国内火电行业相比，水电行业具有突出的发电成本优势，水电生产将天然水能转换为电能，与发电相关的原材料成本大大低于火电企业，特别是近年燃料煤价格上涨、运力紧缺及国家提高环保要求，导致火电发电成本上升，水电成本优势更为突出。
根据国家发改委制定的《上网电价管理暂行办法》，电力市场应逐步向“竞价上网”的购销方式过渡，由于水电的发电成本较火电发电成本低，在“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更加明显。
４、影响水电行业发展的不利因素
（１）江河来水的影响
水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产对江河来水的依赖度较大，水电站坝址处年度和月度径流量分布存在不均衡性，因此对水电企业的发电量和经营业绩带来一定的波动影响。
（２）电力输送受电网建设和输电成本的影响
电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输，水电站周边电网建设及输电成本是水电行业发展的制约因素。
（３）水电项目建设周期的影响
水电项目特别是大型水电项目投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。
５、进入电力行业的主要影响因素
目前影响进入国内电力行业的主要因素包括：国家电力产业政策、资金筹措、建设规模、输送条件和行业上网许可等。首先，投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，电力行业是典型的资本密集、技术密集的行业，根据电监会公布的监管信息，“十五”期间投产火电工程单位概算为４，０００元/千瓦—５，０００元/千瓦，水电的投资更大，并且建设期较长，因此投资者必须具备雄厚的资金实力和技术实力。此外，受电区域的经济增长水平、电源供应情况、政策的支持力度、环保要求等都将影响投资者进入电力行业。
６、水电行业经营模式及技术特点
（１）水电行业经营模式
水电行业的产业链可划分为三个板块，上游的板块主要为水电站的开发建设企业、发电设备提供商等企业；中游板块主要为水电运营企业，主要从事电力生产；下游板块主要为电网公司。水电运营企业利用上游天然来水，将水能最终转化为电能，通过电网公司将电力产品销售至最终用户，电力销售收入为水电运营企业的主要收入来源。
（２）水电行业技术水平及技术特点
水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。
７、水电行业的周期性、区域性和季节性特点
电力行业的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。根据《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会２５号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。
我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，因此水电行业具有较为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地，其可开发装机容量共２．８亿千瓦。
水电行业的季节性主要表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。
（二）目标资产的核心竞争力及行业地位
１、目标资产的技术及管理水平
拟收购三峡工程发电资产包括１８台单机容量７０万千瓦的发电机组，合计装机容量１，２６０万千瓦，是当今世界上水电容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组，由ＡＬＳＴＯＭ、ＶＧＳ以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至２００８年１２月３１日，累计发电量超过２，８８０亿千瓦时，连续安全生产运行８６８天，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理，通过了ＧＢ/Ｔ ９００１－２０００质量管理、ＧＢ/Ｔ １４０００－２００４环境管理和 ＧＢ/Ｔ ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证，人均管理装机容量达到５万千瓦，处于国际领先水平。三峡电站设备在线检测装置和诊断分析系统，可以实时监测设备状况，保证机组安全运行，并通过在长江上游和金沙江流域逐步建立的水情气象测报系统，不断提高流域的水情预报精度和流域水资源综合利用能力。
２、目标资产的产品市场占有率及最近三年变化情况
目前，中国三峡总公司委托长江电力管理三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组，且９＃—２６＃发电机组与１＃—８＃发电机组具有同质性，单台机组装机容量、发电利用小时数、售电区域、上网电价相同，机组质量一致。
发电机组的产品为电力产品，２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的发电量（含电源电站）分别为４９２．４９亿千瓦时、６１６．０３亿千瓦时和８０８．１２亿千瓦时，分别占全国水电发电量的１１．８７％、１３．０７％及１４．２９％。
１＃—２６＃发电机组（含电源电站）２００６年—２００８年市场份额情况如下：
单位：亿千瓦时
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| １＃—２６＃发电机组发电量（含电源电站） | ８０８．１２ | ６１６．０３ | ４９２．４９ |
| 全国全口径发电量 | ３４，５１０ | ３２，６４４ | ２８，４９９ |
| １＃—２６＃发电机组发电量占比 | ２．３４％ | １．８９％ | １．７３％ |
| 全国水电发电量 | ５，６５５ | ４，７１４ | ４，１４８ |
| １＃—２６＃发电机组发电量占比 | １４．２９％ | １３．０７％ | １１．８７％ |
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
注：三峡工程发电资产中１＃—２６＃机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃机组的发电量。
３、行业内主要竞争对手市场份额的简要情况
公司在电力行业中的主要竞争对手为五大发电集团，２００６年—２００８年五大发电集团发电量及市场份额如下：
单位：亿千瓦时
| ２００８年度 | 占比 | ２００７年度 | 占比 | ２００６年度 | 占比 | |
| 华能集团 | ３，６４５ | １０．５６％ | ３，２７０ | １０．０２％ | ２，８２０ | ９．９０％ |
| 大唐集团 | ３，５３０ | １０．２３％ | ３，０４８ | ９．３４％ | ２，５１６ | ８．８３％ |
| 华电集团 | ２，９００ | ８．４０％ | ２，５６３ | ７．８５％ | １，９９５ | ７．００％ |
| 国电集团 | ２，９７８ | ８．６３％ | ２，６５３ | ８．１３％ | ２，２５９ | ７．９３％ |
| 中电投集团 | ２，０５１ | ５．９４％ | １，９１１ | ５．８５％ | １，７２５ | ６．０５％ |
| 全国全口径发电量 | ３４，５１０ | １００．００％ | ３２，６４４ | １００．００％ | ２８，４９９ | １００．００％ |
资料来源：公开信息整理
拟收购三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的合计装机容量１，２６０万千瓦，电源电站装机容量１０万千瓦，与五大集团各自的水电装机容量相比处于领先位置，在我国水电企业中排名第一，２００８年五大集团总装机容量及水电资产装机容量的情况如下：
单位：万千瓦
| ２００９年３月３１日 备考数 | ２００９年３月３１日 实际数 | ２００８年１２月３１日 备考数 | ２００８年１２月３１日实际数 | |||||
| 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | |
| 流动资产合计 | ６４５，６０８ | ３．９５ | ６１０，６５０ | １０．５９ | ５６９，３６０ | ３．４６ | ５３１，９３８ | ９．２１ |
| 其中：货币资金 | ３７１，６５５ | ２．２７ | ３５５，８０４ | ６．１７ | ２７２，２８０ | １．６６ | ２４７，０５１ | ４．２８ |
| 应收票据 | １４，９７５ | ０．０９ | １４，９５０ | ０．２６ | １０６，７５９ | ０．６５ | １０６，７３９ | １．８５ |
| 应收账款 | ２２９，６５２ | １．４０ | ２１４，９３９ | ３．７３ | １６３，２８０ | ０．９９ | １５４，８６８ | ２．６８ |
| 存货 | ２１，３９８ | ０．１３ | ２１，０４４ | ０．３６ | ２０，７９１ | ０．１３ | ２０，３０７ | ０．３５ |
| 非流动资产合计 | １５，７０１，７８５ | ９６．０５ | ５，１５６，８３２ | ８９．４１ | １５，８６９，５３９ | ９６．５４ | ５，２４２，００５ | ９０．７９ |
| 其中：可供出售金融资产 | ４５６，６０９ | ２．７９ | ４５６，５０５ | ７．９２ | ５１５，９２９ | ３．１４ | ５１３，８００ | ８．９０ |
| 长期股权投资 | ６８５，４９６ | ４．１９ | ６８３，８３４ | １１．８６ | ６６７，２１７ | ４．０６ | ６６５，５８６ | １１．５３ |
| 固定资产 | １４，５３４，６４８ | ８８．９１ | ３，９９８，７５２ | ６９．３３ | １４，６６１，８８６ | ８９．１９ | ４，０４５，４３６ | ７０．０６ |
| 资产总计 | １６，３４７，３９３ | １００．００ | ５，７６７，４８２ | １００．００ | １６，４３８，８９９ | １００．００ | ５，７７３，９４３ | １００．００ |
| 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | |
| 流动负债合计 | ３，１６６，１７７ | ３０．１１ | １，４６８，３９１ | ７５．６３ | ２，５６３，３５７ | ２４．０１ | ８５６，９５０ | ４２．４８ |
| 其中：短期借款 | ４５７，７４１ | ４．３５ | ４５７，７４１ | ２３．５７ | ５５９，０７８ | ５．２４ | ５５９，０７８ | ２７．７２ |
| 应付账款 | １５６，０８８ | １．４８ | １５３，３７０ | ７．９０ | ９６，３３２ | ０．９０ | ９２，１４７ | ４．５７ |
| 应交税费 | ５０，０４５ | ０．４８ | ４７，８４２ | ２．４６ | ７７，１０９ | ０．７２ | ７４，３０６ | ３．６８ |
| 其它应付款 | １００，７４７ | ０．９６ | １００，１０５ | ５．１６ | １０４，３２５ | ０．９８ | １０２，１４５ | ５．０６ |
| 一年内到期的非流动负债 | ９３６，１８３ | ８．９０ | ６８０，０００ | ３５．０２ | ２７３，０２３ | ２．５６ | ０ | ０．００ |
| 非流动负债合计 | ７，３４８，９９６ | ６９．８９ | ４７３，２８１ | ２４．３７ | ８，１１２，５０７ | ７５．９９ | １，１６０，２８５ | ５７．５２ |
| 其中：长期借款 | ５６５，７１５ | ５．３８ | ０ | ０．００ | １，３２２，１８７ | １２．３８ | ６８０，０００ | ３３．７１ |
| 应付债券 | １，９９５，７００ | １８．９８ | ３９５，７００ | ２０．３８ | １，９９５，５７３ | １８．６９ | ３９５，５７３ | １９．６１ |
| 递延所得税负债 | ７７，５８１ | ０．７４ | ７７，５８０ | ４．００ | ８４，７４７ | ０．７９ | ８４，７１２ | ４．２０ |
| 其他非流动负债 | ４，７１０，０００ | ４４．７９ | ０ | ０．００ | ４，７１０，０００ | ４４．１２ | ０ | ０．００ |
| 负债合计 | １０，５１５，１７３ | １００ | １，９４１，６７２ | １００．００ | １０，６７５，８６４ | １００．００ | ２，０１７，２３４ | １００．００ |
资料来源：根据公开信息整理
４、目标资产未来发展趋势
按照三峡工程设计方案，水库正常蓄水位达到１７５米时，多年平均发电量为８４７亿千瓦时，按机组数量占比测算，拟收购三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组多年平均发电量约为５８６亿千瓦时。
三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
为了分析本次交易完成后公司的财务状况，假设目标资产２００８年１月１日已归属于公司来编制备考财务报表，编制基础及相关假设请参见“第十一节 财务会计信息”之“四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表”。
１、交易前后资产负债构成比较分析
公司２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日的合并资产负债表及备考合并资产负债表对比如下所示：
单位：万元
| 总装机容量 | 水电装机容量 | 水电装机容量占总装机容量的比例 | |
| 华能集团 | ８，５８６．２０ | ４６０．５９ | ５．３６％ |
| 大唐集团 | ８，２４２．０３ | １，３６５．４７ | １６．５７％ |
| 华电集团 | ６，９０２．００ | ８７６．２１ | １２．７０％ |
| 国电集团 | ７，０２３．５８ | ４６４．９４ | ６．６２％ |
| 中电投集团 | ５，１９９．００ | １，０５３．９０ | ２０．２７％ |
本次交易将使长江电力２００９年３月３１日的固定资产、总资产分别达到１４，５３４，６４８万元和１６，３４７，３９３万元，分别较交易前提高２６３．４８％和１８３．４４％；非流动负债和总负债分别为７，３４８，９９６万元和１０，５１５，１７３万元，分别较重组前提高１４５２．７８％和４４１．５５％。
本次交易将使长江电力２００８年１２月３１日的固定资产、总资产分别达到１４，６６１，８８６万元和１６，４３８，８９９万元，分别较重组前提高２６２．４３％和１８４．７１％。长江电力非流动负债和总负债分别为８，１１２，５０７万元和１０，６７５，８６４万元，分别较重组前提高５９９．１８％和４２９．２３％。
本次交易后，长江电力短期借款、长期借款和应付债券增加较多，其原因是长江电力为完成本次交易新增负债约８７２亿元。
２、交易前后偿债能力分析
本次交易将使长江电力资产负债率上升到６４．３２％，主要原因是本次交易使长江电力新增负债规模较大。
| 财务指标 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |
| 资产负债率（合并） | ６４．３２％ | ３３．６７％ | ６４．９４％ | ３４．９４％ |
| 流动比率 | ０．２０ | ０．４２ | ０．２２ | ０．６２ |
| 速动比率 | ０．２０ | ０．４０ | ０．２１ | ０．６０ |
| 利息保障倍数 | １．５６ | ６．０８ | ２．６４ | ６．６７ |
与行业可比公司相比，交易后负债率低于行业平均水平，处于合理范围内，如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
| ６００２３６．ＳＨ | 桂冠电力 | ６７．６６％ |
| ００２０３９．ＳＺ | 黔源电力 | ８９．１０％ |
| ６００３１０．ＳＨ | 桂东电力 | ６４．１４％ |
| ６００１３１．ＳＨ | 岷江水电 | ６９．１５％ |
| ６００６４４．ＳＨ | 乐山电力 | ５９．８３％ |
| ６００１１６．ＳＨ | 三峡水利 | ６７．２２％ |
| ６００９９５．ＳＨ | 文山电力 | ４５．９１％ |
| ６００７９５．ＳＨ | 国电电力 | ７１．６５％ |
| ６０００１１．ＳＨ | 华能国际 | ７４．７４％ |
| ６０００２７．ＳＨ | 华电国际 | ８１．７３％ |
| ６０１９９１．ＳＨ | 大唐发电 | ８０．５８％ |
| ６００８８６．ＳＨ | 国投电力 | ６７．０１％ |
| 可比公司平均 | ６９．８９％ | |
| 可比公司中值 | ６８．４１％ |
数据来源：各公司２００８年年报。
公司的信用评级为ＡＡＡ级，融资渠道畅通，公司盈利能力较强，经营现金流充沛，偿债能力强，本次交易完成后，公司有息负债总额约１，０００亿元，根据经天健光华（北京）会计师事务所审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），公司２０１０年度财务费用为４５．７７亿元。公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对价，可通过下列渠道获得资金：
第一，按公司２０１０年经审核的盈利预测中净利润加折旧计算，长江电力２０１０年将拥有约１３０亿元自有现金流，２０１０年后，在公司正常经营的情况下，自有现金流可以稳步增长；
第二，公司信用状况优良，目前各大银行给予公司总体授信额度超过９００亿元；
第三，公司已建立良好的资本市场品牌，将积极研究采取创新融资方式优化债务结构，降低负债费用；
第四，控股股东将继续支持上市公司发展，本次交易对价支付中对公司的委托贷款可以展期。
本次交易不会对本公司的偿债能力造成实质性影响。
３、交易前后运营效率分析
单位：次
| 财务指标 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |
| 应收账款周转率 | １．５１ | ０．６２ | １５．５８ | ６．７０ |
| 流动资产周转率 | ０．４９ | ０．２１ | ３．７６ | １．７２ |
| 总资产周转率 | ０．０２ | ０．０２ | ０．１４ | ０．１４ |
注：由于公司发电量受长江天然来水的影响，电力销售收入呈现较为明显的季节性波动变化，以２００９年１—３月份营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实际情况，因此未对公司交易后２００９年１—３月资产周转能力与交易前进行对比分析。
本次交易将使长江电力应收账款周转率、流动资产周转率明显提高，原因在于本次交易使长江电力的营业收入明显提高，但应收账款等流动资产增加较少。本次交易前后，长江电力总资产周转率维持稳定。
４、交易前后每股净资产分析
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | |||
| 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | |
| 每股净资产 | ５．３０ | ４．０６ | ５．２４ | ３．９９ |
本次交易将使长江电力每股净资产明显提高，显著增厚了股东权益。
（二）盈利能力分析
公司盈利预测遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。
盈利预测假定公司于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其中拟收购三峡工程发电资产属于资产收购，自２００９年１０月１日起利润纳入盈利预测表，五家辅助生产专业化公司股权属于同一控制下的企业合并，自２００９年１月１日起利润纳入盈利预测表（交割日前的净利润归属于原股东）。公司在编制盈利预测时，已考虑拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
１、交易前后收入和盈利规模比较
单位：万元
| ２０１０年度预测数 | ２００９年度预测数 | ２００８年度实际数 | |
| 营业收入 | ２，１４９，１１６．８２ | １，１８１，９５８．０３ | ８８０，７０９．２５ |
| 营业利润 | ７３５，９６５．３７ | ５５９，２０９．１７ | ４４７，４８７．８３ |
| 利润总额 | ９２０，２６６．０５ | ６３９，４１２．７０ | ５１８，４９８．９９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ６９５，８４５．９９ | ４８６，２９３．２０ | ３９３，０３７．３２ |
本次交易完成后，长江电力２０１０年度、２００９年度预计营业收入分别比２００８年实际数增长１４４．０２％、３４．２１％，归属于母公司所有者的净利润分别比２００８年实际数增长７７．０４％、２３．７３％，主要原因是本次收购的９＃—２６＃机组２０１０年度、２００９年１０－１２月分别可发电约５８６亿ＫＷｈ、１２９亿ＫＷｈ，显著增加了公司的年度发电量，提高了公司的收入规模和盈利水平。
２、交易前后费用比率分析
单位：万元
| ２０１０年度预测数 | ２００９年度预测数 | ２００８年度实际数 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业收入 | ２，１４９，１１６．８２ | － | １，１８１，９５８．０３ | － | ８８０，７０９．２５ | － |
| 销售费用 | ７４４．５１ | ０．０３％ | ７３０．６４ | ０．０６％ | １４３．５５ | ０．０２％ |
| 管理费用 | ６０，８１６．４４ | ２．８３％ | ４９，０５２．６７ | ４．１５％ | ３１，５６３．８６ | ３．５８％ |
| 财务费用 | ４５７，７１３．９１ | ２１．３０％ | １８４，１４４．４４ | １５．５８％ | ９０，１７６．５９ | １０．２４％ |
本次交易完成后，公司销售费用率和管理费用率稳定；为完成本次交易，公司增加债务约８７２亿元，使得财务费率有较大提高。
３、每股收益指标分析
| ２０１０年度预测数 | ２００９年度预测数 | ２００８年度实际数 | |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６３２６ | ０．４９５８ | ０．４１７６ |
| 全面摊薄每股收益（元／股） | ０．６３２６ | ０．４４２１ | ０．４１７６ |
长江电力２０１０年、２００９年预计基本每股收益分别比２００８年实际数增长５１．４８％、１８．７２％，本次交易使每股收益得到显著增厚。
本次交易完成后，公司完成收购三峡全部２６台发电机组，可控装机容量约２，１００万千瓦，约为收购前的２．５倍；预计２００９年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过１，０００亿千瓦时，约为长江电力２００８年发电量４４２．７７亿千瓦时的２．３倍。长江电力在华南地区、华东地区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
本次交易完成后，公司盈利规模和能力、持续发展能力都将优于交易前，每股收益也得到增厚，本次重组对于改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（三）竞争优势分析
１、行业竞争优势
公司在规模、成本、设备与技术、管理与人才等方面具有行业竞争优势，具体如下：
（１）规模优势
本次交易后，公司可控装机容量约２，１００万千瓦，成为国内规模最大的水电企业，装机规模的扩大提高公司的市场占有率，增强公司经营实力和财务实力，为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造条件，公司可以凭借规模优势增强市场营销能力，进而提高公司盈利能力。
（２）成本及现金流量优势
根据上市公司２００６年—２００８年年报，目前国内火电上市公司平均毛利率为１５％，水电上市公司平均毛利率为３５％。公司近三年平均毛利率为６７％，具有较明显的成本优势，公司毛利率水平较高的原因如下：（ｉ）公司下属三峡电站和葛洲坝电站所处的长江干流多年来水量丰富，三峡－葛洲坝梯级电站利用小时数高于行业平均水平。葛洲坝电站多年平均利用小时数约５，７００小时；根据初步设计，三峡电站的设计年发电能力为８４７亿千瓦时，三峡电站建成后，２６台发电机组的平均利用小时数将基本保持在４，７００小时左右。２００８年全国水力发电机组平均利用小时数为３，５２５小时，三峡－葛洲坝梯级电站的利用小时数明显高于全国平均水平，因此产生的收入较高；（ｉｉ）公司具有明显的规模优势。三峡电站单台装机容量为７０万千瓦，是当今世界上水电单机容量最大的水轮发电机组，三峡电站１＃－２６＃发电机组合计装机容量为１，８２０万千瓦，是世界上最大的水力发电站。三峡电站人均管理装机容量达到５万千瓦，处于国际领先水平，单位度电人工成本较行业平均成本低；（ｉｉｉ）公司具有较高的管理水平。三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理。通过三峡电站设备在线检测装置和诊断分析系统实时监测设备状况，保证机组安全运行，并通过在长江上游和金沙江流域逐步建立的水情气象测报系统，提高了流域的水情预报精度和流域水资源综合利用能力。
公司近三年平均电力销售收入在８０亿元左右，款项回收及时。２００８年公司成本中无需支付现金的折旧费用占主营业务成本约６１％，现金流充足、稳定，生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。
（３）设备与技术优势
拟收购三峡工程发电资产包括１８台单机容量７０万千瓦的发电机组，合计装机容量１，２６０万千瓦，是当今世界上水电容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组，由ＡＬＳＴＯＭ、ＶＧＳ以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至２００８年１２月３１日，累计发电量超过２，８８０亿千瓦时，连续安全生产运行８６８天，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
葛洲坝电站拥有２１台水轮发电机组，其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造，保持了运行的安全性，增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平，部分装备的技术性能达到国际领先水平。
（４）管理与人才优势
公司建立健全了法人治理结构，并按信息化、扁平化和专业化的原则组建了组织机构；建立了目标绩效管理体系，对电力生产管理进行严格控制。公司全面通过了ＧＢ/Ｔ９００１－２０００质量管理、ＧＢ/Ｔ１４０００－２００４环境管理和ＧＢ/Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证；三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统，全面实现电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理，人均管理装机容量达到５万千瓦，处于国际领先水平。
公司在多年的水电生产过程中培养了一批技术过硬的队伍，曾多次派出人员参与其他大型水电站的建设与运营管理。
２、电能消纳的区位优势
电力企业的经济效益与受电区域的经济发展水平紧密相关。公司拥有和受托管理的电站处于我国中部地区，靠近经济发达、一次性能源严重缺乏的华东、华南地区，三峡电站受电区域经济发达，电力需求量大且增长较快，占我国电力市场总需求的５０％左右。公司受电区域经济的快速发展和用电需求的强劲增长为公司营造了有利的经营环境。
目前，葛洲坝电站的电能主要由国家电网全额收购；三峡电站的电能电量按照《印发国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示的通知》（发改能源［２００７］５４６号）在华东地区、华中地区和广东等地之间进行分配，公司与电网企业签订了长期购售电及输电合同，为三峡机组的电能消纳提供了保障。
３、持续发展优势
中国三峡总公司是国家授权投资的机构，全面负责三峡工程的建设和经营管理，资金实力雄厚，具有丰富的水电开发经验；同时，中国三峡总公司已获得国家授权，建设金沙江溪洛渡、向家坝以及乌东德、白鹤滩等项目，滚动开发长江上游水力资源。依托中国三峡总公司的实力和项目资源，公司在持续收购发电资产方面具有明显优势。
４、政策优势
实施西部大开发，加快中西部地区发展，是我国现代化建设的战略性举措。“西电东送”是西部大开发的重要步骤；我国一次性能源和经济发展在区域上极不平衡的现实，也使“西电东送”成为我国电力工业发展的必然选择。三峡电站是“西电东送”的重要组成部分和骨干工程，并对全国联网结构产生重大影响，上述政策的实施，将为公司的长期、持续发展提供良好的政策环境。
水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持，《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》均把开发水电列为电力发展的重要任务，鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会２５号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。
根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》（财税［２００２］１６８号）及《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》（财税［２００２］２４号）的批准，葛洲坝电站和三峡电站适用增值税优惠政策。葛洲坝电站自２００３年１月１日起、三峡电站自发电之日起，电力产品增值税税负超过８％的部分实行即征即退的政策。上述优惠政策的实施为公司的进一步发展创造了更有利的条件。
（四）公司竞争劣势
公司在生产经营中存在以下劣势：
１、目前公司电源结构为单一的水电。其中，葛洲坝电站属径流式电站，三峡电站为季调节电站，调节能力较弱。
２、公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水，其来水量存在不均衡性，可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，长江电力已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。同时本公司还建立了《信息披露制度》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》等专项制度，切实履行上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次交易完成后，中国三峡总公司的持股比例将由６２．１７％上升到６７．６３％，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司将严格遵守公司各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
第十节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还需审慎考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如交割日推迟、长江上游来水量偏低、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异。
二、本次交易后上市公司风险
（一）宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
（二）政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
（三）长江来水风险
公司电源结构单一，公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
（四）大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到６７．６３％，处于绝对控制地位，如果中国三峡总公司实施增持，股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
（五）利率与汇率波动的风险
本次交易完成后，长江电力负债金额将有较大提高，资产负债率有一定程度上升，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。
（六）相关房屋建筑物尚未办理产权证明的风险
目标资产中尚有部分房屋建筑物尚未办理产权证明，该类房屋共计三类：
第一类为水电站附属的变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备用房均位于生产厂区、坝区之内，一般情况下不办理房产证，该等房产也不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用。
第二类为西坝办公大楼面积４６，５５６平方米、三峡坝区调度通讯大楼面积２４，６００平方米，该两项房产座落于本次授权经营范围土地之上，产权无争议，并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用，由于原土地属于建设用地，建设期以内无法及时办理房产证，在本次土地授权经营政策批准后，该等房屋所有权证已在办理之中。该两项未办理房产证面积房产占全部未办理房产证面积的５３％。
第三类为专业化股权公司中实业公司、水电公司的房产共计４４，２６７．４７平方米尚未办理房屋所有权证，这部分房产在三峡坝区及原葛洲坝厂区范围之内，房屋实际用途有职工宿舍及简易仓库。虽未办理房屋所有权证，但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，房产证在办理之中。
综上，截止评估基准日尚未办理房产证房产评估总值仅占本次重大资产重组目标资产评估总值的０．２４％，中国三峡总公司已作出书面承诺：“对本次重大资产重组中转让给中国长江电力股份有限公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助中国长江电力股份有限公司及相关公司对上述房屋建筑物办理以中国长江电力股份有限公司及相关公司为权利人的产权登记手续。如中国长江电力股份有限公司及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由本公司予以补偿。”
第十一节 财务会计信息
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表
天健光华对长江电力２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日的资产负债表，２００９年１—３月、２００８年度的利润表及现金流量表进行审计，出具审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００６２号、天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００３４号），长江电力近一年及一期的简要财务报表如下：
（一）财务报表的编制基础
公司执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）合并资产负债表主要数据
单位：元
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ５７，６７４，８１８，９７２．２４ | ５７，７３９，４３２，５４０．８７ |
| 负债合计 | １９，４１６，７１５，９５６．８０ | ２０，１７２，３４３，９７５．５７ |
| 股东权益合计 | ３８，２５８，１０３，０１５．４４ | ３７，５６７，０８８，５６５．３０ |
（四）合并利润表主要数据
单位：元
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | |
| 营业收入 | １，２０３，７２３，３１６．８６ | ８，８０７，０９２，４９７．４７ |
| 营业利润 | ８８８，６９８，８１０．８５ | ４，４７４，８７８，３１６．９１ |
| 利润总额 | １，０２４，１２９，４９０．７９ | ５，１８４，９８９，８５５．００ |
| 净利润 | ７８６，９１５，３７１．７６ | ３，９３０，３７３，２１８．６１ |
（五）合并现金流量表主要数据
单位：元
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，３０９，４９２，９００．６８ | ６，５９３，１９４，１０８．１４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ８２７，９８６，８２９．９４ | －６７１，９９２，０５２．５６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，０４９，９５２，４９５．００ | －６，２４９，０８６，３６９．１６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １，０８７，５２７，２３５．６２ | －３２７，８８４，３１３．５８ |
二、拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据
天健光华对拟收购三峡工程发电资产２００７年、２００８年及２００９年１—３月份的财务数据进行了审计，并出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），拟收购三峡工程发电资产近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| 负债合计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 所有者权益合计 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业总收入 | １，７４３，６８２，３２８．３７ | １１，６３４，６９２，１４４．９０ | ７，０３７，８５８，４５９．９４ |
| 营业利润 | ３３４，６９６，５２０．５４ | ５，７５５，８３４，２３５．３１ | ３，６２９，５０９，７４０．６６ |
| 利润总额 | ５６６，２９６，２８８．１２ | ６，７０５，８３９，０５９．５９ | ４，２６６，９３０，１８５．６９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４２４，６５３，４８２．３９ | ５，０２３，８４４，０２４．０１ | ２，８３１，１２４，２８９．９５ |
三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表
天健光华对实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的资产负债表，２００９年１－３月份、２００８年度、２００７年度的利润表及现金流量表进行审计，分别出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４１号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４２号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４０号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４３号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４４号）。
(下转44版)