１、基本情况

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２、历史沿革

三峡高科公司由中国三峡总公司与太极计算机公司（现更名为太极计算机股份有限公司）于２００１年１０月１２日共同出资设立。三峡高科公司设立时的注册资本为人民币１００万元，其中，中国三峡总公司出资人民币９０万元，持有三峡高科公司９０％的股权，太极计算机公司出资人民币１０万元，持有三峡高科１０％的股权。上述出资事项已由北京凌峰会计师事务所以（２００１）凌峰验字９－１１－２号《验资报告》予以验证。

三峡高科公司自成立以来，其注册资本及股权结构未发生变动。

３、产权及控制关系

三峡高科公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有三峡高科公司９０％股权。截至本报告书出具日，三峡高科公司的股权结构如下图所示：

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中国三峡总公司拥有的三峡高科公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。三峡高科公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

４、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产权属情况

三峡高科公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

（２）对外担保情况

截至本报告书出具日，三峡高科公司不存在对外担保事项。

（３）２００９年３月３１日三峡高科公司主要负债情况

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５、最近三年主要业务情况

三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ＥＲＰ信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。

三峡高科公司的主要产品为ＴＧＰＭＳ软件，ＴＧＰＭＳ 是在引进了西方先进的管理观念与技术的基础上、结合中国及三峡工程建设的实际情况，对系统原型进行再造与开发而形成的，是一套符合中国国情的项目管理系统。借助三峡工程的品牌优势，ＴＧＰＭＳ已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用。此外，三峡高科公司的ＴＧＥＡＭ软件通过北京市科学技术委员会软件产品登记取得证书，电力行业ＥＡＭ市场是其最主要的目标市场。

６、三峡高科公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

（１）资产负债表主要数据

单位：元

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（２）利润表主要数据

单位：元

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    （３）现金流量表主要数据

单位：元

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（４）主要财务指标

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７、本次股权转让取得其他股东同意的情况

２００９年５月１０日，三峡高科公司的股东太极计算机股份有限公司出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的三峡高科公司９０％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。

８、对三峡高科公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说明

最近三年三峡高科公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。

三、目标资产评估情况

本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，公司委托中企华对目标资产进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已取得国务院国资委的核准。

拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％，辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。

（一）成本法评估结果

拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权采用成本法的评估结果如下：

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注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；

注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；

注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。

（二）评估结论及采用成本法的原因

根据国务院国资委的核准意见，目标资产本次评估结论采用成本法评估结果，目标资产的评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。

采用成本法的主要原因如下：

１、拟收购三峡工程发电资产选取成本法结果的原因

三峡工程除部分尾工外，主体工程已全部完工，水库移民搬迁与安置已基本完成。竣工决算时点已经确定，《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准，工程量可准确确定，资产划分、价值组成和资产出项更加明确，运用成本法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。

与前三次机组转让时相比，本次运用收益法来评估发电机组价值的条件较前三次明晰，但一些重要参数取值仍存在很大不确定性。

一是受长江来水，长江上游向家坝、溪洛渡水电站及其他支流电站运行调度等因素的影响，发电量难以准确估计；

二是目前上网电价由国家审批，上网电价非市场化价格。运用收益法评估电价预测至５０年，期限很长，今后电力市场改革后，电价的变化存在较大不确定性。

三是未来三峡水库运行、泥沙观测治理等运营成本费用仍存在不确定性。２００３年首台机组发电以来，发电成本不断上升，水库基金、库区维护费用相对增加，但上网电价的调整相对滞后。

本次选用成本法进行评估技术路径明确，资料齐备，前提条件充分，评估工作实施无障碍，而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因，选取成本法结果作为最终评估结论，与国务院国资委核准的已转让１＃—８＃发电机组单元的评估方法保持一致。

２、辅助生产专业化公司选取成本法结果的原因

辅助生产专业化公司为中国三峡总公司内部辅助生产单位，各公司收入的７５％以上来源于中国三峡总公司和长江电力，业务上对集团公司主业的依赖性相对较强，目前取费标准不能完全市场化，采用收益法预测未来收入具有一定的不确定性，故评估结论采用成本法结果。

（三）评估增值分析

１、目标资产评估结果较账面净值增值原因分析

（１）物价水平差异：目标资产于评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物价水平存在差异。国家颁布的水工建筑人工费、机械费、材料费定额上涨，水库移民补偿标准提高，导致水工建筑、水库淹没及移民安置费用重置价增加。

（２）三峡工程国家投入资本金较高，财务账面价值只计算贷款利息，未考虑资本金占用成本或资本金回报因素，而成本法则按总投资全额计算资金成本，导致评估增值；三峡工程享受国家财政贴息和担保政策，实际融资成本低于同期人民银行公布的贷款基准利率，而成本法则按基准日市场利率水平计算资金成本，导致评估增值。

２、目标资产评估结果较前次发电机组单元评估值增加原因分析

公司本次收购的９＃—２６＃发电机组单元，以２００８年９月３０日为评估基准日，单台机组评估价格为５８．８３亿元，单位千瓦评估价约８，４００元，比以２００６年１２月３１日为基准日的第三批７＃、８＃发电机组单元评估价格平均每台增加６—７亿元，评估价格增加的主要原因是：

其一，根据新修订的《中华人民共和国土地管理法》及《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（国务院令第４７１号），国家提高了水库移民补偿标准，调整了三峡水库移民安置规划，三峡水库移民补偿投资大幅增加。

其二，不同的基准日所对应的物价水平、贷款利率、汇率水平以及机组的成新率导致以成本法为基础的评估结果有一定差异。

其三，本次收购的９＃—２６＃发电机组单元资产评估依据财政部批准的《三峡工程竣工财务决算办法》及《三峡工程竣工财务决算报告》统计的实际完成工程量和财务账面值，第三批７＃—８＃发电机组单元资产评估依据《三峡工程单台机组暂估入账报告》所测算的工程量及暂估账面值，工程总投资有所差异。

各增减值项目汇总如下表（单位：亿元）：

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总体看来，三峡水库移民投资增加、物价水平上升、利率水平变化是发电资产评估价格持续上涨的主要原因。９＃—２６＃三峡发电机组（含大坝、水库移民、土建工程、机电设备）评估价约８，４００元/千瓦，与全国水电站平均造价的变化趋势一致。

四、债务转让情况

本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约５００亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。债务转让的具体情况请参见“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”。

五、重大会计政策和会计估计

目标资产所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况

本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：

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本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司持有的辅助生产专业化公司的股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江电力交易后的资产架构如下图所示：

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第五节 本次交易方案

一、本次交易方案概述

本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。

本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：

交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益

在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。

本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。

二、承接债务的具体方案

本公司以承接债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。

（一）承接债务的具体情况

１、目标三峡债

目标三峡债是指中国三峡总公司截至本报告书签署之日前已发行但尚未到期的部分企业债券，包括９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债和０３三峡债共四期三峡债，本金合计为人民币１６０亿元，具体情况见下表：

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根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意承接中国三峡总公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。双方在交割日后三个工作日内共同聘请双方认可的审计机构，对拟承接的三峡债的本息金额进行专项审计，并根据专项审计报告确定拟承接三峡债截至交割日零时的本息金额。

目标三峡债相关发行文件中没有就债务转让情形下对债券持有人利益的保护措施作出特别的约定。目标三峡债债务属于公众债务，我国法律没有明确规定公众债务承接的法律程序。

２００９年５月１５日，公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。

２００９年５月１６日，中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国三峡总公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。

２００９年５月１７日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【２００９】２０３号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为ＡＡＡ，不次于目标三峡债的原债券信用级别。

２００９年６月３０日，中国三峡总公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。２００９年７月下旬，三峡总公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。

２、外汇借款

长江电力拟承接中国三峡总公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和中国三峡总公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至２００９年７月３１日，外汇借款本金余额为６．１７亿美元，按照２００９年７月３１日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价６．８３２测算，外汇借款本金余额合计为４２．１５亿元。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接外汇借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接外汇借款的具体数额。外汇借款具体情况见下表：

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    ２００９年７月２４日，中国银行出具同意函，同意中国三峡总公司向公司转让上述由其转贷的外汇借款。

２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。

截至本报告书出具之日，长江电力承接上述外汇借款已全部取得相关债权人的同意。

３、人民币借款

长江电力拟承接中国三峡总公司的人民币借款，包括截至交割日中国三峡总公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至本报告书签署之日，长江电力拟承接的人民币借款金额为２８９亿元，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接人民币借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接人民币借款的具体数额。人民币借款具体情况见下表：

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    ２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为４２００１０００１２００７０２０００１的借款协议（即上表第１项借款协议）主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。

２００９年７月３日，中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国三峡总公司可将上表２—１４项人民币借款协议项下的全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。

２００９年７月２８日，中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计１２０亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定，中国三峡总公司可将上表１５—１８项流动资金贷款合同项下的全部权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。

截至本报告书出具之日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。

（二）交易完成后上市公司是否存在偿债风险

详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案

（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即２００９年５月１６日。

本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。

具体调整公式如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）

两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）/（１＋Ｎ）

（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值

公司非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本公司向中国三峡总公司非公开发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为１４．４４％。

若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。

（四）新增股份的限售期限

中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

（五）滚存利润

长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。

（六）认购股份的方式

在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。

（七）拟上市交易所

本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。

（八）上市公司发行股份前后主要财务数据对照表

根据长江电力２００８年财务报表和备考财务报表，本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：

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（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构

    截至２００８年１２月３１日，本公司的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。２００９年８月１９日，中国三峡总公司通过上证所交易系统增持了公司股份１０，０６９，９４８股。假设本次向中国三峡总公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：

■

注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。

预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为６７．６３％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（十）本次非公开发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

四、支付现金的具体方案

承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元。现金支付采用以下两种方式：

１、自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币２００亿元。

２、在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。

综合考虑了各类贷款融资的利息成本和自身资金情况后，现金支付对价中首期支付的２００亿元现金部分，公司拟通过向中国三峡总公司委托贷款的方式解决；剩余延期支付部分，长江电力有能力通过自有现金、银行贷款、保险和信托产品等多种渠道灵活选择资金来源。

五、本次交易方案其他重要内容

（一）过渡期间损益的归属

过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担。

（二）公益性资产的制度安排

中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。

公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力２００３年ＩＰＯ时，根据财政部财企［２００３］２６０号文规定，２００９年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总公司，作为三峡工程建设基金，一部分用于三峡工程建设，一部分用于公益性资产运行维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量，按每千瓦时１．５２分计提公益性资产运行维护费，视同财政专项拨款，专项用于公益性资产运行维护支出，当年结余结转下年度使用，以丰补歉。截至目前，长江电力未支付过公益性资产的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。

（三）地下电站收购安排

地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。

为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。

（四）金沙江下游梯级电站建设项目的安排

金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。

（五）三峡发展公司收购安排

三峡发展公司为中国三峡总公司之全资子公司，鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。

截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。三峡发展公司具体情况如下：

１、三峡发展公司基本情况

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２、三峡发展公司主要业务情况

三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。

３、三峡发展公司经审计的主要财务数据

（１）资产负债表主要财务数据

单位：元

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（２）利润表主要财务数据

单位：元

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（３）现金流量表主要财务数据

单位：元

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（六）目标资产相关的土地使用权安排

与拟收购三峡发电资产相关的土地共计１４宗，总面积３，９４５，４８５．４５平方米。中国三峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权，中国三峡总公司与长江电力已签署《土地租赁协议》，中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的１４宗、总面积为３，９４５，４８５．４５平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力，长江电力同意租赁该等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起２０年有效，土地租赁费用每年平均为１３．２３元/平方米，合计每年人民币５２，１９８，７７３元，租赁期每满３年，经双方商定可对租金进行调整。

（七）目标资产相关的知识产权

自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使用。

（八）公共配套服务设施费用的安排

本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。

保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按照７５％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署协议予以确定。

经测算，本次主营业务整体上市保留在中国三峡总公司相关道路、桥梁等公共配套服务设施运行维护费用约为１．８２亿元/年，其额度、计算方法如下：

１、计提折旧约１．１２亿元/年。根据财政部批复的《长江三峡工程阶段性竣工财务决算办法》（财企字［２００８］４２９号）和中国三峡总公司报送财政部的《长江三峡水利枢纽工程竣工财务决算报告》，本次主营业务整体上市后，保留在中国三峡总公司的相关道路、桥梁等公共配套服务设施交付账面余值１３．６０亿元（其中桥梁２．９３亿元，道路７．３３亿元），按照《中国三峡总公司会计核算办法》确定的折旧率，该部分资产应计提折旧１．１２亿元/年。

２、运行维护费用约７０００万元/年。主要包括道路和桥梁运行维护费、坝区绿化环境维护费、坝区封闭管理费、坝区综合管理费等费用。

公共配套服务设施运行维护是保证三峡工程防洪、发电、航运等综合效益充分发挥的重要基础。根据七届人大五次会议审议通过的《长江三峡水利枢纽可行性研究报告》，三峡工程发电资产与防洪、航运等公益性资产按７５：２５比例进行投资分摊；财政部批复的《长江三峡工程阶段性竣工财务决算办法》遵循了全国人大通过的投资分摊比例原则，明确发电资产和防洪、航运等公益性资产按此比例分摊；在本次重组之前，公共配套服务设施运行维护费用均是按照三峡工程投资分摊政策在三峡电站发电成本和公益性资产运行维护费中按照７５：２５比例分摊，其中进入三峡电站发电成本的部分按照三峡电站已投产机组在用日历天数在中国三峡总公司和上市公司之间分摊；本次主营业务整体上市后，三峡电站２６台发电机组全部进入上市公司，上市公司应按７５％比例承担公共配套服务设施运行维护费用。

公共配套服务设施是三峡工程发电资产的组成部分，其中道路、桥梁等共用设施对三峡坝区封闭管理、安全保卫起着至关重要的作用。本次主营业务整体上市总体方案中，道路、桥梁等保留在中国三峡总公司，由中国三峡总公司统一管理，这样的制度安排有利于强化对枢纽的统一管理，确保枢纽安全运行，有利于上市公司切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营，保证股东利益最大化。

（九）目标三峡债担保协议

根据中国三峡总公司于２００９年６月３０日出具的《担保函》，及其与长江电力于２００９年８月签订的《担保协议》，中国三峡总公司将为总计金额为１６０亿元的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡总公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及费用。

（十）人员安排

与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。

第六节 本次交易协议主要内容

长江电力与中国三峡总公司已签订《重大资产重组交易协议》、《三峡债承接协议》、《重大资产重组交易协议补充协议》。与本次交易相关的协议的主要内容如下：

一、重大资产重组交易协议

（一）协议主体及签订时间

资产受让方：长江电力

资产出让方：中国三峡总公司

签订时间：２００９年５月１５日

（二）交易价格及定价依据

本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下计算公式确定：

交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟出售的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益

在交割日后三个工作日内，双方将共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。

（三）支付方式

长江电力按照以下三种方式向中国三峡总公司支付对价：

１、承接债务

长江电力以承接中国三峡总公司相关债务的方式向中国三峡总公司支付对价，所承接的债务包括：目标三峡债（指中国三峡总公司在交割日前发行但尚未到期的企业债券，包括中国三峡总公司已发行的本金总额度为人民币１６０亿元的９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债、０３三峡债）；外汇借款；人民币借款。

长江电力和中国三峡总公司将共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。

承接债务的具体安排如下：

（１）自交割日起，长江电力按照相关的三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

（２）在交割日前（不包括交割日）长江电力所承接的债务产生的中国三峡总公司应付而未付利息，由长江电力在交割日后一并支付给债权人。

（３）长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：

承接债务所支付的对价金额＝截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额＋交割日前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息

（４）在计算长江电力支付的对价金额时，长江电力承接中国三峡总公司外汇借款的汇率按照中国人民银行公布的交割日当日的人民币汇率中间价确定。

２、非公开发行股份

本次非公开发行人民币普通股的定价基准日为长江电力审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，长江电力在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为每股人民币１３．１９元。由于长江电力股票在定价基准日前已经停牌，并且在停牌日至定价基准日之间发生了分红除息，本次非公开发行的发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币１２．８９元。自定价基准日至发行日期间，若长江电力股票发生除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将按规定做相应调整。

长江电力将向中国三峡总公司非公开发行人民币普通股约１５．５２亿股，每股面值人民币１元。具体发行股份数量由双方另行签署补充协议予以确定。

长江电力以非公开发行股份的方式所支付的对价按如下公式计算：

假设非公开发行股份数量为Ｍ，调整后的发行价格为Ｐ１，则非公开发行股份支付的对价＝Ｍ×Ｐ１。

３、支付现金对价

在承接债务和非公开发行股份之后的对价剩余部分由长江电力以现金支付。

现金对价的支付按如下方式进行：

（１）自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币２００亿元；

（２）自双方认可的审计机构在交割完成后出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。

（３）长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方应在《重大资产重组交易协议》生效后立即着手办理目标资产的交割手续，包括但不限于：

１、对于按照国家法律法规要求应当办理产权过户手续的目标资产，双方应办理将相关目标资产过户至长江电力名下的相关手续。

２、对于辅助生产专业化公司的股权，双方应当办理股权转让的相关工商变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次拟出售的三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司。辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担。

（六）与资产相关的人员安排

１、与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司和长江电力双方协商确定。自交割日起，由中国三峡总公司和长江电力双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，前述人员的工作年限应连续计算。

２、辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及长江电力和辅助生产专业化公司的相关规定进行的相应调整除外）。

（七）协议其它重要内容及安排

１、地下电站的收购承诺

（１）地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。

（２）为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

（３）地下电站装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为人民币９１亿元。双方应根据有权部门核准或备案的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。

２、公共配套设施的费用安排

（１）本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。

（２）保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按照７５％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由双方另行签署协议予以确定。

３、关联交易

（１）双方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充。

（２）双方保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

４、锁定期

中国三峡总公司承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

５、滚存利润

长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。

６、拟转让的合同权利和义务的安排

除中国三峡总公司继续负责三峡工程的建设管理所需履行的合同以及与公司所承接债务有关的债务融资合同外，其它与目标资产有关的、中国三峡总公司作为一方当事人且截至交割日尚未履行完毕的合同的权利义务自交割日起由公司承继。中国三峡总公司与公司应当对该等合同截至交割日的债权债务余额进行审计，并根据审计值进行结算。如债权扣除债务后的余额为正数的，由公司对中国三峡总公司进行等额补偿，如债权扣除债务后的余额为负数的，由中国三峡总公司对公司进行等额补偿。该等合同的具体范围由双方在交割时另行确定。

（八）协议的生效条件和生效时间

《重大资产重组交易协议》在以下条件全部满足后生效：

１、经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

２、国务院国资委核准资产评估报告；

３、国务院国资委批准本次重大资产重组；

４、长江电力董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

５、长江电力股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次新增上市公司股份而需要履行的要约收购义务。

（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《重大资产重组交易协议》未附带任何形式的保留条款和前置条件。

本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。

（十）违约责任条款

除重大资产重组交易协议其它条款另有规定外，重大资产重组交易协议任何一方违反其在重大资产重组交易协议项下的义务或其在重大资产重组交易协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

二、三峡债承接协议

（一）长江电力承接中国三峡总公司三峡债债务的范围

长江电力拟承接的中国三峡总公司三峡债债务包括中国三峡总公司已发行但尚未到期的９９三峡债、０１三峡债（包括２０亿元的１０年期品种和３０亿元的１５年期品种）、０２三峡债和０３三峡债共四期三峡债项下的债务，本金合计为人民币１６０亿元，目标三峡债的具体情况见下表：

■

（二）目标三峡债债务的承接事宜

１、长江电力同意于交割日零时起承继目标三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。

２、对于目标三峡债，中国三峡总公司与长江电力应当办理如下事宜：

（１）取得债券发行与上市或交易流通等主管部门同意目标三峡债项下债务由长江电力承接的批准或备案；

（２）聘请有资格的评级机构对目标三峡债和长江电力出具评级报告（目标三峡债不次于原债券的信用级别）；

（３）按照有关主管部门的要求就目标三峡债项下债务的承接进行充分的信息披露。

３、鉴于目标三峡债均为担保债券，在长江电力承接目标三峡债项下债务时，中国三峡总公司同意为目标三峡债提供不可撤销的连带责任保证，目标三峡债的担保人均变更为中国三峡总公司。

４、长江电力同意按照目标三峡债中任何一期债券的交割日至该期债券到期日占该期债券的债券期限的比例分摊该期债券的发行费用。

（三）协议的生效

本协议由中国三峡总公司和长江电力双方法定代表人或其授权代表签署、加盖公章后，并于《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》生效之日起生效。

三、重大资产重组交易协议补充协议

    （一）目标资产

双方同意对《重大资产重组交易协议》中约定的辅助生产专业化公司的股权作出如下变更：

中国三峡总公司所持有的三峡发展公司１００％的股权，在本次交易中暂不作为目标资产转让给长江电力。在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将该等股权转让给长江电力，长江电力承诺受让该等股权。因此，中国三峡总公司拟于本次交易转让给长江电力的辅助生产专业化公司的股权变更为：

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（二）目标资产的交易价格

１、本次重大资产重组的资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）予以核准，双方确认，根据国务院国资委核准的资产评估报告，目标资产的评估值为人民币１０，７３１，５４３．６７万元。

２、双方同意，目标资产的最终交易价格，以经国务院国资委核准的上述目标资产评估值为基础，按如下公式确定：

交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟出售的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益

３、双方同意在交割日后三个工作日内，共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并在审计机构出具相关审计报告后三个工作日内共同签署交易价格确认书，确认目标资产的最终交易价格。

（三）对价支付方式

１、根据《重大资产重组交易协议》，长江电力以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国三峡总公司支付目标资产的交易对价；双方进一步确认，非公开发行股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。长江电力不同对价支付方式所对应购买的目标资产情况如下：

■

２、承接债务

双方确认，截至２００９年７月３１日，长江电力承接中国三峡总公司债务的本金数额如下：

（１）目标三峡债债务，本金合计人民币１６０亿元；

（２）外汇借款，本金合计美元６．１７亿元，折合人民币４２．１５亿元（按２００９年７月３１日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价６．８３２测算）；

（３）人民币借款，本金合计人民币２８９亿元。

双方同意在交割日后三个工作日内，共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。

３、非公开发行股份

截至本协议签署日，根据长江电力股东大会审议通过的《２００８年度利润分配方案》，长江电力于２００９年８月３日公告２００８年度分红派息实施公告，每股派发现金股利０．２１５８５元（含税），确定除息日为２００９年８月６日。因此，双方确认，本次非公开发行股份的发行价格在扣除前述分红除息影响后，相应调整为每股人民币１２．６８元。

根据本协议确定的目标资产评估值以及非公开发行股份的发行价格，双方确认本次非公开发行股份的数量为１，５８７，９１４，５４３股，则长江电力非公开发行股份所支付的对价金额为人民币２０，１３４，７５６，４０５．２４元。

（四）关于公益性资产运行维护资金的安排

三峡工程公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理。公益性资产的运行维护费用在２００９年内继续按照现有规定实施。２００９年以后，根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；今后待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。

（五）生效条件

本协议为《重大资产重组交易协议》不可分割的一部分，与《重大资产重组交易协议》具有同等法律效力，并在《重大资产重组交易协议》生效时生效。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、本次重大资产重组符合国家产业政策

水电属于清洁可再生能源，近年来，随着节能减排等相关国家政策的出台，国家将逐渐加强对水电行业的支持力度。２００５年中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国可再生能源法》，鼓励利用可再生能源改善中国目前的能源结构，保障能源持续稳定供应。２００７年９月，国家发改委下发《可再生能源中长期发展规划》，明确提出可再生能源消费量占整体能源消费量从２００７年的８％提高到２０２０年的１５％；国家将通过制定电价和费用分摊政策、加大财政投入和税收优惠力度、设立可再生能源发展专项资金、运用税收政策等措施对可再生能源的开发利用予以支持；作为可再生能源发展重点领域，水电行业全国装机容量２０１０年达到１．９亿千瓦，２０２０年达到３亿千瓦。

因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。

２、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重大资产重组拟购买的目标资产已按照国家环境保护方面的法律、法规的规定，履行了相应的环境评价程序，并已获得国家环保主管部门的同意，符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

３、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

根据国土资源部《国土资源部关于核准中国长江三峡工程开发总公司重组改制土地资产处置总体方案的函》（国土资函［２００９］８１３号）、《国土资源部关于中国长江三峡工程开发总公司注资土地资产处置的函》（国土资函［２００９］９４９号）、宜昌市国土资源局《关于对中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市所涉及的土地权属和土地估价结果的初审意见》（宜市国土资函［２００９］１３７号），本次交易涉及中国三峡总公司使用的生产性原划拨土地使用权，可采用授权经营方式处置。中国三峡总公司与长江电力已签署《土地租赁协议》，中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的１４宗、总面积为３，９４５，４８５．４５平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力，长江电力同意租赁该等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起２０年有效，土地租赁费用每年平均为１３．２３元/平方米，合计每年人民币５２，１９８，７７３元，租赁期每满３年，经双方商定可对租金进行调整。

４、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它行政法规的相关规定的情形。

（二）交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后公司总股本增至１１，０００，０００，０００股，社会公众股持股总数为３，５７０，３３３，００９股，占总股本的３２．４６％，超过１０％，社会公众股比例符合上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害长江电力和全体股东利益的其他情形

１、本次交易涉及的资产交易定价公允

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以经国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。

２、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

１、拟收购三峡工程发电资产

中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。

拟收购三峡工程发电资产涉及的立项、规划、环保、建设施工等有关报批事项，已取得相应许可证书或者有关主管部门的批复。在拟收购的三峡工程发电资产机组中，９＃－１４＃机组的电力业务许可证已于２００６年１０月１７号办理完毕，且已直接办理在长江电力的名下。拟收购三峡工程发电资产中的１５＃－２６＃机组２００８年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得１５＃－２６＃机组的电力业务许可证不存在法律障碍，不会影响上述机组的电力生产经营和销售，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三峡坝区土地的规划及使用涉及到三峡枢纽工程防洪、发电、航运资产的整体运营，由中国三峡总公司统一管理和协调，因此本次与发电资产相关的土地不宜单独随发电资产转让或出售。中国三峡总公司与长江电力已签署《土地租赁协议》，中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的１４宗、总面积为３，９４５，４８５．４５平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力，长江电力同意租赁该等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起２０年有效，土地租赁费用每年平均为１３．２３元/平方米，合计每年人民币５２，１９８，７７３元，租赁期每满３年，经双方商定可对租金进行调整。

２、辅助生产专业化公司股权

辅助生产专业化公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。中国三峡总公司持有的辅助生产专业化公司股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

３、未办理产权登记的土地、房屋建筑物的情况

拟收购三峡工程发电资产中的房屋和建筑物主要包括西坝大楼、调度通讯大楼以及变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库。其中尚有部分房屋建筑物未办理产权登记，该等房屋除西坝大楼和调度通讯大楼外，主要为变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库，均位于生产厂区、坝区之内，不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用，且其所占土地在三峡工程建设期间为建设用地，不具备办证条件。西坝大楼和调度通讯大楼产权无争议，并且长江电力已实际使用。

辅助生产专业化公司中实业公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房产（以下简称该等房产）目前尚未过户到相关公司名下。该等房产在投入相关公司时为股东所拥有，该等房产已由相关公司占有和使用，不存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形，不影响相关公司对该等房产的占有和使用。

中国三峡总公司承诺：“对本次重大资产重组中转让给中国长江电力股份有限公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规求并具备办证条件的情况下，及时协助中国长江电力股份有限公司及相关公司对上述房屋建筑物办理以中国长江电力股份有限公司及相关公司为权利人的产权登记手续。如中国长江电力股份有限公司及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由本公司予以补偿。”截止评估基准日，尚未办理房产证房产评估总值仅占本次整体上市拟转让资产评估总值的０．２４％。

综上，上述房屋所有权权属不存在争议，中国三峡总公司对于本次交易中相关房屋的相关承诺切实有效，上述问题对本次交易不构成实质性影响。

４、拟承接债务情况

２００９年５月１５日，公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。２００９年５月１６日，中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国三峡总公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。２００９年５月１７日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【２００９】２０３号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为ＡＡＡ，不次于目标三峡债的原债券信用级别。２００９年６月３０日，中国三峡总公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行目标三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。２００９年７月下旬，三峡总公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。

２００９年７月２４日，中国银行出具同意函，同意中国三峡总公司向公司转让由其转贷的外汇借款。

２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意由其转贷的外汇借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、

公司名称：	三峡高科信息技术有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	北京市海淀区卧虎桥甲６号３层
主要办公地点：	北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１８０１室
法定代表人：	曾国顺
注册资本：	人民币１，０００，０００元
成立日期：	２００１年１０月１２日
税务登记证号码：	京税证字１１０１０８７１０９２８９２Ｘ号
经营范围：	工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修

项目	金额（元）	占比（％）
负债合计	２８７，８６０．２６
其中：应付账款	９，８００．００	３．４０％
应付职工薪酬	１７４，６７８．９１	６０．６８％
应交税费	８１，７４１．２１	２８．４０％
其他应付款	２１，６４０．１４	７．５２％

	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	６，４００，０７２．０６	７，２６６，５９０．１８	８，９９７，２０７．９９
负债合计	２８７，８６０．２６	３９７，３６９．３３	１，５４１，３１３．９５
所有者权益合计	６，１１２，２１１．８０	６，８６９，２２０．８５	７，４５５，８９４．０４

	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
营业收入	３４４，２００．００	６，２１１，８２９．６０	７，７８５，７７９．２３
营业利润	－９２８，０６１．６４	－９２８，１４６．３０	１４，９６０．４５
利润总额	－９２８，０６１．６４	－８３５，６２５．０７	１５６，７４５．９１
净利润	－７５７，００９．０５	－７３８，９２７．５６	８２，４１７．７７

	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	－１，０９２，１６８．６５	１，７０１，５１７．１６	－３４２，７３６．１４
投资活动产生的现金流量净额	０．００	－９２，３８４．００	－８０，９４４．６６
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	－６１７，０００．００	０．００
现金及现金等价物净增加额	－１，０９２，１６８．６５	９９２，１３３．１６	－４２３，６８０．８０

	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
资产负债率	４．５０％	５．４７％	１７．１３％
主营业务毛利率	－１４７．２１％	３９．００％	４３．８５％
营业利润率	－２６９．６３％	－１４．９４％	０．１９％
净资产收益率	－１２．３９％	－１０．７６％	１．１１％

目标资产	账面值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	评估增值率
拟收购三峡工程发电资产	８，３１７，３６６．０３	１０，６８３，７８９．６５	２，３６６，４２３．６２	２８．４５％
实业公司１００％股权	１５，１３２．７２	１９，５４６．３１	４，４１３．５９	２９．１７％
设备公司１００％股权	７，４９８．２６	７，７２４．３７	２２６．１１	３．０２％
水电公司１００％股权	９，８３４．２８	１２，４６２．８３	２，６２８．５５	２６．７３％
招标公司９５％股权	５，８９３．２６	７，４２３．８２	１，５３０．５６	２５．９７％
三峡高科公司９０％股权	５４７．５４	５９６．６９	４９．１５	８．９８％
合计	８，３５６，２７２．０９	１０，７３１，５４３．６７	２，３７５，２７１．５８	２８．４３％

序号	项目名称	２００６年单台价值	本次评估单台价值	增减值	计算方法
１	枢纽工程	２７．４９	２９．０７	１．５８
	其中：机电设备	５．７９	５．５８	－０．２１
２	水库淹没处理补偿费	３１．００	３３．６３	２．６３
３	三峡工程静态总投资	５８．４９	６２．７０	４．２１	１＋２
４	发电资产资金成本	１３．２８	１６．０３	２．７６
	增减值合计			６．９７	３＋４

债券名称	发行日期	期限	金额 （亿元）	利率	担保人
９９三峡债	２０００年７月２５日	１０年	３０．００	一年期定期存款利率＋１．７５％	三峡基金
０１三峡债	２００１年１１月８日	１０年	２０．００	一年期定期存款利率＋１．７５％	三峡基金
		１５年	３０．００	５．２１％	三峡基金
０２三峡债	２００２年９月２０日	２０年	５０．００	４．７６％	三峡基金
０３三峡债	２００３年８月１日	３０年	３０．００	４．８６％	中国工商银行股份有限公司

序号	协议名称	签约 时间	贷款 期限	贷款 银行	国外贷款 银行	截至２００９年７月３１日本金余额（亿美元）	利率
１	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用德累斯顿银行商业贷款的贷款分协议	１９９７－９－２３	自协议生效之日起，至首次还本日后第８年止，但最迟不得晚于２０１４年９月３０日	国家开发银行	德累斯顿银行	０．７４	Ｌｉｂｏｒ＋０．７％
２	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用德国出口信贷的贷款分协议	１９９７－９－２３	自本协议生效之日起，至首次还本日后第１２年为止，但最迟不晚于２０１８年９月３０日	国家开发银行	德国复信信贷银行	０．３１	７．２％
３	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用瑞士出口信贷的贷款分协议	１９９７－９－２３	自商务合同项下最后一台机组初步验收日后６个月，最迟不晚于商务合同生效日后的１１２个月开始，至第１２年止	国家开发银行	瑞士联合银行和法国兴业银行	０．８９	Ｌｉｂｏｒ＋０．５％
４	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用西班牙出口信贷的贷款分协议	１９９８－３－２０	商务分合同生效日后的１０８个月或商务分合同规定的最后一台机组初步验收日后开始，至其后的第１２年止	国家开发银行	法国兴业 银行	０．３０	７．２％
５	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用加拿大出口信贷的贷款分协议	１９９７－１０－２８	自本协议生效之日起，至还款起算点后第１２年止，但最迟不晚于２０１８年１２月３１日	国家开发银行	加拿大出口发展公司	０．７６	本金部分年利率７．２％，利息部分年利率７．３５％
６	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用法国出口信贷的贷款分协议	１９９８－３－２０	自协议生效日起，至还款期算点后第十二年止，但最迟不晚于２０１８年８月３０日	国家开发银行	法国巴黎国民银行	０．４６	７．２％
７	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用利用汇丰银行、法国兴业银行商业贷款的贷款分协议	１９９７－１０－２８	１５年	国家开发银行	汇丰银行、法国兴业银行牵头的银团	０．９９	Ｌｉｂｏｒ＋０．６７５％
８	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用挪威出口信贷的贷款分协议	１９９８－３－２０	自协议生效日起，至还款起算点后第十二年止，但最迟不晚于２０１８年１２月３０日。	国家开发银行	挪威出口融资公司	０．２７	Ｌｉｂｏｒ＋０．２５％（浮动）或７．２％（固定）
９	关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用巴西出口信贷的贷款分协议	１９９８－３－２０	自协议生效起，至还款起算点后第十年止，但最迟不晚于２０１６年９月１５日	国家开发银行	巴西国家经济开发银行及其下属的ＦＩＮＡＭＥ	０．６１	还款期年利率６．４３７５％
１０	瑞士出口信贷转贷协议	１９９９－９－１４	２０３个月	中国银行三峡分行	法国兴业 银行	０．５５	Ｌｉｂｏｒ＋０．３５％
１１	德国出口信贷转贷协议	１９９９－９－１４	２３０个月	中国银行三峡分行	德国复兴 信贷银行	０．２７	６．９４％
１２	德国ＫＦＷ银行商业贷款转贷协议	１９９９－９－１４	２０６个月	中国银行三峡分行	德国复兴 信贷银行	０．０５	Ｌｉｂｏｒ＋０．７％

序号	合同名称	签订时间	贷款期限	贷款机构	金额 （亿元）	利率
１	人民币资金借款合同	２００７－１－１８	１５年	国家开发银行	１８．００	五年期以上利率下浮１０％
２	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	国家开发银行	３０．００	三年期利率下浮１０％
３	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	三峡财务公司	１０．００	三年期利率下浮１０％
４	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中国工商银行股份有限公司	２０．００	三年期利率下浮１０％
５	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中国农业银行股份有限公司	２０．００	三年期利率下浮１０％
６	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中国银行	２０．００	三年期利率下浮１０％
７	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中国建设银行股份有限公司	２０．００	三年期利率下浮１０％
８	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	交通银行股份有限公司	５．００	三年期利率下浮１０％
９	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	招商银行股份有限公司	５．００	三年期利率下浮１０％
１０	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中国民生银行股份有限公司	５．００	三年期利率下浮１０％
１１	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	中信银行股份有限公司	５．００	三年期利率下浮１０％
１２	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	浙商银行股份有限公司	５．００	三年期利率下浮１０％
１３	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	兴业银行股份有限公司	３．００	三年期利率下浮１０％
１４	银团贷款合同	２００９－７－３	３年	广东发展银行股份有限公司	３．００	三年期利率下浮１０％
１５	流动资金借款合同	２００９－７－２８	流动资金贷款	中国建设银行股份有限公司	４０．００	六个月以内利率下浮１０％
１６	流动资金借款合同	２００９－７－２８	流动资金贷款	中国农业银行股份有限公司	４０．００	六个月以内利率下浮１０％
１７	流动资金借款合同	２００９－７－２８	流动资金贷款	中国工商银行股份有限公司	２０．００	六个月以内利率下浮１０％
１８	流动资金借款合同	２００９－７－２８	流动资金贷款	中信银行股份有限公司	２０．００	六个月以内利率下浮１０％

	２００８年实际数	２００８年备考数	变化率
资产总计（万元）	５，７７３，９４３．２５	１６，４３８，８９９．２０	１８４．７１％
归属于母公司股东权益合计（万元）	３，７５６，７０８．８６	５，７６２，０４４．６９	５３．３８％
每股净资产（元／股）	３．９９	５．２４	３１．３３％
营业收入（万元）	８８０，７０９．２５	２，０５９，９７３．７４	１３３．９０％
归属于母公司所有者的净利润（万元）	３９３，０３７．３２	６２９，７０５．９９	６０．２２％
基本每股收益（元／股）	０．４１８	０．５７２	３６．８４％
全面摊薄净资产收益率	１０．４６％	１０．９３％	增加０．４７个百分点

	发行前		发行后
股东名称	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中国三峡总公司	５，８５１，８２２，３９６	６２．１７％	７，４３９，７３６，９３９	６７．６３％
其他股东	３，５６０，２６３，０６１	３７．８３％	３，５６０，２６３，０６１	３２．３７％
合计	９，４１２，０８５，４５７	１００．００％	１１，０００，０００，０００	１００．００％

公司名称：	长江三峡技术经济发展有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	北京市西城区烟袋斜街西口甲７５号
主要办公地点：	北京市西城区金融街１９号富凯大厦
法定代表人：	彭启友
注册资本：	人民币２８，４４０，０００元
成立日期：	１９９８年１０月３０日
税务登记证号码：	京税证字１１０１０２７１０９２３２５６号
经营范围：	许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１２年６月２６日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	１５１，５８１，５９２．８５	１２７，５２８，４９１．３８
负债合计	６０，４７９，３４０．０９	４６，３１９，７７０．４８
所有者权益合计	９１，１０２，２５２．７６	８１，２０８，７２０．９０

	２００８年度	２００７年度
营业收入	１３３，９２６，３５０．３２	１４５，５５９，４５９．０８
净利润	９，８９３，５３１．８６	１５，５４０，６４８．６６

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	７，３９０，３５０．５１	６，３６９，１２７．７４
投资活动产生的现金流量净额	－２３，９０２，０６１．２３	－５，０２７，２５４．５９
筹资活动产生的现金流量净额	１９，４１２，７０５．００	７，２３７，０３１．３６
现金及现金等价物净增加额	２，９００，９９４．２８	８，５７８，９０４．５１

债券名称	发行日期	期限	本金	利率	担保人
９９三峡债	２０００年７月２５日	１０年	３０亿元	一年期定期存款利率＋１．７５％	三峡基金
０１三峡债	２００１年１１月８日	１０年	２０亿元	一年期定期存款利率＋１．７５％	三峡基金
		１５年	３０亿元	５．２１％	三峡基金
０２三峡债	２００２年９月２０日	２０年	５０亿元	４．７６％	三峡基金
０３三峡债	２００３年８月１日	３０年	３０亿元	４．８６％	中国工商银行股份有限公司

序号	公司名称	公司类型	注册资本 （人民币万元）	持股比例
１	长江三峡实业有限公司	有限责任公司	１０，７７４．１９	１００％
２	长江三峡设备物资有限公司	有限责任公司	５，０００	１００％
３	长江三峡水电工程有限公司	有限责任公司	５，０００	１００％
４	三峡国际招标有限责任公司	有限责任公司	１，５００	９５％
５	三峡高科信息技术有限责任公司	有限责任公司	１００	９０％

序号	对价支付方式	对应购买的目标资产
１	非公开发行股份	辅助生产专业化公司的全部股权
２		与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
３	非公开发行股份、承接债务及支付现金相结合的方式	扣除上述资产外的剩余目标资产

　　(下转43版)