本公司对国资公司未取得临湘宏源放弃优先受让权的事宜进行充分披露，提醒投资者注意投资风险。
10、国资公司不能按期完成标的公司股权过户的风险
2008年9月9日，岳阳市国有资产经营有限责任公司和湖南中烟工业有限责任公司、湖南省烟草公司等9家股东签订附生效条件的《股权无偿转让协议》，将金叶肥82.74%的国有股权无偿划转至岳阳市国有资产经营有限责任公司名下，该协议自双方签字盖章并报经国家相关部门批准后生效。按照上述协议，双方在协议生效后60日内完成股权过户、产权变更登记、工商变更登记等法定手续。
2009年8月28日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司转发财政部关于部分资产无偿划转有关地方人民政府通知的通知》（中烟办[2009]181号）（下称“《通知》”），对本次股权划转事宜进行最后一次批复确认。自上述《通知》下发之日起，上述《股权无偿转让协议》开始生效。
因此按照上述约定，该等股权的过户和工商变更登记应自协议生效后60日内完成，即于2009年10月27日前办理完毕。
如国资公司不能按期完成标的公司股权的变更过户，将影响本次交易的进程。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并于2009年9月9日申请临时停牌。
2、本次交易中公司拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第九章 独立财务顾问核查意见及及其特情况说明
一、独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问平安证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
湖南天润化工发展股份有限公司符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并对重组相关重大事项和风险进行充分的披露和揭示。同意就《湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）上市公司自查情况
| 所属公司 | 姓名 | 身份 | 买卖公司股票情况 |
| 岳阳市副食品公司 | 彭小红 | 董事彭朝晖配偶 | 2009年7月7日卖出13800股 |
| 岳阳市同联制药厂 | 吴欢珍 | 监事向朝阳配偶 | 2009年8月17日买入600股 2009年9月8日买入1000股 |
（二）交易对方自查情况
| 所属公司 | 姓名 | 身份 | 买卖公司股票情况 |
| 国资公司 | 余良成 | 监事 | 2009年9月7日买入3000股 2009年9月8日买入2000股 |
| 国资公司 | 钟红 | 监事戴武会配偶 | 2009年7月13日买入13000股 2009年7月14日卖出13000股 |
| 国资公司 | 戴武会 | 监事 | 2009年8月12日买入1600股 2009年8月13日卖出1600股 |
| 国资公司 | 张晓芳 | 副总经理马国钧配偶 | 2009年9月7日卖出400股 2009年9月8日买入400股 |
2009年9月22日，上述买卖本公司股票的个人向公司出具了说明及承诺函或情况说明，具体内容如下：“
1、彭小红
本人彭小红，身份证号码：430602196012240064。截至本函出具之日，本人现持有贵公司10,200股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年7月7日卖出13,800股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
2、吴欢珍
本人吴欢珍，身份证号码：430602196705010026。截至本函出具之日，本人现持有贵公司2,600股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年6月22日买入500股；于2009年6月29日买入500股；于2009年8月17日买入600股，于2009年9月8日买入1,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
3、余良成
本人余良成，身份证号码：430602196212184538。截至本函出具之日，本人现持有贵公司5,000股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年9月7日买入3,000股；于2009年9月8日买入2,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
4、钟红
本人钟红，身份证号码：430602710405110。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年6月12日买入13,000股；于2009年6月18日卖出13,000股；于2009年7月13日买入13,000股；于2009年7月14日卖出13,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
5、戴武会
本人戴武会，身份证号码：430106691127293。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年8月4日买入1,400股；于2009年8月5日卖出1,400股；于2009年8月12日买入1,600股；于2009年8月13日卖出1,600股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
6、张晓芳
本人张晓芳，身份证号码：430602196501104549。截至本函出具之日，本人现持有贵公司400股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年7月30日买入400股；于2009年9月7日卖出400股；于2009年9月8日买入400股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国资公司正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国资公司进行重组的公告（以下简称“天润发展相关公告”），在天润发展相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国资公司进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国资公司成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
三、重大资产重组预案披露前股票价格波动的说明
本公司自2009年9月9日起因重大资产重组事项在深圳证券交易所停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日为2009年9月8日，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内即2009年8月12日至2009年9月8日期间，公司股票收盘价格累计涨幅0.59%，同期中小板综合指数跌幅6.71%，石化板块跌幅8.67%，剔除中小板综合指数和石化板块因素影响后，天润发展本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。
本公司认为，本预案披露前天润发展股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十章 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十八日