中国联合网络通信股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议
公 告
中国联合网络通信股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2OO9年9月25日在北京召开。会议应到董事10名，实际参加10名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次会议由董事长常小兵先生主持，经表决一致通过如下决议：
1、 批准《中国联合网络通信股份有限公司关于联通红筹公司回购韩国SKT所持有其全部股份的公告》。
(同意：10 反对：0 弃权：0)
2、 同意将本事项提交本公司临时股东大会进行审议。
(同意：10 反对：0 弃权：0)
中国联合网络通信股份有限公司
董 事 会
二零零九年九月二十五日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2009-029
中国联合网络通信股份有限公司
关于中国联合网络通信(香港)股份有限公司
回购韩国SK电讯株式会社所持有其
全部股份的公告
中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
■
重要内容提示：
(一) 股份回购要约
联通红筹公司于2009年9月25日收到SK电讯作出的有条件不可撤回要约，SK电讯拟将其持有的全部联通红筹公司股份，共计899,745,075股出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通过场外股份回购的方式回购这些股份。股份回购的对价为9,991,669,057.87港元，即回购价为每股11.105港元，以现金方式支付。
(二) 股份回购协议
在SK电讯要约先决条件达成后，联通红筹公司和SK电讯将订立股份回购协议。股份回购协议项下的股份回购将以下述条件为前提：与SK电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项条件已达成。任何股份回购先决条件均不可被豁免，且在联通红筹公司和SK电讯订立股份回购协议时其中每项均应已达成。
股份回购将按股份回购协议的条款并以其为前提进行。由于联通红筹公司是一家根据香港法律注册成立的公司，根据《公司条例》的规定，其需要在发出联通红筹公司股东特别大会通知时同时公告拟订立的股份回购协议，以便联通红筹公司股东审议股份回购的条款。因此，在股份回购协议由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准之前，联通红筹公司无法订立该协议。
(三) 渗透投票
根据本公司章程中“渗透投票”机制的安排，鉴于联通红筹公司需召开股东大会对本次交易进行审议，因此，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项，并通过“渗透投票”机制通过联通BVI公司参与联通红筹公司股东大会的表决。
关于临时股东大会的通知，本公司将另行发出。
一、概述
联通红筹公司于2009年9月25日收到SK电讯作出的有条件不可撤回要约，SK电讯拟将其持有的联通红筹公司的所有股份出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通过场外股份回购的方式回购这些股份。
本次交易前，公司股权结构及主要子公司列于如下：
■
本次交易完成后(假设西班牙电信认购完成)，公司股权结构及主要子公司列于如下：
■
本次交易完成后(假设西班牙电信认购未完成)，公司股权结构及主要子公司列于如下：
■
中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。
二、交易方简介
2.1 联通红筹公司
联通红筹公司是本公司的控股子公司，于2000年2月8日在香港注册成立。联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有31个省、直辖市和自治区从事GSM和3G移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、数据通讯服务，以及其他电信业务。
于2009年1月7日，联通集团获得由工信部发放的WCDMA 3G数字蜂窝移动通信业务经营许可。工信部已批准联通集团授权联通红筹公司的全资子公司联通运营公司在中国全国范围内经营WCDMA 3G数字蜂窝移动通信业务。
联通红筹公司的股份于2000年6月22日(香港时间)在香港联交所上市，而美国托存股份于2000年6月21日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。
2.2 SK电讯
SK电讯是一家在大韩民国注册成立的有限责任公司，其股份在韩国证券交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市。SK电讯是韩国领先的无线通信服务提供商，从事高速无线数据和互联网服务的商业开发和提供。
三、SK电讯要约
3.1 发出方及发出日期
SK电讯于2009年9月25日向联通红筹公司发出有关本次交易的要约。
3.2 SK电讯要约的先决条件
SK电讯要约以下述先决条件达成为前提：
(a) 执行人员已根据《股份购回守则》之规则2批准股份回购，该批准且并未被撤回，而且该批准的所有先决条件(如有)均已达成；
(b) 根据《股份购回守则》、《联交所规则》和《公司条例》的要求，股份回购及股份回购协议已由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准；
(c) 股份回购已根据适用法律、法规和《上交所规则》由本公司的股东批准；及
(d) 在独立股东于联通红筹公司股东特别大会上批准股份购回和股份购回协议之后，联通红筹公司和SK电讯在可行情况下于联通红筹公司股东特别大会之日尽快签署股份购回协议；及
(e) 网通BVI公司于SK电讯要约日期之后的一日内，向SK电讯交付网通表决承诺，而该表决承诺仍然有效并可执行，而且除根据其条款外并未因其他原因失效。
以上先决条件不得豁免。
3.3 网通表决承诺
网通BVI公司已于2009年9月25日向SK电讯交付网通表决承诺。根据网通表决承诺，网通向SK电讯作出不可撤回承诺，承诺以其法定及实益拥有的7,008,353,114股股份(占联通红筹公司于本公告日期已发行股本的大约29.49%)，投票赞成在联通红筹公司股东特别大会上提出的批准下述事宜的所有决议案：股份回购和股份回购协议，以及联通红筹公司订立、交付或履行其在股份回购协议项下的义务所必须的任何相关事宜。根据网通表决承诺的条款，在下述情况下网通BVI公司的不可撤回承诺将失效：(a)独立股东在联通红筹公司股东特别大会上未批准股份回购和股份回购协议，或(b)SK电讯要约根据其条款失效。
3.4 SK电讯要约的失效
SK电讯要约将于下列事件出现时(以最早出现的为准)失效：
(a) SK电讯要约先决条件未达成；
(b) 联通向SK电讯交付确认书，确认SK电讯要约先决条件已达成且联通红筹公司和SK电讯已签署股份回购协议；及
(c) 2009年11月6日下午5点整(香港时间)。
四、股份回购协议
4.1 协议方
联通红筹公司和SK电讯。
4.2 签署日期
由于联通红筹公司是一家根据香港法律注册成立的公司，根据《公司条例》的规定，其需要与联通红筹公司股东特别大会通告同时公告拟订立的股份回购协议，以便联通红筹公司股东审议股份回购的条款。
因此，在股份回购协议由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准之前，联通红筹公司无法订立该协议。
在SK电讯要约先决条件达成后，联通红筹公司将与SK电讯订立股份回购协议。
4.3 回购股份的数目
899,745,075股联通红筹公司股份，即SK电讯拥有的所有联通红筹公司股份，占联通红筹公司于本公告日期大约3.79%的已发行股本。
4.4 对价
股份回购的对价为9,991,669,057.87港元，即回购价为每股11.105港元，应以现金支付。
回购价由联通红筹公司和SK电讯经公平商业谈判，在考虑一段时期内股份价格的波动及现行市价后确定。
回购价代表：
(a) 较最后交易日联交所所报每股联通红筹公司股份的收市价11.26港元，折让约1.4%；
(b) 较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续5个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价11.13港元，折让约0.2%；
(c) 较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续10个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价11.34港元，折让约2.1%；
(d) 较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续20个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价11.11港元，折让约0.04%；及
(e) 较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续30个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价10.99港元，溢价约1.0%。
4.5 股份回购先决条件
股份回购先决条件：上文第3.2节“SK电讯要约的先决条件”中的第(a)项至第(c)项的SK电讯要约先决条件已达成。任何股份回购先决条件均不可被豁免，且在联通红筹公司和SK电讯订立股份回购协议时应已达成。
如果未能在2009年11月6日下午5点整(香港时间)之前达成SK电讯要约先决条件和股份回购先决条件，则联通红筹公司和SK电讯不会订立股份回购协议且股份回购将不会进行。
4.6 本次交易完成
以SK电讯要约先决条件和股份回购先决条件达成为前提，本次交易完成应于联通红筹公司和SK电讯订立股份回购协议之日(或联通红筹公司和SK电讯可能书面商定的其他日期)后第三个营业日实现。如果本次交易完成未能于2009年11月10日下午5点整(香港时间)(或联通红筹公司与SK电讯书面商定的另一日期和时间)或之前实现，股份回购协议将终止。
4.7 郑万源先生辞去董事职务
联通红筹公司的非执行董事，SK电讯的主席兼首席执行官郑万源先生将于本次交易完成时辞去董事职务。
五、渗透投票
根据本公司章程的规定，在联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会，联通BVI公司将在上述股东大会行使表决权时，本公司需要召开临时股东大会审议相关事宜。鉴于根据《公司条例》的规定，股份回购协议的订立需由联通红筹公司召开股东特别大会，并由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准，因此，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项。
本公司股东将通过本公司章程规定的“渗透投票”机制通过联通BVI公司参与联通红筹公司股东特别大会的表决。
关于临时股东大会的通知，本公司将另行发出。
六、股份回购的资金来源
联通红筹公司将从联通红筹公司的可用现金流量、营运资金贷款和/或外部融资提供股份回购所需资金。
根据《公司条例》，联通红筹公司进行股份回购时只能使用联通红筹公司的可分派利润，即联通红筹公司先前尚未用于分派或资本化的累计已实现利润，减去联通红筹公司先前在正式进行的资本削减或重组中尚未注销的累计已实现亏损。
联通红筹公司拥有《公司条例》所要求的足够可分派利润以完成股份回购。
七、股份回购的原因及利益
本公司管理层对本公司发展充满信心，本次股份回购有助于提升股东价值。
根据以上所述，本公司董事认为，股份回购的条款公平、合理且符合股东的整体利益。
八、股份回购对联通红筹公司持股结构的影响
本次交易完成后，回购股份将被注销，而SK电讯将不再持有任何联通红筹公司股份。所有其他联通红筹公司的股东在联通红筹公司已发行股本中所持股份的百分比将在回购股份注销并导致已发行股份数目减少后按比例增加。
本次交易完成后，联通一致行动集团在联通红筹公司已发行股本中的权益将从本公告日期的约70.41%增至约71.01%(假设西班牙电信认购完成)及73.18%(假设西班牙电信认购未能完成)。因此，股份回购不会导致联通一致行动集团承担根据《收购守则》之规则26作出强制收购的义务。
于本公告日期，联通红筹公司已发行股份为23,767,925,322股。假设按照西班牙电信认购完成向西班牙电信发行693,912,264股股份(未作调整)，并假设已发行股份数目无其他变化，则在本次交易完成前将有24,461,837,586股已发行股份，并于紧随本次交易完成后减少至23,562,092,511股已发行股份。如果西班牙电信认购未完成，并假设已发行股份的数目于紧随本次交易完成后无其他变化，则联通红筹公司已发行股份的数目将减少至22,868,180,247股。
本次交易完成后，联通红筹公司不少于10%的已发行股份将仍按《联交所规则》第8.08条的要求由公众持有。
下表列示联通红筹公司于下列时间的持股结构：(a)本公告日期；(b)紧随本次交易完成后并假设西班牙电信认购完成；及(c)紧随本次交易完成后并假定西班牙电信认购未完成，且在上述每种情况下均假定可行使以认购413,074,166股股份的所有尚未行使的购股权均未行使：
■
附注：
(1) 联通BVI公司和网通BVI公司于2008年9月22日订立了一份一致行动方协议，据此，彼等同意积极合作，以取得或巩固对联通红筹公司的控制权。鉴于上述协议，联通BVI公司和网通BVI公司就其合计持有的联通红筹公司约70.41%股权而言，属于《收购守则》项下的一致行动人士；而且由于其均受联通集团最终控制，因此根据《收购守则》中“一致行动”的定义第(1)类亦被推定为就联通红筹公司而言彼此一致行动。
(2) 表中所示的股份数目不包括：(a)网通BVI作为受托人代表一家中国国有实体持有的225,722,791股股份，就该等股份网通BVI公司并未控制任何与股份相关的表决权；及(b)包括由网通BVI公司的全资子公司CNC Cayman, Limited持有的一股股份。
(3) 表中所示的股份数目包括网通BVI公司作为上述附注(2)中所述受托人持有的225,722,791股股份。
(4) 西班牙电信认购的完成以某些先决条件于2009年11月7日(或联通红筹公司和西班牙电信书面商定的其他日期)或之前达成(或如适用，被豁免)为前提。西班牙电信认购的详情载于本公司于2009年9月7日刊发的公告中。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二○○九年九月二十五日
| 联通红筹公司 | 指本公司控股子公司中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市，其美国托存股份于纽约证券交易所上市 |
| 联通集团 | 指中国联合网络集团有限公司 |
| 联通BVI公司 | 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，联通集团持有其17.9%股权，而本公司持有其82.1%股权，是联通红筹公司的直接控股股东 |
| 网通BVI公司 | 指中国网通集团(BVI)有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，联通集团持有其100%股权 |
| 联通一致行动集团 | 指联通BVI公司、网通BVI公司和与其一致行动的人士 |
| 联通运营公司 | 指中国联合网络通信有限公司，为联通红筹公司全资子公司 |
| 本次交易 | 指根据股份回购协议的条款和条件，由联通红筹公司回购SK电讯所持有的联通红筹公司的全部股份 |
| 本次交易完成 | 指股份回购根据股份回购协议的条款和条件完成 |
| 营业日 | 指在香港、北京和首尔并非星期六、星期日或公众假日的任何一日 |
| 联交所 | 指香港联合交易所有限公司 |
| 执行人员 | 指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事，或该执行董事的任何代表 |
| 独立股东 | 指联通红筹公司股东，但不包括SK电讯、与SK电讯一致行动的人，以及根据《股份购回守则》、《联交所规则》和/或适用法律的规定无权在联通红筹公司股东特别大会上表决的人 |
| 回购股份 | 指由SK电讯法定及实益拥有的899,745,075股股份，占联通红筹公司于本公告日期已发行股本约3.79% |
| 股份回购 | 指联通红筹公司根据股份回购协议的条款和条件，通过场外股份回购从SK电讯购买回购股份 |
| 股份回购协议 | 指联通红筹公司和SK电讯就回购股份的买卖订立的协议 |
| 回购价 | 指回购每股回购股份的对价 |
| 联通红筹公司股份 | 指联通红筹公司股本中每股面值0.10港元的普通股 |
| 西班牙电信 | 指Telefónica, S.A., 一家在西班牙注册成立的公司 |
| 西班牙电信认购 | 指西班牙电信拟根据联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日订立的认购协议(其详情载列于本公司于2009年9月7日发布的公告)，以每股11.17港元的价格(可予调整)认购693,912,264股新股份 |
| SK电讯 | 指韩国SK电讯株式会社(SK Telecom Co.,Ltd.)，一家在大韩民国注册成立的有限公司，其股份在韩国交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市 |
| SK电讯要约 | 指SK电讯于2009年9月25日就SK电讯根据股份回购协议的条款和条件向联通红筹公司出售回购股份而向联通红筹公司作出的有条件不可撤回要约 |
| SK电讯要约先决条件 | 指SK电讯要约产生效力而需达成的先决条件 |
| 股份回购先决条件 | 指本次交易完成的先决条件，其内容与SK电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项相同 |
| 网通表决承诺 | 网通BVI公司向SK电讯作出的不可撤回表决承诺，据此，网通BVI公司向SK电讯承诺，将投票赞成在联通红筹公司股东特别大会上提出的批准下述事宜的所有决议案：股份回购和股份回购协议，以及联通红筹公司订立、交付或履行其在股份回购协议项下的义务所必须的任何相关事宜 |
| 《公司条例》 | 指《公司条例》(香港法例第32章) |
| 《联交所规则》 | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订 |
| 《股份购回守则》 | 指《香港公司股份购回守则》 |
| 《收购守则》 | 指《香港公司收购及合并守则》 |
| 《上交所规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及其不时之修订 |
| 工信部 | 指中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中金香港 | 指中国国际金融香港证券有限公司，是联通红筹公司关于股份回购事宜的财务顾问 |
| 元 | 除文中特别说明外，指人民币元 |
于本公告日期 | 交易完成后并 假设西班牙电信认购完成(4) | 交易完成后并 假定西班牙电信认购未完成(4) | ||||
| 股东 | 股份数目 | 约占% | 股份数目 | 约占% | 股份数目 | 约占% |
| 联通一致行动集团(1) | ||||||
| 联通BVI公司 | 9,725,000,020 | 40.92 | 9,725,000,020 | 41.27 | 9,725,000,020 | 42.53 |
| 网通BVI公司(2) | 7,008,353,115 | 29.49 | 7,008,353,115 | 29.74 | 7,008,353,115 | 30.65 |
| 小计 | 16,733,353,135 | 70.41 | 16,733,353,135 | 71.01 | 16,733,353,135 | 73.18 |
| 公众股东 | ||||||
| 西班牙电信 | 1,278,403,444 | 5.38 | 1,972,315,708 | 8.37 | 1,278,403,444 | 5.59 |
| SK电讯 | 899,745,075 | 3.79 | - | - | - | - |
| 其他公众股东(3) | 4,856,423,668 | 20.42 | 4,856,423,668 | 20.62 | 4,856,423,668 | 21.23 |
| 小计 | 7,034,572,187 | 29.59 | 6,828,739,376 | 28.99 | 6,134,827,112 | 26.82 |
| 合计 | 23,767,925,322 | 100.00 | 23,562,092,511 | 100.00 | 22,868,180,247 | 100.00 |