六、其他情况说明
1、国资公司与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、国资公司及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、国资公司的声明和承诺
国资公司作为本次重大资产重组的交易对方，于2009年9月22日出具《承诺函》，就其为本次重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，特此作出如下保证和承诺：
“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）产业背景
2008年，我国尿素产能为5,900万吨，预计未来将保持6.8%的速度增长，到2011年将增加至7,000万吨左右，国内尿素市场基本保持供给略高于需求的局面。
尿素作为基础性的单体化肥，是整个化肥产业的上游产品。随着我国农业产业需求的不断增长，以及我国复合肥和控释肥等下游产业的快速发展，带动了上游基础化肥尤其是尿素的平稳增长。
目前我国尿素行业集中度仍然较低，行业横向整合和纵向一体化整合空间较大。以实现协同效应为特征的区域性整合是目前化肥产业做大做强实现跨越式发展的必经之路。
（二）政策背景
1、 国务院关于《石化产业调整和振兴规划》
2009年5月18日，国务院下发《石化产业调整和振兴规划》，支持企业联合重组、鼓励加快石化产业升级。
国务院鼓励企业抓住有利时机，优化资源配置，降低生产成本，提高中高档产品比重，促进产品升级换代，增加有效供给能力，满足市场需求。提出“依托大型企业和产业基地，按照一体化、园区化、集约化模式和发展循环经济、保护生态环境、促进安全生产的要求，优化石化产业布局”以及“推进自主创新，实施技术改造，发展高端产品，着力提高创新能力和管理水平；加快结构调整和产业升级，不断增强产业竞争能力，进一步增强石化产业的支柱产业地位”作为调整和振兴石化产业的指导思想之一。支持有实力的企业开展兼并重组，扩大产业规模，做强高端石化产业。
2、出口关税政策和惠农政策
2009年1月24日，国家发展改革委、财政部联合发出《关于改革化肥价格形成机制的通知》。推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。国家暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策。近期中央陆续出台了提高粮食收购价格、建立化肥储备和农资直补联动机制等一系列惠农政策，以促进农业稳定发展、农民持续增收和新农村建设。
2009年2月1日国务院公布《关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》。明确了加大对农业的支持保护力度、较大幅度增加农业补贴、保持农产品价格合理水平等重要政策，将促进农业发展和农民增收，并将稳定和提升农民种粮积极性。
上述产业政策和惠农政策对促进我国化肥市场需求的增长和化肥价格的稳定起到了积极的作用。
（三）自身发展的需要
上市公司的经营范围包括：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售。目前公司经营已颇具规模，但由于化肥市场的饱和和原材料价格的较大波动，公司经营业绩逐年下降，仅依靠现有产品结构获得较快的发展存在一定的难度，而通过资源整合和重组势必会加快公司的发展步伐，提高市场份额，获得更强的竞争优势。
通过本次交易，天润发展的业务将增加烟叶肥的生产和销售，由于烟叶肥的专有特性，以及与烟草公司形成的长期稳定的关系，烟叶肥将为上市公司带来新的利润增长点，同时还可利用上市公司现有生产线，扩大烟叶肥的生产规模，开拓新的市场，有利于发挥协同效应和规模效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位。
二、本次交易的目的
本次交易后，天润发展的业务将增加烟叶肥的生产和销售，同时还可利用上市公司现有生产线，扩大烟叶肥的生产规模，开拓新的市场。
本次交易有利于公司发挥客户资源的集合效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。同时，由于烟叶肥利润率较基础单体化肥高，本次交易后将大大有利于提升增强公司盈利能力，提高每股盈利水平收益。
交易完成后，金叶肥公司将成为公司的控股子公司，有利于提升公司竞争力，拓展公司的客户资源，完善公司的产业布局。
三、本次交易遵循的原则
本次交易将遵循如下原则：
（1）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（2）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
（3）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（4）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
（5）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
（6）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为国资公司。
2、交易标的
本次重组的交易标的为国资公司持有的金叶肥64.74%股权。
3、交易价格
标的股权转让的对价以经国有资产管理部门备案的合格的资产评估机构出具的截至评估基准日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定，即根据如下方法计算：
交易价格=标的股权评估基准日的评估值+标的公司过渡期损益×64.74%
4、评估定价基准日
根据双方签署的《国有股权转让协议》的约定，本次交易采取评估值定价方式，评估定价的基准日为2009年9月30日。
5、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益由国资公司享有和承担，并计入标的股权的购买价格中。交易双方约定，聘请认可的审计机构对标的股权的过渡期损益进行审计并出具《审计报告》。
6、标的资产的交割和权属转移
根据交易双方签订的《国有股权转让协议》，自本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，国资公司应办理完毕将标的股权过户至天润发展名下的全部手续。
标的资产自交割日视为转移至天润发展。自交割日起至过户完成前，国资公司应代表天润发展并为天润发展的利益持有标的资产，直至标的资产全部过户至天润发展名下。
7、款项支付
交易双方约定，转让标的股权的款项由天润发展以现金方式支付，支付进度约定如下：
（1）自交割日起20个工作日内，天润发展向国资公司支付交易价格的50%；
（2）自上述第一笔款项支付日起20个工作日，国资公司向天润发展支付3,964.61万元抵偿款；
（3）自抵偿款支付日起20个工作日，天润发展向国资公司支付交易价格的50%。
二、本次重大资产重组是否构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组不构成关联交易。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易不涉及上市公司的股权变更，因此不会导致公司控制权变化。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本交易方案已经国资公司董事会审议通过；
3、2009年9月16日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号）。截至本预案公告日，上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。
2、本次交易取得岳阳市国资委的批准。
3、本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
4、本次交易取得中国证监会的核准。
五、本次交易合同的主要内容
本公司与国资公司签订了《国有股权转让协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
1、合同主体、签订时间
《国有股权转让协议》的合同主体为天润发展和国资公司，签订时间为2009年9月22日。
2、标的公司的交易价格
标的股权转让的对价以经国有资产管理部门备案的合格的资产评估机构出具的截至评估基准日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定，即根据如下方法计算：
交易价格=标的股权评估基准日的评估值+标的公司过渡期损益×64.74%
协议约定的评估定价基准日为2009年9月30日。
3、支付方式
本次交易采取现金支付方式，即天润发展以现金收购国资公司持有的金叶肥64.74%股权。收购标的股权的款项，由天润发展以现金方式支付，支付进度约定如下：
（1）自交割日起20个工作日内，天润发展向国资公司支付交易价格的50%；
（2）自上述第一笔款项支付日起20个工作日，国资公司向天润发展支付3,964.61万元抵偿款；
（3）自抵偿款支付日起20个工作日，天润发展向国资公司支付交易价格的50%。
4、本次交易的实施与完成
（1）自本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，国资公司应办理完毕将标的股权过户至天润发展名下的全部手续。
（2）标的股权自交割日视为转移至天润发展，标的股权于交割日后的一切损益均由天润发展享有或承担。
（3）自交割日起至过户完成前，国资公司应代表天润发展并为其利益持有标的股权，直至标的股权全部过户至天润发展名下。
（4）因办理审批手续及工商变更登记手续等需要协议双方签订其它相关协议的，协议双方应按协议约定的内容另行签订。
（5）自交割日起，协议双方应尽力配合，完成相关的申报、批准、变更、过户、登记等手续。
（6）协议双方依据《国有股权转让协议》办理完毕标的股权的交割后，应签署交割确认函，确认本次股权转让完成。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的股权的过渡期损益由国资公司享有和承担，并计入标的股权的交易价格中，交易双方认可的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计并出具《审计报告》。
6、与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
7、合同的生效条件
《国有股权转让协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展董事会、股东大会审议通过。
（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。
（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
（4）本次交易取得中国证监会的核准。
8、违约责任条款
除非不可抗力，本协议任何一方未能按本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担本协议约定的违约责任。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为国资公司持有的标的公司64.74%的股权，本次交易完成后，天润发展持有标的公司64.74%股权。
相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南金叶肥料有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：1998年10月16日
营业期限：1998年10月29日至2010年10月29日
注册资本：11,591万元
实收资本：11,591万元
注册地址：湖南省临湘市长盛路164号
法定代表人：张志刚
企业法人营业执照注册号：430682000003253
经营范围：化肥，复合肥料，复混肥料，农用硝酸钾，氯化铵，盐酸（凭生产许可证范围内及危险化学物品许可证）生产、销售以及为之配套的技术服务。
2、历史沿革
（1）公司成立
1998年8月21日，湖南省烟草专卖局下发《关于成立湖南金叶肥料有限责任公司的批复》（湘烟政[1998]67号），同意成立湖南金叶肥料有限责任公司。1998年10月29日，中国烟草总公司、湖南省烟草公司和湖南临湘氮肥厂共同出资成立湖南金叶肥料有限责任公司，注册资本6,500万元，其中烟草总公司以货币资金出资2,000万元，湖南省烟草公司以湖南金叶烟草肥料厂（拟设公司前身）欠湖南省烟草公司借款本息3,000万元中的2,500万元出资，湖南临湘氮肥厂以湖南金叶烟草肥料厂的净资产出资2,000万元。成立时的股权结构如下：
■
1998年10月19日，临湘会计师事务所对上述股东的出资进行了验证，并出具了临会验资（1998）14号的验资报告。
（2）引入新股东，进行第一次增资
2003年2月21日，标的公司第二次股东会审议通过吸收7家新股东和增加注册资本的决议。注册资本由6,500万元增加到11,591万元。
新增股东和新增注册资本情况如下：
■
2003年4月5日，湖南天翔联合会计师事务所对公司此次增资的投入资本进行了验证，并出具了湘天翔会所（2003）验字第54号的验资报告，本次增资新增注册资本5,091万元，以货币出资3,400万元，以债转股出资1,691万元。
此次增资后，公司的股权结构如下：
■
（3）少数股权拍卖和转让
2007年8月，湖南株洲化工集团临氮有限责任公司破产清算，云南楚雄宏源化工有限公司通过公开拍卖获得该公司破产财产，包括持有金叶肥2,000万股权。2008年2月，云南楚雄宏源化工有限公司注册成立湖南临湘宏源化工有限公司，并将金叶肥2,000万股权转给湖南临湘宏源化工有限公司名下。
（4）中国烟草总公司持有的股权在内部划转
2008年7月10日，金叶肥召开第五次股东会，审议通过了股权变更的有关事项。国家烟草专卖局出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司部分股权划转事项的批复》（国烟财[2007]47号），对股权划转事宜作出如下批复：
①中国烟草总公司持有的3,000万元股权划转给湖南省烟草公司；
②原股东单位长沙卷烟厂、常德卷烟厂各持有的500万元股权由湖南中烟工业有限责任公司继承；
③原股东单位湖南省烟草公司浏阳市公司、湖南省烟草公司龙山县公司各持有的500万元和200万元股权分别有湖南省烟草公司长沙市公司、湖南省烟草公司湘西自治州公司继承；
④湖南省烟草公司持有的3,091万元股权中划转300万元归湖南省烟草公司常德市公司持有。
此次股权划转后，股权结构如下
■
（5）国有股权无偿划转至国资公司
2008年5月9日，湖南省烟草公司下发了《中国烟草总公司湖南省公司关于将所持湖南金叶肥料有限责任公司股权无偿划转的函》（湘烟办函[2008]2号），同意将湖南省烟草公司及其下属子公司所持有金叶肥的股权无偿划转给岳阳市政府。
2008年5月18日，岳阳市国资委下发《关于指定岳阳市国有资产经营有限责任公司接受湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的决定》（岳国资[2008]79号），指定国资公司为接受主体。
2008年6月15日，岳阳市政府出具《岳阳市人民政府关于接受湖南金叶肥料有限责任公司股权的函》（岳政函[2008]46号），同意接收金叶肥82.74%国有股权，并委托市国资委负责接收和重组工作。
2008年9月9日，岳阳市国有资产经营有限责任公司和湖南中烟工业有限责任公司、湖南省烟草公司等9家股东签订附生效条件的《股权无偿转让协议》，将金叶肥82.74%的国有股权无偿划转至岳阳市国有资产经营有限责任公司名下，该协议自双方签字盖章并报经国家相关部门批准后生效。按照上述协议，双方在协议生效后60日内完成股权过户、产权变更登记、工商变更登记等法定手续。
2009年7月30日，财政部下发《财政部关于中国烟草总公司所属企业部分资产无偿划转有关地方人民政府的通知》（财建[2009]457号），同意将中国烟草总公司及其下属企业持有的金叶肥82.74%的国有股权无偿划转给岳阳市人民政府。
2009年8月28日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司转发财政部关于部分资产无偿划转有关地方人民政府通知的通知》（中烟办[2009]181号），对本次股权划转事宜进行批复确认。
此次股权划转后，股权结构如下：
■
上述股权划转的工商变更登记尚未办理完毕。
2009年8月31日，岳阳市国资委下发《关于湖南金叶肥料有限公司国有股权收购有关问题的函》，同意将国资公司持有的部分国有股权由天润发展收购。
3、标的公司的主要历史财务数据
■
注：上述2009年1-6月份财务数据未经审计，且各期数据亦未按照上市公司会计政策进行调整。
4、资产情况
（1）固定资产情况
截至2009年6月30日，标的公司的固定资产状况如下：
■
（2）房产
标的公司拥有的房产情况如下：
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（3）无形资产情况
①土地使用权
标的公司拥有一宗124亩的工业用地，目前标的公司尚未向本公司提供该等土地的权属证明，该等土地截至2009年8月31日的账面余额为1,361.23万元。
具体情况如下表：
■
②商标权
根据交易对方提供的资料，并经中国商标网查询，标的公司名下拥有两个商标权，具体如下：
■
5、主要负债情况
按照标的公司提供的未申报表，截至2009年6月30日，标的公司无短期借款、长期借款等银行贷款，主要负债项目为应交税金和其他应付款等流动负债。
截至2009年6月30日，负债合计1,819.30 万元，其中：流动负债合计为1,709.87万元，占负债总额的93.99%。流动负债中主要为应交税金和其他应付款，占流动负债的比例分别为51.39%和47.48%。
截至2009年6 月30日，标的公司资产负债率为10.22%，流动比率为5.28倍，主要原因在于标的公司处于非生产季节，各项流动资产和流动负债金额均较小。按照2008年12月31日和2007年12月31日的期末数据测算，资产负债率分别为49.74%和61.17%，流动比率分别为1.43和1.19倍。
6、业务经营情况
标的公司主营烟叶肥的生产和销售。在2008年-2009年的生产周期中，该公司产能20万吨，实现产量13万吨，产能利用率为65%。公司的主要客户为湖南烟草公司及其下属子公司等。
公司生产的烟叶肥主要采取掺混法，按照烟草公司提供的化肥配方进行掺混和配置，生产的主要原料为尿素等化肥原料。
由于受烟叶种植的季节性影响，公司的烟叶肥生产和销售存在一定季节性，生产和销售主要集中在10月至次年2月。
二、交易标的的预估值和盈利能力说明
（一）交易标的的预估值及拟定价
本次交易将以2009年9月30日为评估定价基准日，根据标的公司未经审计的财务数据，2009年8月31日账面净资产值为11,809.50万元，考虑2009年9月份各评估调整事项的影响后，标的公司的预估价值约为12,385.47万元以上，标的股权预估值为8,018.36万元以上。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将综合考虑资产评估报告确认的评估值和标的股权过渡期损益进行确认。本重组预案中对标的资产的预估值主要采用资产基础法进行预估。
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
本次收购前，标的公司主营烟叶肥料生产和销售，在湖南省地区建立了相对优势地位，具有良好稳定的客户资源。本次收购完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，借助本公司的原料成本优势以及良好的下游客户优势，标的公司的盈利能力会获得一定的程度的提高。
标的公司的盈利能力请参考本预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”。
三、交易标的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为国资公司持有的金叶肥64.74%股权。国资公司合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、截至对本预案进行审议的董事会召开日，经划转取得的标的公司82.74%股权尚未变更至国资公司名下。国资公司已与标的公司股权划出方达成一致，于近期进行股东变更的工商登记事宜。
3、土地、房产抵押情况、对外担保等或有事项和资产权属
本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师和资产评估机构对标的公司的土地、房产抵押、对外担保及资产权属情况进行尽职调查。经查，截至对本预案进行审议的董事会召开日，不存在核心资产被抵押、质押及其他对外担保情况，不存在资产权属不清的情形。
2009年9月22日，湖南金叶肥料有限责任公司出具承诺函，对其核心资产状况、担保和抵押、诉讼、环保等相关事项作出如下保证：
“（1）本公司不存在大额到期未清偿债务、不存在以我方作为被告或原告的重大诉讼、仲裁，不存在重大、未执行的行政处罚；
（2）本公司对商标、房产、土地和机器设备等核心经营性资产具有完整的产权，已取得该等资产的权属证照，本公司保证该等资产不存在被设定抵押、质押、留置以及其他有争议或潜在清偿风险的情形；
（3）本公司对外未提供任何形式的担保，亦未与任何他方形成拟对外提供担保的承诺或者约定；
（4）本公司不存在环保、安全隐患和其他不利于持续生产经营的情形；
（5）本公司与全体员工签署正式合法的劳动用工合同，不存在欠付职工工资和社会保险的情形；
（6）本公司不存在资金和资源被控股股东及其他关联方占用的情形。”
4、《公司章程》中关于股权转让的前置性条款
按照《湖南金叶肥料有限责任公司章程》第十六条约定，股东享有下列权利：……，5、股东在按期缴纳股金的条件下，优先认购公司新增的注册资本；在同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；……。
截至对本预案进行审议的董事会召开日，临湘宏源持有标的公司17.26%的股权。国资公司拟提议于2009年9月30日前召开标的公司股东会，审议本次股权转让事宜，如临湘宏源在股东会上投反对票且自股东会召开之日起满30日未答复购买，则视为同意转让。临湘宏源如不同意转让，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
5、2009年9月22日，湖南金叶肥料有限责任公司向交易双方出具承诺函，在《国有股权转让协议》约定的过渡期内作出如下保证：
“1、本公司按惯常的方式管理、维持公司的运营、生产及销售，不对公司的正常经营作出任何重大的不利改变。
2、本公司所进行的任何金额超过人民币500万元或占净资产值5%以上的重大投资、资产处置、对外担保或其他重大交易和开支均须在取得天润发展董事会的同意后进行。
3、本公司不进行现金分红，不进行任何恶意减少本公司资产的行为。”
第六章 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对天润发展的主营业务、盈利能力、财务结构、首发募集资金运用和组织架构等方面产生重大影响。本次交易完成后，不会增加公司的关联交易，亦不会造成同业竞争。
一、对主营业务的影响
公司业务主要集中在洞庭湖及周边区域，经营效益受洞庭湖及周边地区经济发展水平、农业产业规模和人均收入等因素的制约，公司继续通过加强管理、提高市场占有率的“内生式”增长模式来取得业务规模的持续增长已面临相当大的困难。
通过本次交易，公司获得盈利规模较大、质量优良的资产，在专用肥领域实现重大突破，加强了化肥主业的市场竞争力，提高了市场占有率；通过本次交易，公司的业务范围也将从洞庭湖及周边地区扩张到整个湖南省地区，通过协同效应提高公司产品的品质和市场优势。借助资源和业务整合逐步向细分化肥应用领域渗透，构建单体肥和专业肥并重的产品和业务体系。
二、对公司财务状况的影响
截至2009年6月30日，天润发展的总资产合计为70,172.04万元，净资产为42,615.64万元，每股净资产为3.6元/股。
按照重组后框架对2008年度进行模拟估算，公司的总资产为101,175.60万元，增长59.97%。不考虑其他交易税费，公司的净资产和每股净资产无变化。公司的货币资金和固定资产比重将有所下降，分别由18.41%降到16.31%和34.76%降到31.76%，而存货比重上升，由20.81%上升到25.16%。
三、对公司经营成果和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将显著影响上市的经营规模和盈利能力。
（1）按照重组后框架对2008年度进行模拟估算，公司的主营业务收入将出现大幅增长，由25,404.16万元增长到63,454.09万元，增幅149.789%。归属于母公司的净利润由531.70万元增长到1,605.94万元。公司的经营业绩和盈利能力出现显著提升。自2009年以来，标的公司开始逐步进行市场化经营，产品销售价格出现明显提高，经营成果显著释放。本次交易完成后，标的公司如能继续保持2009年上半年的增长态势和盈利水平，将为上市公司贡献更多的盈利。
（2）根据交易双方签署的《国有股权转让协议》，如本次交易获得执行，上市公司将获得3,964.61万元的抵偿，以弥补在热电联产综合利用项目前期投入出现的损失。因此该交易将有利于改善公司资产结构，提升公司长期盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后天润发展盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充披露。
四、对公司募集资金运用的影响
本次交易采取现金收购方式，收购资金预计以自有资金或首发募集资金进行支付。
本次交易如取得相关主管部门的批准且具备可执行条件，公司将优先考虑利用变更募集资金用途的方式支付本次收购款。在变更募集资金运用时，公司将按照相关法规的规定履行必备的审议批准程序，并进行充分的信息披露。如履行上述审议程序时，未能获得批准，公司将采取其他自有资金进行支付。
采用首发募集资金支付股权收购款，将对首发募集资金运用产生重大影响。最终实际利用的首发募集资金金额，将在本次交易标的评估值完成并在国资主管部门备案、本次交易获得国资主管部门和证券监管部门批准、股东大会审议通过后，按照募集变更程序进行确定。
五、交易完成后的股权结构图
本次交易完成后，天润发展和标的公司的股权控制关系如下图：
■
六、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争预计变化情况
本此交易完成后，市财政局仍为天润发展的第一大股东，市财政局所投资的其他企业均未从事与被收购公司形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产重组完成后，本公司与市财政局所投资企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易预计变化情况
本次交易前，本公司与标的公司之间不存在业务往来。标的公司与国资公司及湖南临湘宏源化工有限责任公司亦不存在关联交易。
1、商品销售
2008年度和2009年上半年，标的公司与关联方发生的商品销售交易如下表：
单位：万元
■
注：上述数据未经有证券业务资格的会计师事务所审计。
上述关联方均属股东单位或同一控制人下属其他企业。2008年度和2009年上半年关联方交易总量占营业收入比重分别为91.83%和90.28%。
自中国烟草总公司及其下属单位所持的标的公司股权划转至国资公司后，上述单位不再是标的公司关联方，上述交易双方在2009年-2011年将持续发生同类交易，但不再构成关联交易。
2、关联往来
截至2008年12月31日和2009年6月30日，标的公司与关联方往来余额如下表：
（1）应收账款单位：万元
■
注：上述数据未经有证券业务资格的会计师事务所审计。
（2）预收账款
单位：万元
■
注：上述数据未经有证券业务资格的会计师事务所审计。
上述往来在本次重组完成后将继续存在，但不再构成关联方往来。
综上，本次交易完成后，天润发展未因本次交易形成新的关联交易事项。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
2009年9月16日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。因此，本次交易尚需经过以下主管部门批准或核准：
1、本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。
2、本次交易取得岳阳市国资委的批准。
3、本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
4、本次交易取得中国证监会的核准。
二、本次交易其他风险提示
1、交易标的的评估风险
本次交易将以2009年9月30日为评估定价基准日，根据标的公司未经审计的财务数据，2009年8月31日账面净资产值为11,809.50万元，考虑2009年9月份各评估调整事项的影响后，标的公司的预估价值约为12,385.47万元以上，标的股权预估值为8,018.36万元以上。
本次交易，公司将采取现金购买方式。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
2、交易标的的审计风险
本预案中披露的交易标的2009年1-6月份财务报表未经审计，公司聘请具有证券业务资格的审计机构尚未完成审计工作，由于报表调整事项及会计政策调整等因素，经审计的财务报告数据可能与本次预案披露的财务信息存在较大的差异。
3、交易标的的盈利预测风险
审议本预案的公司董事会会议召开之日，公司聘请的具有证券业务资格的审计机构尚未完成盈利预测审核。相关资产经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以详细披露。
同时，由于交易标的销售烟草专用肥业务合同能否延续过去的定价方法是影响交易标的盈利预测的重要因素。
4、标的公司业绩波动的风险
标的公司82.74%的股权自中国烟草总公司湖南省公司等9家股东划转至国资公司（详见“第五章 交易标的基本情况”）前，标的公司主要根据订单和配方经加工、掺拌等工序将烟叶肥料产品主要销售给湖南地区的烟草公司，定价采取成本加成和协商定价方法。标的公司在湖南省烟叶肥市场具有一定的市场优势。
标的公司股权被划转至国资公司后，根据《股权无偿划转协议》，在股权划转完成后5年内，原9家股东不在湖南省范围内从事与标的公司同类的生产行为，或投资设立与标的公司生产同类产品的企业，或向与标的公司生产同类产品的企业投资。
同时，中国烟草总公司湖南省公司在与国资公司签署的《合作协议》中约定：中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。
标的公司已开始拓展除湖南省以外的烟叶肥市场，如已积极与广东省地区的烟草公司进行接触，争取烟叶肥料订单等。尽管标的公司已采取一系列积极措施，并且努力开拓省外市场，但5年保护期过后的经营业绩仍存在潜在波动的风险。
5、交易获得审批的风险
2009年9月16日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。因此，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。
（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。
（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
（4）本次交易取得中国证监会的核准。
上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
6、市场风险
本次交易完成后，公司的主营业务未发生重大变化，但是产品结构和目标客户将发生重大调整，公司产品中将增加烟叶专用肥。主营产品和目标市场的增加，将加大公司有利于增强经营规模的同时，也将提高市场波动的风险，诸如行业周期波动、市场竞争等。化肥行业受宏观经济和产业政策变动的影响较大，具有一定周期性特征，行业周期将对天润发展未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
7、管理风险
本次交易完成后，将增加公司管理的幅度，同时公司的各项业务也都处于扩张时期，经营规模迅速扩大，使得公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的生产经营、采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。本次重大资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的运营管理提出了一定挑战，公司需要重组后在业务、人员、资产等方面进行整合，如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和控制的风险。
8、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。天润发展本次购买标的资产的事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
9、无法取得湖南临湘宏源化工有限责任公司放弃优先受让权的风险
按照《湖南金叶肥料有限责任公司章程》第十六条约定，股东享有下列权利：“……，5、股东在按期缴纳股金的条件下，优先认购公司新增的注册资本；在同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；……。”
截至对本预案进行审议的董事会召开日，临湘宏源持有标的公司17.26%的股权。国资公司拟提议于2009年9月30日前向股东临湘宏源发出关于是否放弃标的股权优先受让权的书面通知函，如自其接到书面通知函之日起满30日未答复购买则视为同意转让。临湘宏源如不同意转让，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
如临湘宏源同意本次国资公司国有股权转让，本公司将对该等事项作提示性公告。如临湘宏源未同意转让而执行优先受让权的，公司将在法定的股东会召开日后30日后，对其进展情况作提示性公告。
(下转38版)
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 占注册资本比例 |
| 中国烟草总公司 | 2,000 | 货币 | 31% |
| 湖南省烟草公司 | 2,500 | 实物 | 38% |
| 湖南省临湘氮肥厂 | 2,000 | 净资产 | 31% |
| 合计 | 6,500 | 100% | |
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 实际新增出资情况 | ||
| 货币 | 其他 | 实缴新增注册资本 | ||
| 中国烟草总公司 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
| 湖南省烟草公司 | 591 | 300 | 291 | 591 |
| 湖南省烟草公司衡阳市公司 | 500 | 500 | 500 | |
| 湖南省烟草公司浏阳市公司 | 500 | 300 | 200 | 500 |
| 湖南省烟草公司永州市公司 | 500 | 400 | 100 | 500 |
| 湖南省烟草公司龙山县公司 | 200 | 200 | 200 | |
| 湖南省烟草公司张家界市公司 | 300 | 200 | 100 | 300 |
| 湖南省烟草公司郴州市公司 | 500 | 500 | 500 | |
| 长沙卷烟厂 | 500 | 500 | 500 | |
| 常德卷烟厂 | 500 | 500 | 500 | |
| 合计 | 5,091 | 3,400 | 1691 | 5,091 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 中国烟草总公司 | 3,000 | 25.88% |
| 湖南省烟草公司 | 3,091 | 26.68% |
| 湖南株洲化工集团临氮有限责任公司 | 2,000 | 17.26% |
| 湖南省烟草公司衡阳市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司浏阳市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司永州市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司龙山县公司 | 200 | 1.73% |
| 湖南省烟草公司张家界市公司 | 300 | 2.59% |
| 湖南省烟草公司郴州市公司 | 500 | 4.31% |
| 长沙卷烟厂 | 500 | 4.31% |
| 常德卷烟厂 | 500 | 4.31% |
| 合计 | 11,591 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 湖南省烟草公司 | 5,791 | 49.97% |
| 湖南临湘宏源化工有限责任公司 | 2,000 | 17.26% |
| 湖南省烟草公司衡阳市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司长沙市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司永州市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司湘西自治州公司 | 200 | 1.73% |
| 湖南省烟草公司张家界市公司 | 300 | 2.59% |
| 湖南省烟草公司郴州市公司 | 500 | 4.31% |
| 湖南省烟草公司常德市公司 | 300 | 2.59% |
| 湖南中烟工业有限责任公司 | 1,000 | 8.62% |
| 合计 | 11,591 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市国有资产经营有限责任公司 | 9,591 | 82.74% |
| 湖南临湘宏源化工有限责任公司 | 2,000 | 17.26% |
| 合计 | 11,591 | 100.00% |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产(万元) | 17,801.41 | 30,153.65 | 34,761.78 |
| 负债总额(万元) | 1,819.30 | 14,998.74 | 21,264.97 |
| 所有者权益(万元) | 15,982.11 | 15,154.91 | 13,496.81 |
| 资产负债率(%) | 10.22 | 49.74 | 61.17 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入(万元) | 18,625.78 | 37,973.47 | 22,379.50 |
| 利润总额(万元) | 2,083.73 | 2,199.97 | 600.20 |
| 净利润(万元) | 943.34 | 1,658.11 | 447.72 |
| 固定资产类别 | 原值 （万元） | 净额 （万元） | 折旧年限 （年） | 折旧率 (%) |
| 房屋建筑物 | 4,933.29 | 3,721.58 | 20-50年 | 2%-5% |
| 机器设备 | 5,696.48 | 3,526.39 | 10-16年 | 6.25%-10% |
| 运输设备 | 103.62 | 56.86 | 6-12年 | 8.33%-16.66% |
| 电子设备 | 102.40 | 82.42 | 3-10年 | 10%-33% |
| 合 计 | 10,835.78 | 7,387.25 |
| 编号 | 座落 | 建筑面积（m2） | 用途 |
| 临房权证路中区子第00002881号 | 长安镇城中南路13号 | 942.93 | 工业 |
| 临房权证路中区子第00002883号 | 长安镇城中南路13号 | 1,169.34 | 工业 |
| 临房权证路中区子第00002885号 | 长安镇城中南路13号 | 2,502.54 | 工业 |
| 临房权证路中区子第00002803号 | 长安镇城中南路13号 | 6,299.98 | 工业、办公 |
| 序号 | 权利人 | 座落 | 证书编号 | 用途 | 取得方式 | 面积（m2） | 终止日期 | 账面价值（万元） | 权利受限情况 |
| 1 | 金叶肥 | 临湘市市区长盛路164号 | 临国用（2004）字第559号 | 工业 | 出让 | 83261.30 | 2049年11月5日 | 1,361.23 | 无 |
| 关联方名称 | 2009年 | 关联方名称 | 2008年 | ||
| 金 额 | 占营业收入比例 | 金 额 | 占营业收入 比例 | ||
| 湖南烟草郴州公司 | 3,960.62 | 12.34% | 湖南烟草郴州公司 | 14,936.24 | 44.21% |
| 湖南烟草衡阳公司 | 3,265.18 | 10.17% | 湖南烟草衡阳公司 | 2,087.02 | 6.18% |
| 湖南烟草邵阳公司 | 2,507.19 | 7.81% | 湖南烟草邵阳公司 | 501.75 | 1.49% |
| 湖南烟草株洲公司 | 473.14 | 1.47% | 湖南烟草株洲公司 | 616.62 | 1.83% |
| 湖南烟草湘西公司 | 5,121.54 | 15.96% | 湖南烟草湘西公司 | 3,714.63 | 10.99% |
| 湖南烟草张家界公司 | 1,852.21 | 5.77% | 湖南烟草张家界公司 | 1,352.64 | 4.00% |
| 湖南烟草常德公司 | 2,113.62 | 6.58% | 湖南烟草常德公司 | 981.88 | 2.91% |
| 湖南烟草怀化公司 | 678.54 | 2.11% | 湖南烟草怀化公司 | 362.07 | 1.07% |
| 湖南烟草长沙公司 | 1,069.80 | 3.33% | 湖南烟草长沙公司 | 1,108.01 | 3.28% |
| 湖南烟草永州公司 | 7,936.30 | 24.73% | 湖南烟草永州公司 | 4,334.24 | 12.83% |
| 湖南烟草浏阳公司 | 1,031.26 | 3.05% | |||
| 关联方交易合计 | 28,978.14 | 90.28% | 关联方交易合计 | 31,026.36 | 91.83% |
| 当年营业收入合计 | 32,097.88 | 当年营业收入合计 | 33,785.48 | ||
| 关联方名称 | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 浏阳市烟草公司 | 25.04 | —— |
| 隆回县烟草公司 | 7.81 | —— |
| 郴州市烟草公司 | 2,268.95 | 30.00 |
| 张家界市烟草公司 | —— | 62.94 |
| 永州市烟草公司 | —— | 1,794.29 |
| 常德市烟草公司 | —— | 337.06 |
| 湘西自治州烟草公司 | —— | 517.33 |
| 凤凰县烟草公司 | 7.38 | —— |
| 湘西自治州烟草综合服务有限公司 | 10.53 | —— |
| 应收账款合计 | 2,319.70 | 2,741.62 |
| 关联方名称 | 2008年12月31日 |
| 湖南省烟草公司长沙分公司 | 3,994.12 |
| 衡阳市烟草公司 | 3,950.95 |
| 邵阳市烟草公司 | 1,985.26 |
| 张家界市烟草公司 | 1,237.06 |
| 永州市烟草公司 | 5,936.21 |
| 怀化市烟草公司 | 698.50 |
| 常德市烟草公司 | 1,300.00 |
| 湘西自治州烟草公司 | 2,993.22 |
| 湖南省烟草公司株洲市公司 | 374.83 |
| 预收账款合计 | 22,470.16 |