湖南天润化工发展股份有限公司
第八届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天润发展”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2009年9月9日起开始停牌，《公司重大资产重组预案》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司股票将于2009年9月28日恢复交易。
公司第八届董事会第十三次会议于2009年9月22日以现场和通迅表决方式召开，会议通知和会议资料已于2009年9月16日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，收到有效表决票9份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南天润化工发展股份有限公司与岳阳市国有资产经营有限责任公司签订的<国有股权转让协议>的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
湖南天润化工发展股份有限公司与岳阳市国有资产经营有限责任公司于2009年9月22日签订了附生效条件的《湖南天润化工发展股份有限公司与岳阳市国有资产经营有限责任公司之国有股权转让协议》。
二、逐项审议并通过了《<关于公司重大资产重组的预案>的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
重大资产重组交易概述：公司采用现金购买岳阳市国有资产经营有限责任公司持有的湖南金叶肥料有限责任公司64.74%的股权。具体为：
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为岳阳市国有资产经营有限责任公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次重组的交易标的为岳阳市国有资产经营有限责任公司持有的金叶肥64.74%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的股权转让的对价以经国有资产管理部门备案的具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定，即根据如下方法计算：
交易价格=标的股权评估基准日的评估值+标的公司过渡期损益×64.74%
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、评估定价基准日
根据双方签署的《国有资产转让协议》的约定，本次交易采取评估值定价方式，评估定价的基准日为2009年9月30日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益由岳阳市国有资产经营有限责任公司享有和承担，并计入标的股权的购买价格中。交易双方约定，聘请认可的审计机构对标的股权的过渡期损益进行审计并出具《审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的交割和权属转移
根据交易双方签订的《国有股权转让协议》，自本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，岳阳市国有资产经营有限责任公司应办理完毕将标的股权过户至天润发展名下的全部手续。标的资产自交割日视为转移至天润发展。自交割日起至过户完成前，岳阳市国有资产经营有限责任公司应代表天润发展并为天润发展的利益持有标的资产，直至标的资产全部过户至天润发展名下。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、款项支付
交易双方约定，转让标的股权的款项由天润发展以现金方式支付，支付进度约定如下：
（1）自交割日起20个工作日内，天润发展向国资公司支付交易价格的50%；
（2）自上述第一笔款项支付日起20个工作日，国资公司向天润发展支付3,964.61万元抵偿款；
（3）自抵偿款支付日起20个工作日，天润发展向国资公司支付交易价格的50%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事已就此议案发表独立意见：同意本次重大资产重组预案。
《公司重大资产重组预案》、《独立董事关于公司重大资产重组预案的独立意见》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易标的股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会有关审批事项，已在《湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司拟受让湖南金叶肥料有限责任公司64.74%的股权，转让方岳阳市国有资产经营有限责任公司目前尚未办理该部分股权的工商变更登记。财政部及相关政府部门已通过下发相关批文将该部分股权划转至岳阳市国有资产经营有限责任公司持有，岳阳市国有资产经营有限责任公司已承诺尽快办理工商变更登记手续，该瑕疵不影响该等资产的权属和完整性，不构成对本次交易的重大实质性障碍。
（三）本次交易完成后，本公司将持有湖南金叶肥料有限责任公司64.74%的股权。本次重组行为有利于提高公司资产的完整性，增强企业的盈利能力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南天润化工发展股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南天润化工发展股份有限公司董事会关于有条件变更募集资金投向的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
全体董事一致认为，通过变更募集资金使用方向的方式可以提高公司的资金利用效率，提升公司资产质量，有利于保护投资者利益。如条件成熟可以考虑按照相关法律的规定履行必备的变更募集资金使用方向的程序，作为本次交易的收购资金来源。
本次交易涉及资产正由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十八日
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2009-028
湖南天润化工发展股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司筹划实施重大资产重组，公司股票于2009年9月9日起停牌，在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求每5个交易日披露了一次重大事项进展情况。现公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露了《重大资产重组预案》和《第八届董事会第十三次会议决议公告》等相关文件，详见详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司股票将于2009年9月28日恢复交易。
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
2009年9月28日
湖南天润化工发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南天润化工发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司拟受让岳阳市国有资产经营有限责任公司转让的湖南金叶肥料有限责任公司64.74%股权（以下简称“本次交易”）的相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、公司本次交易构成重大资产重组事项。公司董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
二、本次交易的实施将有利于提高公司的经营效率、增强公司的持续盈利能力，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
三、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
四、本次交易尚需取得公司股东大会、交易对方董事会的批准和相关政府主管部门的批准；
五、本次交易标的股权的最终价值将以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果、经具有证券业务资格的审计机构审计的本公司和拟转让股权自评估基准日至交割日期间的损益为依据；本次评估和审计机构的选聘程序合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司本次重大资产重组预案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事：
杨胜刚 赵德军 刘定华
二〇〇九年九月二十八日