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7、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
8、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、未能履行本募集说明书的规定；
10、本期债券被暂停交易；
11、其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期内每年进行定期及不定期跟踪评级。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证券评估有限公司将密切关注发行主体公布的中期报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并通过中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）及证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）对外公布。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用级别或债券级别，必要时可公布信用级别暂时失效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。
上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月21日，是经上海市人民政府批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。公司属于基础设施行业，主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。上海城投的出资人为上海市国资委，出资比例为100%。
上海城投是上海市城市基础设施的重要投资主体之一，在上海市水务、路桥和环境三大基础设施业务中处于行业垄断地位；在置业投资业务方面，上海城投凭借良好的市场形象和强大的资本后盾，在市场中占有一席之地。自1992 年成立以来，上海城投积极开拓筹资渠道，为上海市的城市建设筹措了近2,000 亿元资金，确保了近十几年上海主要城市基础设施建设的资金需求。根据上海城市规划新一轮发展的要求，上海城投已经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，在上海城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。
根据上海上会会计师事务所有限公司于2009年3月31日出具的标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2009）第0707号），截至2008年12月31日，上海城投合并资产总额为2,102.06亿元，合并负债总额为1,131.85亿元，合并所有者权益为970.21亿元，合并主营业务收入为95.09亿元，合并净利润为6.72亿元，资产负债率为53.84%，净资产收益率为0.69%，流动比率为0.36，速动比率为0.23，累计对外担保余额为169.47亿元，占净资产（不含少数股东权益）的比例为19.43%。
根据上海城投提供的财务报表（未经审计），截至2009年3月31日，上海城投合并资产总额为2,164.70亿元，合并负债总额为1,202.15亿元，合并所有者权益为962.56亿元，合并主营业务收入为18.21亿元，合并净利润0.03亿元，资产负债率为55.53%。
综上，上海城投的资产负债结构较为合理，保持了较低且稳定的资产负债率，具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具有良好的偿债能力。
第九节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期债券募集资金拟用4.80亿元偿还银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司运营资金。
第十一节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：上海城投控股股份有限公司
法定代表人：孔庆伟
董事会秘书：俞有勤
住所：上海市浦东新区北艾路1540号
办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦39楼
电话：021-58772830
传真：021-58765191
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所/办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：王霄、王迺晶、刘晴川、曹宇、李昀轶、周晶波、曹薇、盛元君、张昊
三、担保人
名称：上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟
住所：上海市浦东新区浦东南路500号
办公地址：上海市永嘉路18号
电话：021-64338222
传真：021-64339222
联系人：辛强
四、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼
电话：010-51019090
传真：010-51019030
评级人员：邵津宏、张小芳
五、审计机构
1、名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
住所/办公地址：上海市延安东路550号12楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系注册会计师：李文祥
2、名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
住所：中国北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层
办公地址：上海长乐路989号世纪商贸广场23楼
电话：021-22288888
传真：021-22280000
联系注册会计师：袁勇敏
六、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所/办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：徐燕、姜翼凤
第十三节 备查文件
上市公告书备查文件如下：
一、上海城投控股股份有限公司2006年、2007年、2008年经审计的财务报告及2009年第一季度财务报告；
二、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；
三、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之补充发行保荐书；
四、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
五、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的补充法律意见书；
六、上海城投控股股份有限公司2009年公司债券信用评级报告；
七、上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具的担保函；
八、上海市城市建设投资开发总公司与上海城投控股股份有限公司签署的《出具保函协议书》；
九、重大资产重组时发行人2005年度、2006年度和2007年度的模拟财务报告及审计报告；
十、重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告
1、上海环境集团有限公司2005年、2006年及2007年财务报告及审计报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司2005年、2006年及2007年财务报告及审计报告。
十一、重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告
1、上海环境集团有限公司100%股权的资产评估报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司100%股权的资产评估报告。
十二、上海城投控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
十三、上海城投控股股份有限公司公司债券债券受托管理协议；
十四、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
一、上海城投控股股份有限公司
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦39楼
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
电话：021-58772830
传真：021-58765191
网址：http://www.sh600649.com/
二、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：盛元君、张昊
电话：010-65051166
传真：010-65051156
网址：http://www.cicc.com.cn/
发行人：上海城投控股股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2009年9月28日