股票简称：城投控股            股票代码：600649            公告编码：2009-35

　　上海城投控股股份有限公司2009年公司债券上市公告书

第一节 绪言

重要提示

上海城投控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末（2009年一季度末）净资产为106.10亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.97亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

名称：上海城投控股股份有限公司

住所：上海市浦东新区北艾路1540号

注册资本：229,809.5014万元人民币

法定代表人：孔庆伟

二、发行人业务介绍

发行人的经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。

发行人围绕水务、环境、房地产三大主业，相互协同、做大做强，努力打造国内一流、国际领先的城市基础设施领域的投资、建设和营运管理的现代服务企业。发行人在2008年8月完成了重大资产重组，业务范围从重组前的水务业务扩大到环境、房地产等业务板块，整体经营实力得到提升。同时，多元化的业务结构也降低了行业周期性变化对公司的影响。

发行人经营的水务业务包括原水供应、自来水供应和污水输送等业务，分别为黄浦江原水供应、闵行自来水供应和合流污水一期污水输送。

发行人经营的环境业务主要包括生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。

发行人经营的房地产业务主要包括普通商品房、配套商品房和经济适用房的开发。

发行人最近三年及一期的主营业务收入情况如下表所示：

项目	2009年1季度		2008年度		2007年度		2006年度
	金额 （万元）	占总收入比例	金额 （万元）	占总收入比例	金额 （万元）	占总收入比例	金额 （万元）	占总收入比例
水务业务	25,928.70	40.70%	117,363.89	36.51%	119,204.72	48.39%	118,923.16	43.65%
其中：原水业务	12,652.82	19.86%	53,432.10	16.62%	52,856.55	21.46%	63,481.45	23.30%
污水输送业务	5,580.00	8.76%	29,023.96	9.03%	27,972.00	11.36%	28,311.79	10.39%
自来水及排管业务	7,695.88	12.08%	34,907.82	10.86%	38,376.17	15.58%	27,129.92	9.96%
房地产业务	23,269.00	36.52%	125,826.26	39.14%	53,947.57	21.90%	99,159.61	36.39%
环境业务	6,927.02	10.87%	29,625.74	9.22%	38,528.52	15.64%	29,601.79	10.86%
其他业务	7,586.07	11.91%	48,675.53	15.14%	34,657.74	14.07%	24,786.82	9.10%
合计	63,710.79	100.00%	321,491.42	100.00%	246,338.55	100.00%	272,471.38	100.00%

资料来源：2006年度、2007年度模拟财务报表及审计报告、2008年度财务报表及审计报告、2009年第一季度财务报表

三、发行人设立及发行上市情况

根据上海市建设委员会出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复》（沪建经（92）第 657 号）及中国人民银行上海市分行于1992 年8月5日出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号），公司在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，并于1992年9月9日在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。经中国人民银行上海市分行出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号）批准，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。

经上海市工商行政管理局于2008年4月29日批准，公司名称从“上海市原水股份有限公司”变更为“上海城投控股股份有限公司”。自2008 年5 月12 日起，公司股票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码不变。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

重大资产重组完成后，公司合并报表口径的资产负债率由重组前的11.90%提高到重组后的45.12%。虽然相比较同行业上市公司，公司目前的资产负债率水平仍处于合理的范围之内，但是随着资产负债率的上升，公司的财务压力增加，存在一定的偿债风险。

（二）行业与经营风险

1、水务业务

对本公司经营的水务业务而言，原水业务从黄浦江水源地取水，黄浦江是开放式的河流系统，存在被外界污染的可能。虽然公司在取水、生产、输送等各环节采取了一系列安全防范措施，但如果遭遇类似松花江、无锡太湖的突发污染事件，将对原水系统的正常运转带来较大冲击。随着原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨，上海市水价如果不能及时调整，将给本公司的自来水业务盈利带来不利影响。

2、环境业务

本公司环境业务投资规模较大，且目前总体还处于投资开发的前期，盈利能力尚未充分显现。此外，尽管环境业务BOT项目存在调价机制，垃圾处置价格能够随着物价等因素的变化进行调整，但是如果未来原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨超过垃圾处置价格的上涨幅度，仍将影响本公司的盈利水平。

公司主要是按特许经营权协议为政府提供垃圾处理业务，向政府收取垃圾处理服务费。尽管垃圾处理费已列入各地政府财政支出预算，但如果由于自然灾害等不可抗力或其他原因导致政府财政收入不能按计划完成，将会对公司垃圾处理费的及时收回带来一定风险。

3、房地产业务

（1）宏观经济、行业周期的风险

房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时也与宏观经济的发展状况密切相关。宏观经济和房地产行业的波动，都会对公司的经营产生一定影响。能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营策略，对公司未来的盈利和发展前景较为关键。

（2）项目开发风险

房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如勘查、规划、施工、材料供应和营销策划等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。项目公司因此将面临因规划、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，或因客观环境的变化导致土地的闲置或者延迟项目开发进度及其他相关风险。

（3）原材料、劳动力成本上升风险

近年来，由于国内外经济形势的影响，房地产开发的原材料、劳动力等要素价格有较大幅度的上涨，对公司的盈利带来了不利影响。如果原材料、劳动力等成本继续上升，将给公司的经营带来较大压力。

（4）销售风险

房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源。进入2008年以来，房地产市场出现了交易量下降、部分地区房价下跌、市场观望气氛较浓的情况。房地产市场的整体情况和购房者的信心状况，可能会抑制本公司房地产产品的销售，进而将对公司的生产经营和盈利前景产生不利影响。

（5）配套资金不足的风险

房地产开发类企业开发土地储备需要大量资金投入，但目前房地产开发类企业普遍资产负债率水平较高，在自有资金不足及外部融资渠道不畅的情况下，可能存在开发资金不足的风险。虽然本公司目前土地储备规模适中，与开发能力基本匹配，资产负债率在合理水平，但如果未来公司经营状况或外部融资环境发生重大不利变化，则将可能给本公司带来土地开发配套资金不足的风险。

（6）存货减值的风险

随着房地产市场出现调整，土地价格和房屋价格在某些地区有所下跌，房地产企业存在存货减值的风险。本公司取得土地的成本较低，且公司的重大工程配套商品房和经济适用房项目属于市政重大工程配套和国家政策鼓励的保障性住房项目，需求较为稳定，受房地产市场景气度的影响相对较小。但是，如果未来房地产市场持续低迷，土地价格和房屋价格持续下跌，则本公司未来可能面临一定的存货减值的风险。

（三）管理风险

1、运营管理风险

本公司于2008年8月完成重大资产重组，本公司的主营业务在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了环境、房地产等业务板块。尽管本公司已经建立较为规范的管理控制体系，本公司也针对新业务对管理层团队做了适时的调整和补充，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，本公司组织结构和管理控制体系和层次比重组前变得更加复杂；本公司环境业务跨地域的项目管理和成本控制等诸多因素对本公司的经营和风险控制能力提出了更高的要求。如果本公司的内部管理控制体系无法迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展将可能产生一定影响。

2、业务整合风险

重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，对重组完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势带来一定挑战。

（四）政策风险

1、水务业务相关政策风险

（1）价格政策风险

根据《城市供水价格管理办法》有关规定，城市供水价格必须按照统一领导、分级管理的原则，实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。由于水务行业是关系民生的重要行业，当地政府对水价的调整会综合考虑当地经济承受等因素，并由有关政府部门召开价格听证会予以确定。因此，水价的调整受到价格政策的影响，具有不确定性，将会影响本公司的盈利能力。

（2）行业标准政策

水务行业受国家相关标准的严格控制，水务企业须符合国家规定的行业标准。为提高人民生活质量，国家将会根据经济发展状况不断提高原水、自来水和污水的生产、处理和运输的行业标准，若国家上调行业标准，将会影响本公司的生产工艺，公司需要提高技术改造水平，应对行业标准政策的改变。

（3）特许经营政策

为了促进市政公用行业的发展，提高市政公用行业运行效率，建设部于2002年发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，目的是通过开放市政公用市场，建立特许经营制度，在较短时间内尽快建立起统一开放、竞争有序的市政公用行业市场体系和运行机制。2004年建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》，以进一步规范市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，从而使国内水务行业进入快速市场化的阶段。随着水务行业参与者的增多，公司的市场开拓将面临日趋激烈的竞争局面。

2、环境业务相关政策风险

（1）行业标准政策

我国国民经济持续稳定增长将为环境行业的发展提供良好的经济环境和空间，但是，随着生活水平的不断提高，垃圾处理处置的标准也日趋严格。公司面临着追加投资，增加成本的问题。尽管环境业务的BOT项目存在价格调整机制，垃圾处置价格能够随着行业标准的变化进行调整，但是如果行业标准提升所导致的成本上升超过垃圾处置价格的上涨幅度，则仍可能存在影响公司收益的风险。

（2）特许经营政策

公司的环境业务范围已由上海市拓展到全国各地。按照《市政公用事业特许经营管理办法》的规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营”，全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，实施特许经营应通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管公司具有较强的竞争优势，若特许经营政策发生变化，公司业务的发展可能将受到影响。

3、房地产业务相关政策风险

近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利的影响。

（1）住宅供应结构政策变化的风险

2006年5月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷、税收和土地政策等工具调节、规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70％以上。2008年1月3日国务院颁布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。

（2）土地调控政策变化的风险

近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策，主要包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》等。通过对这些政策的推行和贯彻，国家实施了严格的土地管理制度，一方面严格控制建设用地增量，严格执行闲置土地处置政策，提高土地使用成本，调整土地审批权限；另一方面，规定土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行，实现土地资源的优化配置，建立公开透明的土地使用制度。严格的土地政策在短期内可能对土地供应量和房地产企业的土地获取成本造成不利影响。严格的土地政策将可能对土地市场的供求关系产生影响，进而增大公司获得土地的难度，提高土地成本，对公司的房地产业务造成不利影响。

（3）金融调控政策的风险

房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家通过调整存款准备金率、房地产项目开发贷款的资本金比例以及期房预售政策等措施，直接或间接对房地产企业的资金状况产生影响，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。如果金融政策发生调整，将会对公司的业务经营产生一定程度的影响。

此外，针对购房者按揭贷款，金融机构按揭贷款利率和个人住房贷款公积金利率以及购房首付比例的调整等金融调控政策会在一定程度上影响按揭购房者的融资成本。尽管近期政府已出台一系列刺激购房需求的政策，但是金融调控政策调整所带来的风险仍然不容忽视。

（4）土地闲置的风险

近年来，国家出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力度。2006年5月建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，对超出合同约定动工开发日期满1年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满1年的，按闲置土地处置。2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，重申了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。本公司一贯遵守国家的土地政策，根据对本公司开发的房地产项目进行的土地核查，本公司的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》相关规范性要求的情形。但如果未来本公司的项目未能按规定期限开发或国家对闲置土地的认定标准发生变化，则将可能使公司承担因土地闲置受到处罚甚至土地被无偿收回的风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：上海城投控股股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]787号文核准发行。

三、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为10%和90%。最终网上发行数量为2亿元，占本期债券发行总量的10%，网下发行数量为18亿元，占本期债券发行总量的90%。

四、发行对象：

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

六、发行规模：20亿元。

七、票面利率：5.00%。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按票面金额平价发行。

九、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、起息日：2009年9月11日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月11日为该计息年度的起息日。

十一、利息登记日：

2010年至2014年每年9月11日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十二、付息日：

2010年至2014年每年的9月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、兑付登记日：

2014年9月11日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十四、兑付日：

2014年9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、担保情况：本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。

十六、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。

十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司20亿元上海城投控股股份有限公司2009年公司债券将于2009年9月29日起在上证所挂牌交易，证券简称“09城控债”，证券代码“122022”。

本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 本公司主要财务状况

一、关于最近三年及一期的财务报告审计情况

本公司2006年度、2007年度的财务报告均经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永大华业字（2007）第288号、安永大华业字（2008）第158号），2008年度的财务报告经安永华明会计师事务所（文号为：安永华明(2009)审字第60469290_B01号），2009年第一季度财务报告未经审计。

本公司于2008年8月完成购买环境集团100%股权和置地集团100%股权。本公司假设于2005年1月1日完成上述资产购买，并以此为基础，依据新会计准则编制了2005-2007年模拟财务报告，上海众华沪银会计师事务所有限公司为该报告出具了标准无保留意见的审计报告，文号为沪众会字(2008)第3705号。

以下财务数据来源于本公司2006年、2007年模拟财务报告、2008年财务报告以及2009年第一季度的财务报告。

二、最近三年的财务报表

发行人2006-2008年度及2009年第一季度合并资产负债表

单位：元

资 产	2009年3月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	998,757,236.88	1,524,569,904.85	2,819,622,115.44	2,243,102,833.82
交易性金融资产	22,983,046.06	20,731,654.64	47,197,547.04	55,028,792.01
应收票据	---	500,000.00	---	---
应收账款	402,430,178.43	359,261,588.49	498,139,156.81	716,662,397.23
预付款项	386,819,039.55	451,635,712.19	1,924,169,905.60	1,696,542,438.76
应收利息	5,401,600.50	1,317,870.50	---	---
应收股利	---	1,055.61	7,614,888.40	108,000.00
其他应收款	406,951,853.68	559,083,864.89	776,537,264.40	1,600,588,309.69
存货	6,435,729,077.63	6,177,218,816.10	6,176,752,955.52	5,252,993,781.83
一年内到期的非流动资产	---	---	---	---
其他流动资产	35,327,111.84	35,327,111.84	118,527,391.12	270,000,000.00
流动资产合计	8,694,399,144.57	9,129,647,579.11	12,368,561,224.33	11,835,026,553.34
非流动资产：
可供出售金融资产	294,398,227.47	252,359,742.50	1,006,599,830.53	364,427,874.66
持有至到期投资	---	---	---	---
长期应收款	29,569,706.94	15,260,937.93	---	---
长期股权投资	1,153,329,294.59	1,138,285,792.29	1,174,326,555.74	1,976,097,892.56
投资性房地产	26,738,267.50	27,034,374.73	28,218,803.65	29,403,232.57
固定资产	3,841,593,453.06	3,906,361,872.41	4,082,480,692.52	4,363,071,597.01
在建工程	617,786,852.93	585,170,935.94	301,933,232.04	210,669,351.89
工程物资	---	---	---	---
固定资产清理	4,112,143.04	---	---	---
生产性生物资产	---	---	---	---
油气资产	---	---	---	---
无形资产	2,427,954,255.15	2,428,413,866.21	2,183,288,518.60	1,934,051,957.92
开发支出	---	---	---	---
商誉	---	---	---	---
长期待摊费用	1,124,937.00	1,136,172.63	1,449,016.35	20,155,132.98
递延所得税资产	77,930,697.22	75,875,356.88	70,682,572.51	57,248,871.65
其他非流动资产	166,500,000.00	166,500,000.00	30,000,000.00
非流动资产合计	8,641,037,834.90	8,596,399,051.52	8,878,979,221.94	8,955,125,911.24
资产总计	17,335,436,979.47	17,726,046,630.63	21,247,540,446.27	20,790,152,464.58
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	1,980,000,000.00	2,169,134,000.00	5,536,000,000.00	5,553,000,000.00
交易性金融负债	---	---	---	---
应付票据	---	---	3,000,000.00	5,000,000.00
应付帐款	280,784,491.33	333,627,532.05	326,489,623.41	526,375,605.11
预收款项	322,685,232.04	455,369,158.93	92,512,154.69	104,504,413.98
应付职工薪酬	17,082,539.92	26,246,412.29	19,884,743.60	25,622,011.99
应交税费	368,207,079.63	403,006,171.25	437,883,061.49	439,663,831.85
应付利息	25,653,015.62	28,696,336.48	10,386,834.11	19,420,042.44
应付股利	9,158,974.70	9,468,974.70	10,615,356.46	130,328,403.14
其他应付款	205,824,305.65	301,071,824.85	739,470,627.58	838,636,051.87
一年内到期的非流动负债	1,426,094,867.30	1,426,094,867.30	200,000,000.00	489,000,000.00
其他流动负债	500,976,111.24	500,976,111.24	664,473.42	---
流动负债合计	5,136,466,617.43	5,653,691,389.09	7,376,906,874.76	8,131,550,360.38
非流动负债：
长期借款	646,372,447.75	791,406,206.53	2,440,034,615.68	1,240,305,739.48
应付债券	---	---	---	---
长期应付款	23,594,953.00	23,594,953.00	---	11,844,262.42
专项应付款	---	---	11,712,035.21	79,640,364.96
预计负债	489,070,000.00	489,070,000.00	443,010,000.00	443,010,000.00
递延所得税负债	96,898,631.31	81,889,154.30	260,140,595.10	61,242,103.76
其他非流动负债	36,010,184.21	37,031,736.60	---	---
非流动负债合计	1,291,946,216.27	1,422,992,050.43	3,154,897,245.99	1,836,042,470.62
负债合计	6,428,412,833.70	7,076,683,439.52	10,531,804,120.75	9,967,592,831.00
所有者权益：
实收资本（或股本）	2,298,095,014.00	2,298,095,014.00	2,298,095,014.00	2,298,095,014.00
资本公积	4,135,011,807.53	4,098,056,397.81	5,142,532,802.34	5,590,521,587.34
减：库存股	---	---	---	---
盈余公积	1,090,855,408.30	1,090,855,408.30	802,384,743.59	753,222,165.15
未分配利润	3,086,379,352.78	2,866,153,760.96	2,307,082,866.32	1,969,037,149.83
外币报表折算差额(合并报表填列)	---	---	---	---
归属于母公司所有者权益合计	10,610,341,582.61	10,353,160,581.07	10,550,095,426.25	10,610,875,916.32
少数股东权益	296,682,563.16	296,202,610.04	165,640,899.27	211,683,717.26
所有者权益合计	10,907,024,145.77	10,649,363,191.11	10,715,736,325.52	10,822,559,633.58
负债及所有者权益总计	17,335,436,979.47	17,726,046,630.63	21,247,540,446.27	20,790,152,464.58

发行人2006-2008年度及2009年第一季度合并利润表

单位：元

项 目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	637,107,879.02	3,214,914,228.36	2,463,385,514.91	2,724,713,833.96
二、营业总成本	411,447,977.18	2,600,958,458.50	2,004,765,798.17	2,120,834,405.11
营业成本	340,896,791.03	2,195,550,568.97	1,594,785,990.61	1,736,360,525.76
营业税金及附加	16,094,944.07	108,938,216.31	58,515,476.26	104,394,233.75
销售费用	7,857,448.94	33,309,338.59	51,964,013.20	35,698,407.75
管理费用	42,332,839.71	209,516,432.65	215,914,376.08	160,189,249.98
财务费用	4,207,888.43	42,170,679.22	74,329,801.67	55,174,923.07
资产减值损失	58,065.00	11,473,222.76	9,256,140.35	29,017,064.80
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	2,242,310.23	-26,372,554.35	-4,620,538.48	28,736,207.08
投资收益(损失以"-"号填列)	53,065,403.38	1,020,736,720.73	504,137,785.20	329,920,130.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,134,102.15	96,286,389.11	-346,801.41	71,432,658.97
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	280,967,615.45	1,608,319,936.24	958,136,963.46	962,535,766.74
加：营业外收入	15,847,045.21	52,683,996.90	29,536,543.59	113,361,275.27
减：营业外支出	---	7,712,071.13	3,247,031.25	7,428,578.16
其中：非流动资产处置损失	---	2,024,570.84	785,615.11	7,182,291.29
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	296,814,660.66	1,653,291,862.01	984,426,475.80	1,068,468,463.85
减：所得税费用	75,224,504.78	362,953,926.52	223,433,030.43	215,327,654.73
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	221,590,155.88	1,290,337,935.49	760,993,445.37	853,140,809.12
归属于母公司所有者的净利润	220,225,591.82	1,270,935,546.88	771,753,520.28	843,262,276.20
少数股东损益	1,364,564.06	19,402,388.61	-10,760,074.91	9,878,532.92

发行人2006-2008年度及2009年第一季度合并现金流量表

单位：元

项 目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	427,268,773.57	3,759,857,369.63	3,706,645,729.56	2,316,467,289.14
收到的税费返还	16,443,353.51	46,756,973.21	10,729,180.20	7,991,160.95
收到的其他与经营活动有关的现金	456,305,289.79	2,166,001,663.86	1,431,967,911.84	5,410,465,925.17
现金流入小计	900,017,416.87	5,972,616,006.70	5,149,342,821.60	7,734,924,375.26
购买商品，接受劳务支付的现金	386,916,514.40	1,831,650,618.76	2,887,070,677.62	3,219,558,412.69
支付给职工以及为职工支付的现金	52,159,596.93	170,935,125.05	147,337,880.71	137,920,685.02
支付的各项税费	163,507,515.42	563,450,047.78	393,968,228.91	263,463,327.94
支付的其他与经营活动有关的现金	477,179,905.08	369,294,230.25	1,346,514,056.17	3,749,236,424.39
现金流出小计	1,079,763,531.83	2,935,330,021.84	4,774,890,843.41	7,370,178,850.04
经营活动产生的现金流量净额	-179,746,114.96	3,037,285,984.86	374,451,978.19	364,745,525.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	296,502,357.23	1,611,168,327.39	712,466,010.94	799,699,123.80
取得投资收益所收到的现金	5,208,186.76	100,920,665.39	243,877,671.92	54,060,241.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	450.00	4,603,061.33	2,297,792.86	14,547,166.95
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额	94,992,337.13	12,995,183.74	-96,059,694.89	-55,955,783.80
收到的其他与投资活动有关的现金	9,256,777.29	---	9,744,296.37	287,058,621.47
现金流入小计	405,960,108.41	1,729,687,237.85	872,326,077.20	1,099,409,369.69
购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金	143,773,328.84	550,997,618.06	420,090,258.20	466,931,834.62
投资所支付的现金	200,980,660.00	727,495,280.14	671,586,074.77	948,378,320.93
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	---	673,625,466.19	-300,747,958.55	---
支付的其他与投资活动有关的现金	36,300.00	112,500,000.00	40,787,741.34	644,078,235.60
现金流出小计	344,790,288.84	2,064,618,364.39	831,716,115.76	2,059,388,391.15
投资活动产生的现金流量净额	61,169,819.57	-334,931,126.54	40,609,961.44	-959,979,021.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	---	14,660,368.56	9,250,000.00	1,000,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金（合并报表填列）	---	---	9,250,000.00	300,000.00
借款所收到的现金	1,410,000,000.00	3,792,134,000.00	6,530,998,000.00	4,524,605,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,902.85	263,530,000.00	---	---
现金流入小计	1,410,007,902.85	4,070,324,368.56	6,540,248,000.00	5,524,905,000.00
偿还债务所支付的现金	1,745,251,395.22	7,389,001,853.83	5,170,050,178.11	3,964,804,269.27
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	71,758,577.98	680,997,196.67	1,221,083,112.93	606,413,753.35
其中：子公司支付给少数股东的股利（合并报表填列）	---	---	240,000.00	330,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	224,618.29	12,065,134.71	3,212,840.00	241,529,470.00
现金流出小计	1,817,234,591.49	8,082,064,185.21	6,394,346,131.04	4,812,747,492.62
筹资活动产生的现金流量净额	-407,226,688.64	-4,011,739,816.65	145,901,868.96	712,157,507.38
四、汇率变动对现金的影响	-9,683.94	-25.66	-51.14	-192,978.61
五、现金及现金等价物净增加额	-525,812,667.97	-1,309,384,983.99	560,963,757.45	116,731,032.53
加：期初现金及现金等价物余额	1,524,569,904.85	2,824,506,574.25	2,235,383,224.59	2,118,652,192.06
六、期末现金及现金等价物余额	998,757,236.88	1,515,121,590.26	2,796,346,982.04	2,235,383,224.59

发行人2006—2008年度合并所有者权益变动表

2008年度

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额	1,884,395,014.00	2,774,317,598.36	762,584,609.37	1,703,160,636.88	---	34,409,405.55	7,158,867,264.16
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整	---	3,437,721,054.92	---	---	---	142,833,444.76	3,580,554,499.68
会计政策变更	---	22,920,212.37	---	---	---		22,920,212.37
前期差错更正	---	---	---	---	---	---	---
其他	---	---	---	---	---	---	---
二、本年年初余额	1,884,395,014.00	6,234,958,865.65	762,584,609.37	1,703,160,636.88	---	177,242,850.31	10,762,341,976.21
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	413,700,000.00	-2,136,902,467.84	328,270,798.93	1,162,993,124.08	---	118,959,759.73	-112,978,785.10
（一）净利润	---	---	---	1,270,935,546.88	---	19,402,388.61	1,290,337,935.49
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	---	-2,136,902,467.84	146,330,315.64	303,807,561.89	---	---	-1,686,764,590.31
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	---	-722,590,165.54	---	---	---	---	-722,590,165.54
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	---		---	---	---	---	---
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	---	180,647,541.42	---	---	---	---	180,647,541.42
同一控制下企业合并	---	-4,041,475,201.14	146,330,315.64	326,227,696.59	---	---	-3,568,917,188.91
股本溢价	---	2,446,515,357.42	---	---	---	---	2,446,515,357.42
同一控制下企业合并产生的股权投资差异	---	---	---	-22,420,134.70	---	---	-22,420,134.70
4．其他	---	---	---	---	---	---
上述（一）和（二）小计	---	-2,136,902,467.84	146,330,315.64	1,574,743,108.77	---	19,402,388.61	-396,426,654.82
（三）所有者投入和减少资本	413,700,000.00	---	---	---	---	98,941,171.12	512,641,171.12
1．所有者投入资本	413,700,000.00	---	---	---	---	14,660,368.56	428,360,368.56
2．股份支付计入所有者权益的金额	---	---	---	---	---	---	---
3．其他	---	---	---	---	---	84,280,802.56	84,280,802.56
（四）利润分配	---	---	181,940,483.29	-411,749,984.69	---	616,200.00	-229,193,301.40
1．提取盈余公积	---	---	181,940,483.29	-181,940,483.29	---
2．提取一般风险准备	---	---			---
3．对所有者（或股东）的分配	---	---		-229,809,501.40	---	616,200.00	-229,193,301.40
4．其他	---	---	---	---	---	---	---
（五）所有者权益内部结转	---	---	---	---	---	---	---
1．资本公积转增资本（或股本）	---	---	---	---	---	---	---
2．盈余公积转增资本（或股本）	---	---	---	---	---	---	---
3．盈余公积弥补亏损	---	---	---	---	---	---	---
4．其他	---	---	---	---	---	---	---
四、本期期末余额	2,298,095,014.00	4,098,056,397.81	1,090,855,408.30	2,866,153,760.96	---	296,202,610.04	10,649,363,191.11

2007年度

单位：元

项目	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、本年年初余额	2,298,095,014.00	5,590,521,587.34	753,222,165.15	1,969,037,149.83	---	211,683,717.26	10,822,559,633.58
二、本年增减变动金额	---	---	---	---	---	---	---
(一) 净利润	---	---	---	771,753,520.28	---	-10,760,074.91	760,993,445.37
(二) 直接计入股东权益的利得和损失	---	-447,988,785.00	---	---	---	-6,397,428.25	-454,386,213.25
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额	---	642,496,475.87	---	---	---	---	642,496,475.87
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	---	---	---	---	---	---	---
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响	---	-189,057,365.17	---	---	---	---	-189,057,365.17
4. 其他	---	-901,427,895.70	---	---	---	-6,397,428.25	-907,825,323.95
上述(一)和(二)小计	---	-447,988,785.00	---	771,753,520.28	---	-17,157,503.16	306,607,232.12
(三) 股东投入和减少资本	---	---	---	---	---
1. 股东投入资本	---	---	---	---	---	-25,106,420.79	-25,106,420.79
2. 股份支付计入股东权益的金额	---	---	---	---	---
3. 其他	---	---	---	---	---	-6,494,548.20	-6,494,548.20
(四) 利润分配	---	---	---	---	---	---	---
1. 提取盈余公积	---	---	49,162,578.44	-49,162,578.44	---	---	---
2. 对股东的分配	---	---	---	-384,545,225.35	---	2,715,654.16	-381,829,571.19
3. 其他	---	---	---	---	---	---	---
(五) 股东权益内部结转	---	---	---	---	---	---	---
1. 资本公积转增股本	---	---	---	---	---	---	---
2. 盈余公积转增股本	---	---	---	---	---	---	---
3. 盈余公积弥补亏损	---	---	---	---	---	---	---
4. 其他	---	---	---	---	---	---	---
三、本年年末余额	2,298,095,014.00	5,142,532,802.34	802,384,743.59	2,307,082,866.32	---	165,640,899.27	10,715,736,325.52

2006年度

单位：元

项目	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、本年年初余额	2,298,095,014.00	4,506,761,817.52	716,764,228.58	1,550,477,960.31	---	222,975,397.71	9,295,074,418.12
二、本年增减变动金额	---	---	---	---	---	---	---
(一) 净利润	---	---	---	843,262,276.20	---	9,878,532.92	853,140,809.12
(二) 直接计入股东权益的利得和损失	---	1,083,759,769.82	---	-199,522,839.09	---	24,312,787.99	908,549,718.72
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额	---	86,753,828.16	---	---	---	---	86,753,828.16
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	---	14,072,304.68	---	---	---	---	14,072,304.68
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响	---	-13,013,074.22	---	---	---	---	-13,013,074.22
4. 其他	---	995,946,711.20	---	-199,522,839.09	---	24,312,787.99	820,736,660.10
上述(一)和(二)小计	---	1,083,759,769.82	---	643,739,437.11	---	34,191,320.91	1,761,690,527.84
(三) 股东投入和减少资本	---	---	---	---	---	---	---
1. 股东投入资本	---	---	---	---	---	-48,927,723.59	-48,927,723.59
2. 股份支付计入股东权益的金额	---	---	---	---	---	---	---
3. 其他	---	---	---	---	---	---	---
(四) 利润分配	---	---	---	---	---	---	---
1. 提取盈余公积	---	---	36,457,936.57	-36,457,936.57	---	---	---
2. 对股东的分配	---	---	---	-188,722,311.02	---	3,444,722.23	-185,277,588.79
3. 其他	---	---	---	---	---	---	---
(五) 股东权益内部结转	---	---	---	---	---	---	---
1. 资本公积转增股本	---	---	---	---	---	---	---
2. 盈余公积转增股本	---	---	---	---	---	---	---
3. 盈余公积弥补亏损	---	---	---	---	---	---	---
4. 其他	---	---	---	---	---	---	---
三、本年年末余额	2,298,095,014.00	5,590,521,587.34	753,222,165.15	1,969,037,149.83	---	211,683,717.26	10,822,559,633.58

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标

主要财务指标	2009年1季度	2008年度	2007年度	2006年度
流动比率（倍）	1.69	1.61	1.68	1.46
速动比率（倍）	0.44	0.52	0.84	0.81
应收账款周转率（次）	6.69	7.50	4.06	5.45
存货周转率（次）	0.22	0.36	0.28	0.40
资产负债率（%）	37.08	39.92	49.57	47.94
每股净资产（元）	4.62	4.51	4.59	4.62
稀释每股收益（元）	0.38	0.55	0.34	0.37
基本每股收益（元）	0.38	0.55	0.34	0.37
每股经营活动现金净流量（元）	-0.31	1.32	0.16	0.16
每股净现金流量（元）	-0.92	-0.57	0.24	0.05

注：（1）2006-2007年的指标系根据公司编制的模拟财务报告相关数据计算填列，2008年和2009年第一季度的指标系根据公司2008年年报以及2009年第一季度季报相关数据计算填列，其中，2009年第一季度相关指标已经年度化处理。

（2）上述财务指标计算方法如下：

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债

应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额

资产负债率 ＝负债合计 / 资产总计

每股净资产 ＝年度末股东权益 / 年度末普通股股份总数

每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数

每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 年度末普通股股份总数

（二）最近三年非经常性损益明细表和加权平均净资产收益率

根据中国证监会证监会计字[2004]4号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2004年修订）、证监会计字[2007]9号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号－非经常性损益》（2007年修订）、中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2001年修订）及《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）等相关规定，公司2006-2008年经注册会计师审阅的非经常性损益和净资产收益率情况如下（合并报表口径）：

1、 非经常性损益明细表

单位：万元

项目		2008年度	2007年度		2006年度
			调整后 （模拟报表）	调整前 （法定报表）	调整后 （模拟报表）	调整前 （法定报表）
按新企业会计准则相关规定	非流动资产处置损益	48,362	21,358	299	9,056	不适用
	记入当期损益的政府补助	2,138				不适用
	资产置换损益				10,067	不适用
	无正式批准文件的政府补助		1,104		258	不适用
	除上述各项之外的其他营业外收支净额	-471	1,493	132	216	不适用
	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		5,561		1,842	不适用
	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	12,778	767		28	不适用
	持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益	-2,550	-462		2,874	不适用
	处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	34,696	12,846		6,265	不适用
	基金分红		4,687			不适用
	受托经营取得的托管费收入		90		18	不适用
	根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响		-36			不适用
	所得税影响数	-21,164	-10,544	-43	-6,252	不适用
	归属于少数股东的非经常性损益影响	190	-22	-20	-14	不适用
	非经常性损益净额	73,979	36,842	368	24,358	不适用
按原企业会计准则相关规定	扣除本公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后营业外收支净额	不适用	不适用	不适用	不适用	134
	资产置换损益	不适用	不适用	不适用	不适用	10,067
	短期投资损益	不适用	不适用	不适用	不适用	6,120
	处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	不适用	不适用	不适用	不适用	2,030
	以前年度已计提各项减值准备的转回	不适用	不适用	不适用	不适用	15
	所得税影响数	不适用	不适用	不适用	不适用	-2,698
	归属于少数股东的非经常性损益影响	不适用	不适用	不适用	不适用	-2
	非经常性损益净额	不适用	不适用	不适用	不适用	15,666

2、 加权平均净资产收益率

项目	2008年度	2007年度		2006年度
		调整后 (模拟报表)	调整前 (法定报表)	调整后 (模拟报表)	调整前 (法定报表)
归属于母公司的所有者权益（万元）	1,035,316	1,055,010	712,446	1,061,088	644,072
归属于母公司所有者的净利润（万元）	127,094	77,175	52,224	84,326	56,254
全面摊薄净资产收益率(%)	12.28	7.32	7.33	7.95	8.73
加权平均净资产收益率(%)	12.10	7.29	7.58	8.48	8.95
非经常性损益净额（万元）	73,979	36,842	368	24,358	15,666
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润（万元）	53,115	40,333	51,856	59,968	40,588
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	5.13	3.82	7.28	5.65	6.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	5.05	3.81	7.53	6.03	6.46

注：表中2006年度“调整前（法定报表）”指标是根据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2001年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2004年修订）的相关规定计算填列；2007年度“调整前（法定报表）”数据是根据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号－非经常性损益》（2007年修订）的相关规定计算填列，“调整前（法定报表）”指标已经安永大华会计师事务所有限责任公司审阅；2008年度数据是根据已经披露的法定财务报表数据、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号－非经常性损益（2008）》的相关规定计算填列，2008年指标已经安永华明会计师事务所审阅。

表中2006-2007年度“调整后（模拟报表）”指标是将环境集团和置地集团纳入合并财务报表范围，并根据新企业会计准则、《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第01号－非经常性损益（2008）》的相关规定计算填列，“调整后（模拟报表）”指标已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

经中诚信证券评估有限公司综合评定：发行人的主体信用级别为AA+，该信用级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为AAA，该信用级别的涵义为本期债券的安全性极高，到期不能偿付的风险极低。

但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生重大不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。

二、偿债计划

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理；及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金兑付，以充分保障投资者利益。

本期公司债券偿债资金主要来源于：

（一）偿债资金主要来源于发行人经营活动产生的现金流

发行人2008年母公司口径经营活动产生的现金流量净额以及2007年、2006年模拟母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为33,476.05万元、54,447.26万元、50,278.14万元，经营活动现金流较稳定。

发行人充足、稳定的经营活动现金流和良好的业务发展前景将为偿还本期债券本息提供保障。

（二）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年3月31日，发行人流动资产余额为869,439.91万元，不含存货的流动资产余额为225,867.01万元，其中存货主要为尚未建成和已建成的、待出售的普通商品房及配套商品房。

（三）银行授信额度

截至2009年3月31日，发行人及下属子公司拥有中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等多家金融机构的人民币授信总额共249.25亿元，其中已使用授信额度仅29.75亿元，未使用授信余额达到219.50亿元。

即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）担保人为本期债券提供了无条件的全额不可撤销连带责任保证担保

上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。在担保函项下的保证期间，如发行人不能足额兑付须偿付的债券本息，担保人将承担保证责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定公司计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司计划财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：

1、发行人按照本募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

2、发行人未按照或预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

3、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失或重大亏损；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

5、发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大仲裁或诉讼；

6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；（下转31版）

　　证券简称 09城控债     期限 5年期     证券代码 122022

　　上市时间：2009年9月29日             上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：中国国际金融有限公司     债券受托管理人：中国国际金融有限公司