三、发行人近三年及一期的主要财务指标
（一）近三年及一期每股收益及净资产收益率指标
| 年度 | 报告期净利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益(元) | |||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 稀释 | 基本 | |||
| 2009年 1-3月 | 归属于上市公司股东净利润 | 3.39 | 3.45 | 0.14 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 3.42 | 4.48 | 0.14 | 0.14 | ||
| 2008年度 | 归属于上市公司股东净利润 | 9.91 | 10.43 | 0.40 | 0.40 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 9.83 | 10.35 | 0.40 | 0.40 | ||
| 2007年度 | 归属于上市公司股东净利润 | 14.74 | 15.63 | 0.53 | 0.53 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 10.40 | 11.03 | 0.38 | 0.38 | ||
| 2006年度 | 新准则调整后 | 归属于上市公司股东净利润 | 9.70 | 10.00 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 8.71 | 8.98 | 0.27 | 0.27 | ||
| 新准则调整前 | 归属于上市公司股东净利润 | 9.81 | 10.13 | 0.30 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 8.82 | 9.10 | 0.27 | 0.27 | ||
注：新准则调整后：有关指标根据按新会计准则编制的财务报告数据计算；
新准则调整前：有关指标根据已公告的按原会计准则编制的财务报告数据计算；
以上2006年度、2007年度及2008年度信息引自西安希格玛有限责任会计师事务所2009年5月8日出具的《关于西安开元控股集团股份有限公司净资产收益率和每股收益的审核报告》（希会审字[2009]0691号）。
（二）近三年及一期其他财务指标
| 财务指标 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 新准则调整后 | 新准则调整前 | ||||
| 流动比率 | 0.8922 | 0.9017 | 1.0097 | 0.5691 | 0.5421 |
| 速动比率 | 0.8596 | 0.8649 | 0.9790 | 0.5328 | 0.5046 |
| 资产负债率（合并，%） | 61.23 | 59.89 | 56.55 | 57.78 | 57.53 |
| 资产负债率（母公司，%） | 53.86 | 52.57 | 37.27 | 46.44 | 35.78 |
| 应收帐款周转率（次） | 23.14 | 128.62 | 84.39 | 80.22 | 78.13 |
| 存货周转率（次） | 18.10 | 67.11 | 67.59 | 73.47 | 73.35 |
| 每股净资产(元) | 4.17 | 4.03 | 3.63 | 3.07 | 3.06 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.15 | 1.58 | 1.54 | 0.88 | 0.91 |
| 每股净现金流量（元） | 0.16 | 0.38 | 1.56 | -0.53 | -0.53 |
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
近三年及一期发行人主要资产结构如下：
| 资产科目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 金额（万元） | 占总资产比例 | 金额（万元） | 占总资产比例 | 金额（万元） | 占总资产比例 | 金额（万元） | 占总资产比例 | |
| 流动资产： | 86,222.83 | 45.97% | 78,183.80 | 44.59% | 62,455.43 | 43.07% | 38,501.21 | 28.04% |
| 其中:货币资金 | 43,139.59 | 23.00% | 40,719.42 | 23.22% | 34,633.94 | 23.88% | 11,567.47 | 8.42% |
| 应收账款 | 3,904.11 | 2.08% | 1,901.26 | 1.08% | 1,273.00 | 0.88% | 2,928.04 | 2.13% |
| 其他应收款 | 2,564.21 | 1.37% | 3,582.30 | 2.04% | 1,608.78 | 1.11% | 15,916.53 | 11.59% |
| 预付账款 | 33,466.45 | 17.84% | 28,788.72 | 16.42% | 22,986.78 | 15.85% | 5,579.49 | 4.06% |
| 存货 | 3,148.46 | 1.68% | 3,192.09 | 1.82% | 1,902.93 | 1.31% | 2,459.68 | 1.79% |
| 非流动资产： | 101,322.05 | 54.03% | 97,164.29 | 55.41% | 82,550.45 | 56.93% | 98,821.98 | 71.96% |
| 其中:长期投资 | 13,306.32 | 7.10% | 13,306.32 | 7.59% | 13,337.32 | 9.20% | 16,774.98 | 12.22% |
| 固定资产及在建工程 | 74,804.53 | 39.89% | 70,497.31 | 40.20% | 55,585.40 | 38.33% | 63,509.64 | 46.25% |
| 无形资产 | 9,560.50 | 5.10% | 9,655.99 | 5.51% | 10,658.89 | 7.35% | 14,341.54 | 10.44% |
| 商誉 | 2,152.81 | 1.15% | 2,152.81 | 1.23% | 2,152.81 | 1.48% | 4,012.33 | 2.92% |
| 长期待摊费用 | 871.86 | 0.46% | 925.82 | 0.53% | 621.49 | 0.43% | 19.89 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 626.04 | 0.33% | 626.04 | 0.36% | 194.54 | 0.13% | 163.60 | 0.12% |
| 资产总计 | 187,544.88 | 100% | 175,348.10 | 100% | 145,005.89 | 100% | 137,323.18 | 100% |
由以上财务数据可以看出，发行人近三年及一期资产总额保持着稳步增长，2007年、2008年、2009年1-3月增长率分别为5.59%、20.92%、6.96%，主要得益于发行人百货零售业务收入持续增长、盈利能力提高以及报告期内经营扩张所致，显示了发行人业务持续发展的良好情况,其中：2008年资产总额增长较大主要为发行人当年通过增加银行借款来保证在建项目部分建设资金需求所致。发行人近三年及一期的资产结构良好，其中：流动资产近三年及一期占总资产比例分别为28.04%、43.07%、44.59%、45.97%。公司资产流动性较强，呈上升趋势。
发行人流动资产主要由货币资金、应收款项等经营性资产构成；非流动资产主要由固定资产及在建工程、长期投资、无形资产构成。在公司资产构成中，固定资产及在建工程占总资产比例最高，近三年及一期分别为46.25%、38.33%、40.20%、39.89%，主要为发行人自有的房屋建筑物及在建项目工程支出。
（二）负债结构分析
近三年及一期发行人主要负债结构如下：
单位：元
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 金额 | 占负债总额比 | 金额 | 占负债总额比 | 金额 | 占负债总额比 | 金额 | 占负债总额比 | |
| 流动负债 | 96,640.29 | 84.23% | 86,702.48 | 82.56% | 61,854.30 | 75.43% | 67,649.54 | 85.26% |
| 其中：短期借款 | 49,500.00 | 43.15% | 40,000.00 | 38.09% | 27,140.00 | 33.09% | 28,000.00 | 35.29% |
| 应付票据 | 4,930.00 | 4.30% | 3,080.00 | 2.93% | 5,145.00 | 6.27% | 8,516.36 | 10.73% |
| 应付账款 | 15,915.20 | 13.87% | 20,081.95 | 19.12% | 15,077.45 | 18.39% | 19,858.09 | 25.03% |
| 其他应付款 | 18,515.50 | 16.14% | 11,265.49 | 10.73% | 8,249.83 | 10.06% | 6,230.88 | 7.85% |
| 预收款项 | 7,347.65 | 6.40% | 6,512.50 | 6.20% | 9.04 | 0.01% | 42.14 | 0.05% |
| 非流动负债 | 18,087.91 | 15.77% | 18,319.67 | 17.44% | 20,152.16 | 24.57% | 9,137.18 | 11.52% |
| 其中：长期借款 | 18,077.95 | 15.76% | 18,309.71 | 17.43% | 20,142.20 | 24.56% | 9,127.22 | 11.50% |
| 递延投资收益 | 2,557.29 | 3.22% | ||||||
| 负债合计 | 114,728.20 | 100% | 105,022.15 | 100% | 82,006.47 | 100% | 79,344.00 | 100% |
近三年及一期发行人负债以流动负债为主，占负债总额比例分别为85.26%、75.43%、82.56%、84.23%，负债结构基本保持稳定。
流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和应付票据构成。
（三）偿债能力分析
近三年及一期发行人主要偿债指标如下表所示：
| 财务指标 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率 | 0.8922 | 0.9017 | 1.0097 | 0.5691 |
| 速动比率 | 0.8596 | 0.8649 | 0.9790 | 0.5328 |
| 利息保障倍数 | 5.648 | 4.101 | 5.3695 | 4.3905 |
| 资产负债率（合并，%） | 61.23 | 59.89 | 56.55 | 57.78 |
| 资产负债率（母公司，%） | 53.86 | 52.57 | 37.27 | 46.44 |
发行人2006年流动比率、速动比率略低于上述十家公司平均水平，在合理范围之内。随着发行人主业稳定增长，盈利能力持续增长，2007年、2008年相比以前年度流动比率、速动比率明显上升,并略高于十家公司平均水平。
发行人合并资产负债率呈逐年上升的趋势，且略高于行业平均水平，但仍处于合理水平,主要为发行人报告期内增加银行借款来满足在建项目的资金需求所致。
发行人流动资产构成主要是货币资金，近三年及一期末货币资金占流动资产的比例分别为30.04%、55.45%、52.07%、50.03%，发行人资产流动性较强，有较好的偿付能力。近三年及一期的利息保障倍数较高，也表明发行人具有较好的偿债能力。
（四）现金流量分析
近三年及一期发行人现金流量变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,633,580.96 | 234,471,473.46 | 228,702,482.84 | 129,935,907.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,828,484.43 | -246,438,086.62 | -14,452,604.93 | -205,016,794.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,396,607.47 | 67,821,457.47 | 16,414,794.65 | -3,859,458.14 |
| 汇率变动对现金的影响 | -32,305.60 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,201,704.00 | 55,854,844.31 | 230,664,672.56 | -78,972,650.62 |
1、经营活动现金流量
近三年发行人经营活动现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，发行人的盈利真实，具有持续性，良好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。2007年度、2008年度发行人经营活动产生的现金净额较往年增幅较大，主要得益于公司零售主业持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动现金流量
2006年度投资活动产生的现金流量净额-205,016,794.80元，主要是发行人当年大幅增加对外投资、购建长期资产致使2006年度发行人投资活动现金流出291,038,294.80元。
2007年度发行人对外股权投资、购建长期资产增加致使投资活动现金流出296,013,614.20元，与2006年度投资活动现金流出差异不大，但由于发行人发展战略的需求，2007年度公司进行了投资项目结构的调整，出售了部分子公司股权，使得当年投资活动现金流入增加281,561,009.27，因此导致2007年度发行人投资活动产生的现金流量净额较2006年度出现较大的上升。
2008年度投资活动产生的现金流出较上年同期增加幅度较大，主要为当年公司建设国际·万象商业广场项目、西安开元商业广场项目投入大幅增加所致。
3、筹资活动现金流量
2006年度筹资活动现金流量净额较小，主要为2006年度新增银行借款较少及分配股利现金支出增加所致。
2007年度筹资活动现金流量净额较2006年度增加20,274,252.79元，主要为发行人投资项目建设的资金需求增加银行贷款。
2008年度、2009年一季度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大，主要为公司项目建设资金需求，增加银行借款所致。
4、现金及现金等价物净增加额
发行人2006年度为净流出，主要是发行人当年通过自有资金大幅增加对外投资、购建固定资产等长期资产；随着发行人零售主业持续增长、加大银行借款以及进行投资项目结构调整，出售部分公司股权，回收相关投资及收益，2007年度、2008年度及2009年一季度发行人现金及现金等价物出现净流入。
综合来看发行人的现金流量状况表明发行人有较强的偿债能力。
（五）资产运营能力分析
近三年及一期发行人主要营运能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 应收账款周转率（次） | 23.14 | 128.62 | 84.39 | 80.22 |
| 存货周转率（次） | 18.10 | 67.11 | 67.59 | 73.47 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.37 | 1.27 | 1.26 | 1.36 |
| 应收账款占流动资产比例（%） | 4.53 | 2.43 | 2.04 | 7.61 |
| 存货（净额）占流动资产比例（%） | 3.65 | 4.08 | 3.05 | 6.39 |
作为百货零售行业，其销售特点是直接面向最终消费者，应收账款较少，应收账款周转率较高。
发行人近三年及一期存货占流动资产比例较小，分别为6.39%、3.05%、4.08%和3.65%，主要是经销模式下采购的电子通讯产品、电器、超市商品等周转较快的商品。发行人经销商品促销政策得当，管理严格，存货周转率持续保持较高的水平，高于同行业样本上市公司平均水平，存货风险较小。
发行人总资产周转率保持在同行业样本上市公司中等水平，近几年周转率呈下降趋势，为发行人加大对外投资、资产负债规模扩张所致。总体来看，发行人整体资产的运营管理比较良好。
二、盈利能力分析
（一）利润来源分析
近三年及一期发行人利润构成情况如下：
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 金额（元） | 同比 增幅 | 金额（元） | 同比 增幅 | 金额（元） | 同比 增幅 | 金额（元） | |
| 营业收入 | 671,795,366.62 | 16.03 | 2,041,317,154.24 | 15.16% | 1,772,527,212.15 | 2.89% | 1,722,799,605.14 |
| 其中:主营业务收入 | 663,679,308.23 | 16.39 | 2,003,323,111.30 | 15.98% | 1,727,227,528.53 | 2.92% | 1,678,191,720.34 |
| 其他业务收入 | 8,116,058.39 | -7.19 | 37,994,042.94 | -16.13% | 45,299,683.62 | 1.55% | 44,607,884.80 |
| 营业成本 | 573,835,393.53 | 17.76 | 1,709,561,039.78 | 15.96% | 1,474,239,632.03 | 1.80% | 1,448,124,134.26 |
| 其中:主营业务成本 | 573,828,587.59 | 18.02 | 1,706,744,648.40 | 16.17% | 1,469,190,488.32 | 1.78% | 1,443,444,118.96 |
| 其他业务成本 | 6,805.94 | -99.36 | 2,816,391.38 | -44.22% | 5,049,143.71 | 7.89% | 4,680,015.30 |
| 主营业务利润 | 79,838,405.33 | 2.86 | 273,966,320.29 | 13.46% | 241,469,005.16 | 9.16% | 221,209,855.14 |
| 其他业务利润 | 8,109,252.45 | 5.62 | 35,177,651.56 | -12.60% | 40,250,539.91 | 0.81% | 39,927,869.50 |
| 营业利润 | 34,128,898.59 | 4.87 | 96,202,112.33 | -24.17% | 126,871,442.23 | 47.12% | 86,235,477.49 |
| 利润总额 | 33,864,981.88 | -4.39 | 96,229,730.65 | -24.25% | 127,030,412.85 | 49.22% | 85,131,433.65 |
注：主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加
其他业务利润=其他业务收入-其他业务成本
由上表可见，近三年及一期发行人利润主要来源于主营业务收入，公司主营业务突出。近几年国民经济持续快速发展，形势持续向好，国民收入也保持着较快的增长速度，消费品市场蓬勃发展，发行人充分利用良好的宏观环境，加强企业管理，适时地进行品牌推广，发行人主营业务收入和利润也呈现出逐年稳步提高的趋势，2007年度、2008年度和2009年一季度主营业务收入分别比上年同期增长2.92%、15.16%和16.39 %；主营业务利润分别比上年同期增长9.16%、13.46%和2.86%。
（二）主营业务收入综述
报告期内，发行人主营业务收入保持稳步增长，显示发行人经营状况持续向好。
1、主营业务收入分行业构成
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 零售业 | 662,001,822.23 | 99.75% | 1,997,023,288.97 | 99.69% | 1,704,609,071.42 | 98.69% | 1,666,666,728.01 | 99.32% |
| 煤炭采选业 | 17,564,452.11 | 1.02% | 6,623,174.33 | 0.39% | ||||
| 其他社会服务业 | 1,677,486.00 | 0.25% | 6,299,822.33 | 0.31% | 5,054,005.00 | 0.29% | 4,901,818.00 | 0.29% |
| 合计 | 663,679,308.23 | 100% | 2,003,323,111.30 | 100% | 1,727,227,528.53 | 100% | 1,678,191,720.34 | 100% |
零售业务是发行人主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例分别为99.32%、98.69%、99.69%、99.75 %。近三年及一期零售业务都保持着稳定增长，2007年度、2008年度及2009年一季度分别比上年同期增长2.28%、17.15%及 16.38%。
煤矿采选业占发行人主营业务收入比重不大。2007年度发行人已出售天竣能源75%股权、天云煤矿83.24%股权，并取得较好的投资收益，有力地支持了发行人连锁百货的快速发展。
其他社会服务业主要是典当服务业、停车服务、培训服务等收入，近三年及一期收入保持比较稳定水平，占发行人收入结构比重不大，其中停车、培训服务也主要是为发行人零售业提供配套服务。
2、主营业务收入分地区构成单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 西安地区 | 618,862,619.88 | 93.25% | 1,895,867,445.17 | 94.64% | 1,700,361,123.92 | 98.44% | 1,636,855,213.92 | 97.54% |
| 其他地区 | 44,816,688.35 | 6.75% | 107,455,666.13 | 5.36% | 26,866,404.61 | 1.56% | 41,336,506.42 | 2.46% |
| 合计 | 663,679,308.23 | 100% | 2,003,323,111.30 | 100% | 1,727,227,528.53 | 100% | 1,678,191,720.34 | 100% |
近三年及一期发行人的主营业务收入主要来源于开元商城，收入来源地集中于西安。发行人目前的发展战略是突破单店经营，实现连锁发展，以增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力。截至配股说明书签署日，发行人已成立了开元商城安康店、开元商城咸阳店，另外宝鸡国际·万象商业广场与西安开元商业广场（即西稍门商城）两个项目工程也已动工在建。随着上述经营门店的相继开业，发行人主营业务收入高度集中于西安地区的情况有望得到逐步改变。
3、季节性影响分析
百货零售业的商品销售具有一定的季节性和明显的假日经济特性，因此在各种主要节假日比较集中的一、四季度零售业务收入所占比重较高。以2008年为例，发行人一至四季度零售业务收入分别为568,801,705.00 元、425,502,153.68 元、434,192,926.92 元、568,526,503.37 元，占全年零售业务收入比重分别为 28.48%、21.31%、21.74%、28.47%。
（三）近三年及一期发行人毛利率分析
1、近三年及一期发行人毛利率水平单位：元
| 项目 | 年度 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 |
| 零售业 | 2009年1-3月 | 662,001,822.23 | 573,828,587.59 | 13.32% |
| 2008年度 | 1,997,023,288.97 | 1,706,725,577.87 | 14.54% | |
| 2007年度 | 1,704,609,071.42 | 1,456,202,926.35 | 14.57% | |
| 2006年度 | 1,666,666,728.01 | 1,441,473,578.93 | 13.51% | |
| 煤矿采选业 | 2009年1-3月 | -- | -- | -- |
| 2008年度 | -- | -- | -- | |
| 2007年度 | 17,564,452.11 | 12,987,561.97 | 26.06% | |
| 2006年度 | 6,623,174.33 | 1,970,540.03 | 70.25% | |
| 其他社会服务业 | 2009年1-3月 | 1,677,486.00 | -- | -- |
| 2008年度 | 6,299,822.33 | 19,070.53 | -- | |
| 2007年度 | 5,054,005.00 | -- | -- | |
| 2006年度 | 4,901,818.00 | -- | -- | |
| 合计 | 2009年1-3月 | 663,679,308.23 | 573,828,587.59 | 13.54% |
| 2008年度 | 2,003,323,111.30 | 1,706,744,648.40 | 14.80% | |
| 2007年度 | 1,727,227,528.53 | 1,469,190,488.32 | 14.94% | |
| 2006年度 | 1,678,191,720.34 | 1,443,444,118.96 | 13.99% |
发行人近三年及一期综合毛利率分别为13.99%、14.94%、14.80%、13.54 %，综合毛利率水平保持比较稳定，显示出发行人主营业务良好的发展态势。
（1）零售业单位：元
| 项目 | 年度 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 |
| 联销 | 2009年1-3月 | 621,859,171.52 | 537,433,414.44 | 13.58% |
| 2008年度 | 1,831,501,835.60 | 1,551,045,929.83 | 15.31% | |
| 2007年度 | 1,506,454,441.60 | 1,259,563,774.33 | 16.39% | |
| 2006年度 | 1,465,657,014.45 | 1,248,568,799.39 | 14.81% | |
| 经销 | 2009年1-3月 | 39,674,040.43 | 36,008,514.08 | 9.24% |
| 2008年度 | 163,460,706.13 | 153,877,207.03 | 5.86% | |
| 2007年度 | 196,230,240.36 | 194,993,450.86 | 0.63% | |
| 2006年度 | 199,089,084.97 | 191,273,302.53 | 3.93% | |
| 代销 | 2009年1-3月 | 468,610.28 | 386,659.07 | 17.49% |
| 2008年度 | 2,060,747.24 | 1,802,441.01 | 12.53% | |
| 2007年度 | 1,924,389.47 | 1,645,701.16 | 14.48% | |
| 2006年度 | 1,920,628.59 | 1,631,477.01 | 15.06% | |
| 合计 | 2009年1-3月 | 662,001,822.23 | 573,828,587.59 | 13.54% |
| 2008年度 | 1,997,023,288.97 | 1,706,725,577.87 | 14.54% | |
| 2007年度 | 1,704,609,071.42 | 1,456,202,926.35 | 14.57% | |
| 2006年度 | 1,666,666,728.01 | 1,441,473,578.93 | 13.51% |
发行人联销毛利率水平保持比较稳定，近三年及一期毛利率分别为14.81%、16.39%、15.31 %、13.58 %，主要是近几年随着国民经济的繁荣发展，市场需求的旺盛，发行人重点促进零售主业的发展，全面实施品牌战略，加大商品结构和经营布局的调整力度，大量引进知名品牌。此外，随着发行人经营规模扩大，品牌形象和核心竞争力不断提升，与供应商的议价能力也有所增强。
近三年发行人经销和代销商品金额较小，发行人经销和代销商品主要为电子通讯产品、电器、超市商品，这类商品本身的毛利率较低，市场竞争激烈。随着发行人商品结构和经营布局的调整，现主要经营其中毛利率较高的商品，并逐渐缩小毛利率较低的商品比例，其占发行人零售业收入比重不大，因此发行人零售业务综合毛利率仍保持比较稳定的水平。
（2）其他业务
煤矿采选业及其他社会服务业毛利率较高，但由于其业务规模较小，对发行人总体毛利率水平影响不大。
（四）投资收益及非经常性损益对利润的影响
1、投资收益对利润总额的影响
近三年及一期投资收益对利润总额的影响如下表：单位：元
| 明细项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 投资收益 | -309,160.06 | 36,072,890.56 | -1,742,767.09 | |
| 当期利润总额 | 33,864,981.88 | 96,229,730.65 | 127,030,412.85 | 85,131,433.65 |
| 占当期利润总额比例 | -- | -0.32% | 28.4% | -2.05% |
2006年度、2008年度投资收益在发行人利润总额中所占比例很小，对经营成果影响不大。投资收益亏损主要是受子公司股权投资差额摊销及参股公司权益法核算影响所致。
2007年度投资收益占当期利润总额比例较大，主要是发行人出售天竣能源75%股权、天云煤矿83.24%股权形成的投资收益。剔除投资收益的影响，2007年度利润总额仍保持稳定的增长。
2、非经常性损益对利润总额的影响
近三年及一期非经常性损益对利润总额的影响如下表：单位：元
| 明细项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非经常性损益金额 | -263,916.71 | 27,618.32 | 34,778,419.62 | 6,715,956.16 |
| 当期利润总额 | 33,864,981.88 | 96,229,730.65 | 127,030,412.85 | 85,131,433.65 |
| 占当期利润总额比例 | 0.78% | 0.29% | 27.38% | 7.89% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 25,103,594.03 | 70,811,616.32 | 65,482,209.30 | 47,692,985.66 |
2006年度非经常性损益金额占利润总额的比例为7.89%，主要是发行人处置房地产项目产生的一次性投资收益；
2007年度非经常性损益金额占利润总额的比例为27.38%，主要是发行人出售天竣能源75%股权、天云煤矿83.24%股权形成的投资收益；
剔除非经常损益的影响，近三年及一期发行人净利润仍保持稳定的增长。
三、会计政策和会计估计变更
发行人近三年及一期进行会计政策和会计估计变更的事项及其影响如下：
（一）2006年会计政策和会计估计变更及其影响
根据《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67 号）的规定，从2006 年1 月1 日起，发行人不再从税后利润中计提法定公益金，同时将年初结存的法定公益金转入法定盈余公积金核算。该变更事项对发行人当期损益及留存收益均无影响。
（二）2007年会计政策和会计估计变更及其影响
根据财政部2006 年2 月15 日发布的《关于印发＜企业会计准则第1 号——存货＞等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）的规定，自2007 年1 月1 日起发行人开始执行《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则。执行新会计准则后，发行人部分会计政策、会计估计变更如下：
1、会计政策变更：
（1）所得税核算办法改变
按照企业会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致增加归属于母公司股东权益1,426,934.24元，期初未分配利润1,426,934.24元；增加少数股东权益209,041.57元。
（2）对子公司投资由权益法核算改为成本法核算
按照企业会计准则及《企业会计准则解释第1号》，股份公司对子公司的长期股权投资由采用权益法核算改为采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项会计政策变更的追溯调整对母公司股东权益不产生影响，但增加期初未分配利润14,849,612.25元，相应减少盈余公积。
（3）合并财务报表中对子公司提取的盈余公积不予以还原
公司在进行财务报表合并过程中，对子公司计提的盈余公积不再予以还原，并进行追溯调整。该项调整对母公司股东权益不产生影响，但增加期初未分配利润30,621,512.75元，相应减少盈余公积。
（4）合并财务报表中对转让的子公司重新纳入合并范围
2006年末对已转让的控股子公司，根据《合并会计报表暂行规定》未将其纳入2006年度合并范围，使应归属少数股东权益的51,634,314.00元未计入合并资产负债表中“少数股东权益”，按照新会计准则规定对准备近期出售的子公司应纳入合并范围，由此调增2007年1月1日公司股东权益51,634,314.00元。
2、会计估计变更：
2007年度发行人改变了应收账款及其他应收款坏账计提比例，由此调增坏账准备1,296,750.59元。
（三）2008年会计政策和会计估计变更及其影响
公司2008年未发生会计政策和会计估计变更事项。
第六节本次募集资金运用
一、预计本次配股募集资金规模
本次配股拟以发行人2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数, 向本次配股股权登记日登记在册的全体股东每10 股配售3股，共计可配售88,893,313股。发行人第一大股东高新医院已承诺按发行人配股实施股权登记日时所持股份，以现金全额认配其可配股份。本次配股具体发行价格由发行人与主承销商根据实际情况及拟投资项目的资金需求协商确定，预计扣除发行费用后的募集资金净额约为34,100万元（实际募集资金取决于实际配售数量）。
二、本次配股募集资金运用计划
本次配股募集资金运用计划投资于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 | 建设期 | 审批、核准或备案情况 |
| 1 | 宝鸡国际·万象商业广场项目 | 50,959.00 | 20,400.00 | 21个月 | 项目已经宝鸡市发改委以宝市发改投发（2008）196号文备案 |
| 2 | 西安开元商业广场项目 | 66,339.31 | 15,000.00 | 29个月 | 项目已经西安市发改委以市发改投发[2007]112号文备案 |
| 合计 | 117,298.31 | 35,400.00 | -- | -- | |
备注：2006年7月6日，宝鸡国际·万象商业广场项目经宝鸡市发改委以宝市发改资发（2006）371号文备案确认；发行人投资控股九华城建后，由于项目投资总额发生变化，九华城建于2008年4月2日重新向宝鸡市发改委进行了备案（宝市发改投发（2008）196号）。
本次配股募集资金到位后，按上述项目所列顺序依次投入，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由发行人自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，超出部分用于补充公司流动资金。
三、本次配股募集资金计划投资项目情况
（一）宝鸡国际·万象商业广场项目
本项目的开发及运作由九华城建负责。发行人本次配股成功后，将以募集资金对九华城建增资20,400万元。
1、项目背景
作为西北地区百货零售龙头企业，发行人经过多年的发展，已形成明显的竞争优势。随着国民经济的持续快速发展、居民收入稳步增长、城市化发展和消费结构的调整与升级，我国百货零售业面临良好的发展机遇。为充分发挥发行人的竞争优势，并抓住难得的发展机遇，发行人制定了“做实做强零售主业，发展连锁百货”的总体发展战略。
随着陕西省二线城市的发展，在省内其他城市开设分店的时机已经成熟，因此率先向二线城市拓展业务，占领二线城市百货零售业经营的市场先机，促进发行人持续、快速发展，既是百货零售市场竞争的形势所迫，也是发行人发展战略所致。发行人分别于2007年9月28日、2008年1月26日在安康市、咸阳市开设了开元商城安康店、开元商城咸阳店。通过这两个经营门店的营业，发行人已具备异地经营连锁百货的管理经验。
经过实地调查和审慎论证，发行人计划在宝鸡市内商业黄金位置兴建国际·万象商业广场项目。此项目实施将为发行人进入宝鸡市场提供契机，并使发行人在宝鸡市百货零售市场商圈中抢得先机，符合发行人发展战略，将对发行人未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。
2、项目建设内容
本项目共建设七层，其中地下二层为停车场，地下一层为综合超市，一至四层为大型百货商场，在百货卖场周边布置餐饮、娱乐、电影院及健身设施，五层为办公用房。
3、项目投资概算及资金筹措
本项目投资总额为50,959.00万元。由于在2007年度、2008年度项目建设期内，钢材、水泥等建筑材料价格上涨幅度较大，致使项目实际总投资超出了可行性研究报告的投资概算。
截至2009年3月31日，本项目已投入52,213.97万元，其中主要为：支付项目转让及土地出让款11,886.99万元；支付建筑工程款及配套工程款33,060.99万元；支付借款利息等财务费用2,000.02万元。不足建设资金将通过本次配股募集资金和自筹方式解决。
4、项目进度安排
根据本项目可行性研究报告，项目建设期预计为21个月， 本项目于2007年3月正式动工，预计2008年12月份建成投入运营。由于2008年5.12四川大地震的影响致使项目暂停施工二十多天，并对项目后期建设工期有一定影响，影响期间在3-4个月左右，且由于公司对宝鸡国际·万象商业广场项目的内、外装修进行了重新设计、规划，致使该项目未能按可行性研究报告预计的工程进度完工。截至配股说明书签署日，本项目正在进行工程内、外装修及商场招商工作。
5、项目财务评价
本项目经营稳定后，预计可实现年均营业收入13.94亿元，实现年均净利润5,576万元。本项目所得税后内部收益率为14.79%，财务净现值23,427.83万元，所得税后静态投资回收期为9年3个月（含建设期），所得税后动态投资回收期为13年8个月（含建设期），投资利润率（平均）为10.94%,销售利润率（平均）为5.20%。
（二）西安开元商业广场（即西稍门商城）项目
本项目的开发及运作由开元商业负责。发行人本次配股成功后，将以募集资金对开元商业增资15,000万元。
1、项目背景
作为西北地区百货零售龙头企业，发行人经过多年的发展，已形成明显的竞争优势。随着国民经济的持续快速发展、居民收入稳步增长、城市化发展和消费结构的调整与升级，我国百货零售业面临良好的发展机遇。为充分发挥发行人的竞争优势，并抓住难得的发展机遇，发行人制定了“做实做强零售主业，发展连锁百货”的总体发展战略。
西安市作为西北地区最大的城市，随着城市规模的不断扩大，不可能只存在一个以钟楼为中心的核心商圈，必然要不断地发展，形成多个商业次中心地带。发行人目前在西安市的百货零售业占据了龙头地位，但发行人在西安开设的经营门店仅有位于钟楼商圈的开元商城一家，必须适时开设新的门店，才能抓住未来城市发展和商业中心多元化带来的市场机遇。
与此同时，随着国内外零售企业陆续进入西安市场、积极开设新的门店，发行人面临着严峻的挑战，要想保持已有的市场份额并进一步发展壮大，就需充分发挥“开元百货”品牌优势、良好业绩优势、成熟的经营管理体系及开元商城形成的良好业务基础和资源优势，适时开设新的门店。
发行人经过实地调查和审慎论证，计划在西安市西稍门十字东南角兴建西安开元商业广场项目。
2、项目建设内容
本项目是在西稍门十字东南角建设一个建筑面积160,134平方米，共31层的集百货、住宅、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型购物中心。其中：地下共建设2层，建筑面积23,268平方米，地下一层和地下二层为停车场；地上一至六层为商业裙楼，建筑面积67,353平方米，其中一至四层为大型百货商场，五层为餐饮、娱乐及健身设施，六层为办公用房；裙楼以上共建设3栋时尚住宅，7至29层住宅部分建筑面积为69,513平方米。
3、项目投资概算及资金筹措
本项目投资总额为66,339.31万元。截至2009年3月31日，本项目已投入20,931.50万元，其中主要为：支付项目转让及土地出让款5,788万元；支付城市建设配套费2,373万元；支付建筑工程款及配套工程款10,061.47万元。不足建设资金将通过本次配股募集资金、住宅楼销售回款和自筹方式解决。
4、项目进度安排
根据本项目可行性研究报告，本项目建设期预计为29个月，前期建设工作已于2007年8月开始，预计2008年12月完成工程主体封顶，2009年完成竣工验收及住宅楼销售工作，2009年12月底商业设施投入运营。截至配股说明书签署日，本项目正在进行主体结构工程及裙楼住宅的建设。
5、项目财务评价
本项目实施后，住宅楼销售预计实现销售收入2.6亿元，净利润3,000万元；商场经营稳定后预计可实现年均营业收入16.72 亿元，实现年均净利润7,000万元。本项目的所得税后内部收益率为17.00%，财务净现值25,639.73万元，所得税后静态投资回收期为10年1个月（含建设期），所得税后动态投资回收期为14年7个月（含建设期），商场投资利润率（平均）为15.50%,商场销售利润率（平均）为6.09%。
第七节 备查文件
除本配股说明书所披露的资料外，发行人按照中国证监会的要求将下列文件备置于发行人及保荐人（主承销商）处，并在深交所网站www.szse.com.cn披露，便于投资者查阅。
1、西安开元控股集团股份有限公司2006、2007、2008年度财务报告及审计报告；
2、第一创业证券有限责任公司出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、中国证监会核准本次发行的文件；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件的查阅地点：西安开元控股集团股份有限公司证券管理部
查阅时间：工作日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00
联系人：刘建锁
联系电话：（029）87217854
备查文件的查阅地点：第一创业证券有限责任公司
查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午1：00—5：00
联系人：许曼红
联系电话：（0755）25832512
西安开元控股集团股份有限公司
2009年7月8日