证券代码：600641     证券简称：万业企业         公告编号：临2009-032     （注册地址：上海市浦东大道720号9楼）

第一节 绪言

重要提示

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会成员 保证本上市公告书中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末（2009年6月30日）的净资产为25.20亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（2006年度、2007年度及2008年度）实现的平均可分配利润为3.32亿元，为本期债券一年利息的4.55倍。

第二节 发行人简介

一、 发行人法定名称

中文名称：上海万业企业股份有限公司

英文名称：Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd

二、 发行人注册地址及办公地址

注册地址：上海市浦东大道720号9楼

办公地址：上海市浦东大道720号9楼

三、 发行人注册资本

发行人注册资本：806,158,748元人民币

四、 发行人法人代表

法人代表：程 光

五、 发行人基本情况

公司成立于1991 年10 月28 日，原名上海众城实业股份有限公司，系经上海市人民政府沪府办[1991]105 号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市投资信托公司（现为上海国际信托投资有限公司）、中国人民建设银行上海市信托投资公司（现为中国建设银行上海市分行第二营业部）、中房上海房地产开发总公司四家企业共同发起组建。1991 年10 月28 日，公司在上海市工商行政管理局正式注册，注册资金5,180 万元。1992年3月2日至1992年3月15日，众城实业发行社会公众股94万股，内部职工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，众城实业在上海证券交易所上市交易。公司股票于上市之日拆细，拆细后每股面值为人民币1元，公司总股本变更为6,180万股。2005年9月29日，发行人实际控制人由中国远洋运输（集团）总公司变更为印度尼西亚籍自然人林逢生先生。

公司的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）钢材、木材、建筑材料、建筑五金。其主营业务为房地产开发经营，主要从事住宅地产开发。一直以来，发行人秉承“诚信、务实、理性”的经营理念，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生活”的万业地产品牌，并且树立了良好的市场形象。

截至2008年12月31日，发行人总资产为38.83亿元，负债为11.68亿元，归属于母公司的股东权益为26.05亿元；2008年度，发行人实现营业收入13.92亿元，净利润3.68亿元（归属于母公司股东的净利润为3.70亿元）。截至2009年6月30日，发行人总资产45.63亿元，负债19.44亿元，归属于母公司的股东权益为25.20亿元；2009年1-6月，发行人共实现营业收入6.17亿元，净利润1.47亿元（归属于母公司股东的净利润为1.52亿元）。

六、 发行人面临的风险

（一）本期公司债券的投资风险

1、利率风险

在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

3、偿付风险

本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于公司所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致公司经营活动或财务状况发生重大变化，公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

4、资信风险

近三年与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

5、债券无担保风险

本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

发行人将通过提高公司的核心竞争力，增强自身的盈利能力，科学、合理地安排现金流，以减少本次公司债券的无担保风险。

6、评级风险

在本期债券存续期限内，资信评级机构新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二）发行人的相关风险

1、财务风险

房地产项目投入资金大，开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间，而房地产销售收入的确认要在产品竣工验收之后，因此在房地产项目开发期间存在现金流和利润增长不均衡的风险。如果项目回笼资金速度降低，发行人需要通过大规模借债来维持项目的资金投入，将会加大财务风险。

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、宏观政策发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

2、政策风险

1）宏观调控政策变化的风险

房地产行业在我国国民经济中具有重要地位，住房作为一种生活必需品在维护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。为引导和促进房地产行业持续、稳定、健康发展，近年来国家从金融、土地、税收等方面出台了相应的宏观调控政策。

国务院先后于2006 年5 月17 日和2006 年5 月29 日发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，提出了限套型、限房价的政策，要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上；各级政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。

国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地建设用地增量的控制，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006年5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006 年11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007 年1 月1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高一倍。2007 年9 月30 日，国土资源部下发了《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》（国土资发[2007]236 号）要求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台，对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。2007 年10 月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，要求受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。2008 年1 月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。

上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

2）信贷税收政策调控的风险

2006 年12 月28 日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。政策的严格执行可能会降低公司利润，收紧公司现金流。

2006 年5 月，国务院常务会议提出了促进房地产健康发展的六项措施，随后出台了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37 号），要求对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用。银行存款准备金率和贷款基准利率的上升将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，该政策的调整提高了公司的融资成本。

2007 年9 月，《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》要求：对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增加而大幅度提高。银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；银行调高按揭贷款首付比例，增加其他限制性条件，将增加潜在客户的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利影响。

根据国家税务总局国税发[2006]187 号文《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，房地产开发企业将按照项目要求进行土地增值税清算，由于“中远两湾城”项目系上海市政府“365 危棚简屋”改造工程，根据上海市地方税务局沪地税地[1999]69 号文有关批复暂缓征收该项目的土地增值税，发行人现按销售该房地产项目收到预收账款的1%预交土地增值税，由于该项目开发时间较长，加之2006 年发行人已开始按1%预缴，如果从项目整体平衡看，对发行人经营成果影响不会太大。

3、市场风险

发行人的房地产项目目前主要集中在上海地区，其房地产业务的市场区域性较强，集中度较高，一旦上海市房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直

接对发行人的经营业绩产生较大影响。上海地区房地产业相对成熟，消费者的购房选择性强、消费较理性，规模大信誉高的房地产开发商云集，随着房地产市场的发展与行业竞争格局的不断加剧，中央、地方政府对房地产行业发展的宏观调控政策不断出台与完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，发行人已经充分认识到市场区域集中的风险，积极开拓外地市场，公司投资的湖南长沙地区以及安徽合肥地区的房地产项目将会在一定程度上分散市场区域集中的风险。另外，发行人将结合“中远两湾城”项目的成功经验，充分借鉴实际控制人在“新市镇”房地产开发上的先进理念，突出自身房地产项目的特色，以提高产品的竞争力，规避市场风险。

房地产行业属于资金密集型行业，受国家信贷政策的影响较大；房地产行业也是一个周期性很强的行业，其价格也呈现周期性波动。受国家宏观政策调控影响，近期我国房地产市场价格，尤其是深圳、北京、上海等在内的各大中型城市的房地产市场价格出现了较大波动。发行人开发的项目也不同程度地受到了房地产行业市场环境的变化所带来的影响，但是整体来看，公司始终保持良好的资产质量和稳定的现金流入，由此获得的发展机遇大于受到的挑战。

4、经营风险

1）房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

2）土地储备风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。2008 年1 月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

3）土地、原材料上升的风险

近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。

房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力。建材方面，随着2007年以来我国CPI 的较快增长，主要建材产品钢材和水泥价格都有不同程度的提高，受国内固定资产投资持续增长、铁矿石价格上涨和国际钢材市场连创新高等因素影响，国内钢材价格表现出稳中有升的态势。钢材、水泥等建筑生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价格的上涨，影响公司销售业绩的稳定发展。

4）地域经营风险

房地产行业具有较强的地域特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，这对房地产的开发提出较高的要求。目前发行人正在开发的项目大多集中于上海本地，而上海对房地产调控日益严格，房地产行业的竞争激烈，发行人面临的形势比较严峻。同时，对于目前开发的优加城等项目，发行人外地作业的经验刚开始积累，对当地情况的把握程度也存在一定的不确定性。

5）工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面，易受外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方如调研、设计、施工、材料供应等多个单位的制约，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题。如果对工程质量控制不力，不仅将影响发行人的利润，而且还将对发行人的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

6）销售风险

发行人目前的项目主要为住宅地产，个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。此外，2006 年国务院办公厅转发《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，除套型建筑面积90 平方米以下的住房仍执行首付比例20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。

由于发行人位于宝山的项目，工薪阶层是一个重要消费群体，此规定及未来可能出台的关于首付的其他法规，将可能对此消费群体产生较大影响，从而对发行人的销售构成一定的风险。

5、管理风险

三林万业持有公司50.54%的股份，为公司控股股东。如果三林万业利用其控股地位，通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。

为了避免大股东控制的风险，发行人在资产、财务、人员、机构、业务方面与三林万业完全分开，实现了独立运作。发行人建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中都作出了保证发行人独立运作的制度安排。在《公司章程》中规定保护其他投资者利益的条款。发行人制定了独立董事制度，以保证董事会决策的公允性，更好地维护中小股东利益。对于无法避免的关联交易，发行人与控股股东已按照公平的市场原则签订了协议，对关联交易的内容、价格等作了明确的规定。

第三节 债券发行概况

一、 债券发行总额

本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。

二、 债券发行批准机关及文号

2009 年8 月14 日，经中国证监会证监许可[2009]790 号文核准，公司获准公开发行不超过人民币10 亿元的公司债券。

三、 债券的发行方式发行对象

（一）发行方式

网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。

本期公司债券发行工作已于2009 年9月21 日结束，实际发行情况符合预期设想。网上一般社会公众投资者的认购数量为1.00 亿元人民币，占本期公司债券发行总量的10%。网上额度全额认购，故不进行回拨。网下机构投资者认购数量为9.00 亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。

（二）发行对象

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、 债券发行的主承销商及承销团成员

本期公司债券由保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为华龙证券有限责任公司，副主承销商为世纪证券有限责任公司，承销团成员有中国民族证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司和爱建证券有限责任公司。

五、 债券面额

本期公司债券的每张面值为人民币100 元。

六、 债券存续期限

本期公司债券的存续期限为5 年。

七、 债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）年利率

本期公司债券票面利率为7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并符合国家有关法律法规的相关规定。

（二）计息方式及还本付息方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。

付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。

兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。

起息日：自2009年9月17日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的9月17日为该计息年度的起息日。

利息登记日：2010 年至2013 年每年9月17 日之前的第1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2010年至2013年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付登记日：2014年9月17日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。

兑付日：2014年9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

计息期限：自2009 年9 月17 日至2014 年9 月16 日。

八、 债券评级机构及债券信用等级

根据新世纪评估评定【新世纪债评（2009）010088】，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

二、 本期债券上市基本情况

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，上海万业企业股份有限公司将于2009 年9月30日在上交所挂牌交易10亿元2009 年万业公司债券。证券简称“09 万业债”，证券代码“122023”。

经上海证券交易所批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第五节 发行人主要财务状况

一、 发行人近三年的财务报表

（一）按新会计准则要求编制的，发行人最近三年的合并财务报表

1、合并资产负债表

资产负债表                     单位：元

资 产	2008.12.31		2007.12.31		2006.12.31
流动资产
货币资金	653,539,154.71		630,439,550.69		85,049,208.42
交易性金融资产	-		-		-
应收票据	680,000.00		-		-
应收账款	7,891,013.20		2,701,688.53		-
预付款项	43,360,296.93		900,000.00		1,225,865,965.19
应收利息	-		-		-
应收股利	-		-		-
其他应收款	15,757,888.08		127,704,197.24		15,624,811.89
存货	2,485,124,705.50		2,879,180,426.68		2,543,570,367.04
待摊费用	-		-		-
一年内到期的非流动资产	83,190,086.40		710,613,975.00		-
其他流动资产	-		-		-
流动资产合计	3,289,543,144.82		4,351,539,838.14		3,870,110,352.54
非流动资产	-
可供出售金融资产	-		-		295,256,530.76
持有至到期投资	-		-		-
长期应收款	-		-		-
长期股权投资	186,742,703.13		165,558,576.95		50,523,631.29
投资性房地产	48,523,351.81		50,438,252.92		5,005,008.38
固定资产	104,128,195.41		5,511,627.03		4,039,973.31
在建工程	22,483,627.60		161,160.00		80,000.00
固定资产清理	1,458,365.36		-		-
无形资产	33,619,219.55		318,084.82		122,120.49
商誉	138,005,213.90		-		-
长期待摊费用	3,287,428.16		2,220,610.75		1,902,585.61
递延所得税资产	55,617,845.99		13,242,462.21		3,784,335.20
其他非流动资产	-		-		-
非流动资产合计	593,865,950.91		237,450,774.68		360,714,185.04
资产总计	3,883,409,095.73		4,588,990,612.82		4,230,824,537.58
负债及股东权益		2008.12.31		2007.12.31		2006.12.31
流动负债
短期借款		259,560,000.00		400,000,000.00		400,000,000.00
交易性金融负债				-		-
应付账款		193,174,208.10		77,975,697.04		33,840,642,92
预收款项		172,119,963.67		618,352,585.00		88,677,584.00
应付职工薪酬		11,838,642.89		4,303,628.04		2,931,662.39
应交税费		55,429,255.71		-11,361,932.24		15,696,249.60
应付利息		6,676,461.46		3,020,557.52		2,311,648.63
应付股利		-		-		-
其他应付款		111,043,595.58		20,670,667.67		426,973,173.93
预提费用		-		-		-
一年内到期的非流动负债		4,837,983.00		-		800,000,000.00
其他流动负债		-		-		-
流动负债合计		814,680,110.41		1,112,961,203.03		1,770,430,961.47
非流动负债		-
长期借款		310,000,000.00		200,000,000.00		50,000,000.00
长期应付款		14,513,949.00
预计负债		9,973,744.56		8,456,244.56		-
递延所得税负债		18,563,069.24		169,207,661.33		38,980,026.56
其他非流动负债		-		-		-
非流动负债合计		353,050,762.80		377,663,905.89		88,980,026.56
负债合计		1,167,730,873.21		1,490,625,108.92		1,859,410,988.03
股东权益
股本		447,865,971.00		447,865,971.00		447,865,971.00
资本公积		637,724,840.76		1,181,856,611.27		896,032,947.22
减：库存股		-		-		-
盈余公积		738,551,528.97		701,236,083.98		651,008,127.13
未分配利润		781,250,135.73		672,140,395.04		309,505,142.50
外币报表折算差额		1,035.39		-		-
归属于母公司股东权益合计		2,605,393,511.85		3,003,099,061.29		2,304,412,187.85
少数股东权益		110,284,710.67		95,266,442.61		67,001,361.70
股东权益合计		2,715,678,222.52		3,098,365,503.90		2,371,413,549.55
负债及股东权益总计		3,883,409,095.73		4,588,990,612.82		4,230,824,537.58

2、合并利润表

单位：元

项         目	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	1,392,059,863.64	882,171,391.08	993,790,614.50
减：营业成本	896,346,248.95	524,587,872.75	695,399,118.11
营业税金及附加	91,729,430.20	60,803,499.57	54,658,483.82
销售费用	18,160,264.80	25,135,931.22	7,627,823.27
管理费用	62,459,580.31	37,021,500.36	19,608,032.26
财务费用	9,902,042.34	1,033,252.43	16,650,151.59
资产减值损失	54,073,988.66	-2,933,036.80	11,994,274.64
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	198,874,556.90	319,213,212.29	-15,165,327.94
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-27,145,034.95	2,552,945.66	-531,195.30
二、营业利润	458,262,865.28	555,735,583.84	172,687,402.87
加：营业外收入	10,261,022.41	1,115,123.18	6,386,303.89
减：营业外支出	4,996,105.08	524,612.10	6,416,940.71
其中：非流动资产处置损失	40,050.96	2,663.60	6,416,878.79
三、利润总额	463,527,782.61	556,326,094.92	172,656,766.05
减：所得税费用	95,238,370.76	77,516,466.66	26,348,663.48
四、净利润	368,289,411.85	478,809,628.26	146,308,102.57
归属于母公司股东的净利润	370,358,171.18	480,043,126.76	146,368,180.58
少数股东损益	-2,068,759.33	-1,233,498.50	-60,078.01
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益	0.83	1.07	0.33
稀释每股收益	0.83	1.07	0.33

3、合并现金流量表

单位：元

项         目	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	928,654,058.27	1,409,548,906.18	293,512,258.50
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	58,349,299.63	51,105,660.37	118,122,784.17
经营活动现金流入小计	987,003,357.90	1,460,654,566.55	411,635,042.67
购买商品、接受劳务支付的现金	308,573,866.52	759,630,349.82	374,744,485.33
支付给职工以及为职工支付的现金	25,763,750.62	15,345,447.43	7,714,273.66
支付的各项税费	155,433,468.69	194,591,127.20	29,555,839.75
支付其他与经营活动有关的现金	70,416,414.20	67,987,122.83	8,722,488.82
经营活动现金流出小计	560,187,500.03	1,037,554,047.28	420,737,087.56
经营活动产生的现金流量净额	426,815,857.87	423,100,519.27	-9,102,044.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	388,942,302.39	7,661,266.61	2,165,814.51
取得投资收益所收到的现金	3,898,339.44	8,066,561.62	4,715,462.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	602,303.00	910,278.50	58,814,686.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	659,645,707.10	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,682,474.12	128,602,556.31	1,685,815.83
投资活动现金流入小计	398,125,418.95	804,886,370.14	67,381,779.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,364,812.75	3,508,482.77	4,317,477.17
投资支付的现金	165,904,661.56	89,514,487.08	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	275,781,356.72	120,482,000.00	248,418,784.14
支付其他与投资活动有关的现金	46,100,000.00	736,534.50	-
投资活动现金流出小计	495,150,831.03	214,241,504.35	252,736,261.31
投资活动产生的现金流量净额	-97,025,412.08	590,644,865.79	-185,354,481.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	30,000,000.00	46,000,000.00	18,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	30,000,000.00	46,000,000.00	-
取得借款收到的现金	650,000,000.00	550,000,000.00	461,200,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	145,500,000.00	11,000,000.00	304,403,320.00
筹资活动现金流入小计	825,500,000.00	607,000,000.00	784,103,320.00
偿还债务支付的现金	710,000,000.00	650,000,000.00	550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	276,687,306.24	81,752,588.87	22,610,968.98
支付其他与筹资活动有关的现金	145,500,000.00	343,602,453.92	479,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,132,187,306.24	1,075,355,042.79	1,051,610,968.98
筹资活动产生的现金流量净额	-306,687,306.24	-468,355,042.79	-267,507,648.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,535.53	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	23,099,604.02	545,390,342.27	-461,964,175.30
加：年初现金及现金等价物余额	630,439,550.69	85,049,208.42	547,013,383.72
六、年末现金及现金等价物余额	653,539,154.71	630,439,550.69	85,049,208.42

（二）按新会计准则要求编制的，发行人最近三年的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

资产负债表                     单位：元

资        产	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产
货币资金	482,445,859.24	545,720,765.51	9,701,118.27
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	4,128,570.00	2,701,688.53	-
预付款项	-	-	1,225,865,965.19
应收利息	17,468,528.52	8,747,501.16	4,106,662.50
应收股利	-	-	-
其他应收款	196,375,104.79	182,181,786.18	124,461,113.85
存货	574,902,718.03	792,546,851.62	129,804,201.03
待摊费用	-	-	-
一年内到期的非流动资产	273,190,086.40	710,613,975.00	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	1,548,510,866.98	2,242,512,568.00	1,493,939,060.84
非流动资产	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	295,256,530.76
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	230,000,000.00	620,000,000.00	194,000,000.00
长期股权投资	1,223,692,531.21	794,058,576.95	840,423,631.29
投资性房地产	48,523,351.81	50,438,252.92	5,005,008.38
固定资产	3,710,795.77	4,368,714.95	2,976,465.51
在建工程	-	161,160.00	80,000.00
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	274,031.03	208,919.97	666.45
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,115,114.55	1,520,610.75	1,902,585.61
递延所得税资产	10,240,955.26	7,311,631.97	3,667,500.02
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,517,556,779.63	1,478,067,867.51	1,343,312,388.02
资产总计	3,066,067,646.61	3,720,580,435.51	2,837,251,448.86

资产负债表（续表）                 单位：元

负债及股东权益	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动负债
短期借款	250,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	5,272,204.58	4,352,568.60	1,032,212.62
预收款项	34,635,129.00	57,484,251.00	60,995,912.00
应付职工薪酬	7,029,996.37	3,708,438.98	1,949,020.64
应交税费	30,559,588.15	34,600,528.51	17,021,249.60
应付利息	564,250.00	875,050.00	659,000.00
应付股利	-	-	-
其他应付款	40,332,643.16	14,686,061.77	10,327,711.82
预提费用	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计	368,393,811.26	515,706,898.86	491,985,106.68
非流动负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	8,456,244.56	8,456,244.56	-
递延所得税负债	17,465,827.05	169,207,661.33	38,980,026.56
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	25,922,071.61	177,663,905.89	38,980,026.56
负债合计	394,315,882.87	693,370,804.75	530,965,133.24
股东权益	-
股本	447,865,971.00	447,865,971.00	447,865,971.00
资本公积	727,543,611.15	1,181,856,611.27	896,032,947.22
减：库存股	-	-	-
盈余公积	733,514,895.84	701,236,083.98	651,008,127.13
未分配利润	762,827,285.75	696,250,964.51	311,379,270.27
外币报表折算差额	-	-	-
股东权益合计	2,671,751,763.74	3,027,209,630.76	2,306,286,315.62
负债及股东权益总计	3,066,067,646.61	3,720,580,435.51	2,837,251,448.86

2、母公司利润表

单位：元

项 目	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	439,358,897.64	882,008,191.08	993,790,614.50
减：营业成本	221,422,946.94	524,587,872.75	695,399,118.11
营业税金及附加	30,757,603.37	60,794,686.75	54,658,483.82
销售费用	4,152,644.13	8,456,244.56	6,961,280.77
管理费用	48,380,883.78	37,021,418.76	19,216,761.57
财务费用	19,263,147.48	23,289,886.17	16,647,598.19
资产减值损失	11,717,293.16	-2,933,036.80	11,783,537.84
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	278,521,375.37	354,423,184.53	-15,165,327.94
合营企业的投资收益 ying合营企业的投资收益合营企业的投资收益营企业的投资收益	8,184,126.18	2,552,945.66	-531,195.30
二、营业利润	382,185,754.15	585,214,303.42	173,958,506.26
加：营业外收入	9,908,877.58	1,017,174.04	6,386,303.89
减：营业外支出	1,791,328.26	504,612.10	6,416,940.71
其中：非流动资产处置损失	11,281.84	2,663.60	6,416,878.79
三、利润总额	390,303,303.47	585,726,865.36	173,927,869.44
减：所得税费用	67,515,184.87	83,447,296.90	26,418,206.62
四、净利润	322,788,118.60	502,279,568.46	147,509,662.82

3、母公司现金流量表

单位：元

项         目	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	415,182,561.27	876,199,044.18	265,830,586.50
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	53,305,882.63	1,049,789.17	224,843,106.20
经营活动现金流入小计	468,488,443.90	877,248,833.35	490,673,692.70
购买商品、接受劳务支付的现金	4,854,141.79	4,917,065.96	305,659.20
支付给职工以及为职工支付的现金	23,687,476.53	15,313,377.43	5,904,380.20
支付的各项税费	104,875,107.81	129,781,130.43	28,170,611.50
支付其他与经营活动有关的现金	28,875,393.12	56,150,577.85	110,880,496.06
经营活动现金流出小计	162,292,119.25	206,162,151.67	145,261,146.96
经营活动产生的现金流量净额	306,196,324.65	671,086,681.68	345,412,545.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	588,942,302.39	7,661,266.61	2,165,814.51
取得投资收益所收到的现金	40,251,802.78	36,402,041.62	4,715,462.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,303.00	545,518.50	58,591,666.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	661,203,098.98	-
收到其他与投资活动有关的现金	624,570,900.71	312,601,378.57	1,685,815.83
投资活动现金流入小计	1,253,767,308.88	1,018,413,304.28	67,158,759.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,493,121.00	2,565,799.77	3,928,997.76
投资支付的现金	165,904,661.56	699,514,487.08	360,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	295,682,661.00	120,482,000.00	286,613,744.44
支付其他与投资活动有关的现金	758,100,000.00	236,736,534.50	110,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,225,180,443.56	1,059,298,821.35	761,042,742.20
投资活动产生的现金流量净额	28,586,865.32	-40,885,517.07	-693,883,982.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	300,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	300,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
偿还债务支付的现金	450,000,000.00	400,000,000.00	550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	248,058,096.24	94,181,517.37	22,610,968.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	698,058,096.24	494,181,517.37	572,610,968.98
筹资活动产生的现金流量净额	-398,058,096.24	-94,181,517.37	-172,610,968.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-63,274,906.27	536,019,647.24	-521,082,405.56
加：年初现金及现金等价物余额	545,720,765.51	9,701,118.27	530,783,523.83
六、年末现金及现金等价物余额	482,445,859.24	545,720,765.51	9,701,118.27

二、 主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并财务报表口径

项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率（倍）	4.04	3.91	2.19
速动比率（倍）	0.99	1.32	0.75
资产负债率（%）	30.07	32.48	43.95
每股净资产（元/股）	5.82	6.71	5.15
项 目	2008年	2007年	2006年
应收账款周转率（次）	262.83	653.05	-
存货周转率（次）	0.33	0.19	0.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.95	0.94	-0.02
每股净现金流量（元/股）	0.05	1.22	-1.03
利息保障倍数	8.97	12.28	6.31

2、母公司财务报表口径

项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率（倍）	4.20	4.35	3.04
速动比率（倍）	2.64	2.81	2.77
资产负债率（%）	12.86	18.64	18.71
每股净资产（元/股）	5.97	6.76	5.15
项 目	2008年	2007年	2006年
应收账款周转率（次）	128.65	652.93	-
存货周转率（次）	0.32	1.14	2.03
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.68	1.50	0.77
每股净现金流量（元/股）	-0.14	1.20	-1.16
利息保障倍数	17.60	22.52	8.75

（二）净资产收益率及每股收益

最近三年净资产收益率计算表

项 目	2008年	2007年	2006年
			调整后	调整前
归属于母公司股东权益(万元)	260,539.35	300,309.91	230,441.22	209,552.99
归属于母公司股东的净利润(万元)	37,035.82	48,004.31	14,636.82	14,370.37
全面摊薄净资产收益率(%)	14.22	15.98	6.35	6.86
加权平均净资产收益率(%)	13.65	18.27	6.89	7.1
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)	18,206.25	20,813.24	15,532.89	15,168.77
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)	6.99	6.93	6.74	7.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	6.71	7.92	7.31	7.50

最近三年每股收益计算表（元/股）

项 目	2008年		2007年		2006年
	基本	稀释	基本	稀释	基本	稀释
每股收益	0.83	0.83	1.07	1.07	0.33	0.33
扣除非经常损益后每股收益	0.41	0.41	0.46	0.46	0.35	0.35

注：已经根据中国证券监督管理委员会2008年10月31日发布的[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》中的相关规定对2007年对比数据进行了调整。

指标计算公式：

1、净资产收益率计算公式如下：

（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E

其中，P为属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

（2）加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、每股收益计算公司如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一个月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税）]/（S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一个月份起至报告期期末的月份数。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、 偿付风险

经评级机构（上海新世纪资信评估投资服务有限公司）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但是由于本次公司债债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于公司所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致公司经营活动或财务状况发生重大变化，公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。并且本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

二、 偿债计划

本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。

（一）偿债资金主要来源为公司主营业务的盈利

发行人2006年、2007年和2008年营业收入分别为9.94亿元、8.82亿元和13.92，净利润分别为1.46亿元、4.79亿元和3.68亿元。随着发行人项目开发的不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿还债券的本息提供有力保障。

（二）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止2009年3月31日，公司流动资产余额为38.31亿元，不含存货的流动资产余额为13.22亿元。其中存货主要为在建开发产品、已完工开发产品和拟开发土地，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。

（三）银行授信额度

截止本上市公告书公告日，公司获得农业银行、兴业银行的3亿元以及建设银行20亿元综合授信额度。

本次公司债券的部分资金用于偿还银行借款，将进一步优化公司的债务结构。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行借款筹集部分资金及时偿还公司债券的本息。

三、 偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系，以防范偿债风险。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（三） 设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、董事会办公室和资本运营部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。

3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

4、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债资金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

距到期日剩余时间	3个月	2个月	1个月	15天	5天
专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例	5%	10%	40%	80%	100%

（五）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，为使对产品的投资在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理：一方面加快在售项目房款回笼速度；另一方面按计划、有步骤推出新楼盘以实现销售收入，为偿债提供资金保障。

四、 针对发行人违约的解决措施

1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收50%。

3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）本公司将不向股东分配利润；

（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）本公司主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门的要求，评级机构（上海新世纪资信评估投资服务有限公司）将在信用等级有效期内对发行人及其债券进行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。

评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站以及上海证券交易所网站上公布持续跟踪评级结果。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

发行人本次公司债发行共募集资金10亿元，扣除发行费用后募集资金净额为98,422万元。经公司2008 年7 月29 日召开的第六届董事会第九次会议和2008 年8 月15 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还银行贷款的金额2.5亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

补充流动资金中的一部分将用于补充公司的流动资金，优化公司的债务结构，提高公司的偿债能力；另有部分资金将作为公司未来取得优质项目的储备。

第十节 其他重要事项

一、 对外担保情况

截至本上市公告书公告日，除对子公司的担保外，发行人无对外担保。

二、 未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书公告日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

三、 发行人

名 称： 上海万业企业股份有限公司

法定代表人： 程光

住 所： 上海市浦东大道720 号9 楼

电 话： 021－50367718

传 真： 021－50366858

联 系 人： 吴云韶

四、 保荐人\主承销商\债券受托管理人

名 称： 华龙证券有限责任公司

法定代表人： 李晓安

住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号

电 话： 010－88086668

传 真： 010－88087880

项目协办人：陈磊

其他联系人：孙伟利、朱亮、张志强

五、 律师事务所

名 称： 国浩律师集团（上海）事务所

法定代表人： 管建军

住 所： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层

电 话： 021－52341668

传 真： 021－52341670

经 办律 师： 方杰 汤怡燕

六、 会计师事务所

名 称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司

法定代表人： 林东模

住 所： 上海延安东路550 号海洋大厦12 楼

电 话： 021－63603185

传 真： 021－63525566

经办会计师： 周正云 何和平

七、 资信评级机构

名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人： 潘洪萱

住 所： 上海市汉口路398 号华盛大厦14 层

电 话： 021－63501349 、63504376

传 真： 021－63500872

经 办 人： 赵然 王珏

八、 收款银行

名 称： 中国民生银行北京金融街支行

户 名： 华龙证券有限责任公司

账 号： 0114-0140-4000-0193

九、 申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦

电 话： 021－68808888

传 真： 021－68802819

十、 公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

电 话： 021－58708888

传 真： 021－58754185

第十二节 备查文件目录

自本上市公告书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。

备查文件的目录如下：

（一）发行人最近3 年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

（二）华龙证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（三）国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）上海万业企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；

（七）上海万业企业股份有限公司公司债券受托管理协议。

上海万业企业股份有限公司

二〇〇九年九月二十九日

华龙证券有限责任公司

二〇〇九年九月二十九日

证券代码：600641         证券简称：万业企业     公告编号：临2009-033

上海万业企业股份有限公司

关于拟委托中国结算上海分公司

代理债券兑付兑息相关事宜的公告

本公司拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）签订委托代理债券兑付、兑息协议（以下简称协议），委托中国结算上海分公司代理发放上海万业企业股份有限公司2009 年公司债券（代码：122023）兑付、兑息资金。但如本公司未按时足额将兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

2009年9月29日

　　证券简称：09万业债                         证券代码：122023

　　上市时间：2009年9月30日             上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：华龙证券有限责任公司     债券受托管理人：华龙证券有限责任公司