董事会声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
公司本次拟以现金收购关联方万恒投资持有的大连万恒地产91%股权、万恒集团持有的大连万恒地产9%股权、大连时代鸿基持有的沈阳万恒鸿基25%股权；万恒投资持有的沈阳煜盛时代40%股权；万恒投资持有的万恒隆屹30%股权。交易对价合计11,087.30 万元。
本次交易董事会决议公告前12个月内，公司曾进行过三次资产交易：1、2008年10月，公司以现金合计2,000万元收购大连时代鸿基、万恒投资所持的沈阳万恒隆屹10%、40%的股权；2、2008年12月，公司以持有的熊岳制衣100%股权及对其的债权、时代制衣51%股权及对其的债权置换时代大厦公司持有的时代物业公司99.53%的股权；3、2009年6月公司以持有的熊岳印染的95%股权置换控股集团持有的时代大厦公司30%股权及东纺公司持有的时代大厦公司15.76%的股权。
鉴于：1、本次拟购买资产的一部分（大连时代鸿基所持沈阳万恒鸿基25%股权）及上述最近12个月内购入资产（万恒投资所持40%沈阳万恒隆屹股权除外）均由控股集团实际控制；2、本次拟购买资产主营业务为房地产开发，而最近12个月内置入资产中的时代物业公司、时代大厦公司主营业务为写字楼出租、沈阳万恒隆屹的主营业务为房地产开发，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》规定的房地产业。因此，公司最近12个月内的资产交易与本次交易属于《重组办法》第十二条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”的情形。应以累计数计算相关数额。又由于公司12个月内的资产交易与本次交易购买资产净额的累计数达到了《重组办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
二、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司以现金收购关联方万恒集团、万恒投资、大连时代鸿基所持四家房地产公司股权，根据《重组办法》和《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以辽宁元正出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，确定本次拟购买股权评估价值合计为12,374.82万元，经交易双方协商确定标的资产的交易作价合计为11,087.30 万元。
四、本次交易完成后公司主营业务不会发生重大变化
本次交易前，公司主营业务包括进出口贸易和房地产开发。本次拟购买资产所涉及的四家房地产公司中沈阳万恒隆屹、沈阳煜盛时代在本次交易前已经为公司子公司，公司通过这两家子公司从事房地产开发业务，目前两家公司各拥有一个在建房地产项目，沈阳万恒鸿基和大连万恒地产目前拥有一个在建房地产项目。因此本次重大资产重组完成后，公司房地产业务将增加一个在建房地产项目，主营业务仍为进出口贸易和房地产开发，不会发生重大变化。
五、本次交易的主要目的是解决潜在同业竞争
2008年5月，辽宁省国资委以《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革［2008］74号）批准控股集团与万恒集团进行重组，目前人员重组已经完成，但资产重组尚未完成。根据上述文件，两公司重组完成后，万恒集团目前所控制的资产将由控股集团控制。因此，上市公司与万恒集团从事相同或相似业务构成潜在的同业竞争。
本次交易前，公司通过子公司沈阳万恒隆屹、沈阳煜盛时代从事房地产开发业务；同时，万恒集团通过其拥有控制权的沈阳万恒鸿基从事房地产开发业务，三家公司拥有的在建项目均位于沈阳市大东区，因此，存在潜在的同业竞争。本次公司拟以现金收购沈阳万恒鸿基75%的权益，以达到对该公司的控制，重组完成后，万恒集团及其子公司不再从事房地产开发业务，从而潜在同业竞争问题得到解决。
另外，从公司战略出发，公司拟收购大连万恒地产100%股权。大连万恒地产目前虽不拥有在建房地产项目，但其拥有房地产开发三级资质，且其管理团队在大连房地产市场拥有丰富的经验，本次交易完成后，上市公司在大连地区开发的房地产项目将以大连万恒地产为主体进行开发，因此，从公司房地产业务发展战略出发，本次拟收购大连万恒地产股权。
六、盈利预测的不确定性
本次交易标的编制了2009、2010年度的盈利预测报告，利安达会计师事务所审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
七、本次交易及交易完成后相关的风险因素分析
投资者在评价公司本次交易时，除阅读本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得以下批准：本公司股东大会非关联股东对本次交易行为的批准；交易对方股东会对本次交易的批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得批准的时间存在不确定性。
（二）交易完成后房地产业务面临的风险
1、政策风险
本次交易完成后，房地产开发与经营仍然是公司的主营业务之一。房地产行业已成为我国重要的经济支柱产业之一，受国民经济发展周期的影响较大。同时，国家根据房地产行业的发展状况，利用行政力量、财政金融政策等多种手段对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产企业的经营与发展将产生直接的影响。同时，在目前全球金融危机的背景下，房地产业的经营环境和宏观调控手段均存在较大的不确定性，对公司的经营存在一定的影响。
2、市场风险
房地产产品的价格不完全取决于企业的开发成本，还受到经济发展程度、发展阶段以及同类产品的市场供需情况的影响。若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在所开发的产品不符合市场需要从而销售不畅的风险。一旦房地产开发产品的价格发生大幅下跌，直接影响到公司的经营效益。尽管公司迄今为止尚未出现过商品房滞销情况，但仍不排除今后由于市场竞争和房地产行业特性的变化可能带来的市场销售风险。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工、销售服务和物业管理等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。
4、土地储备不足的风险
本次交易前，本公司及本次拟购买资产涉及的四家房地产企业没有充足的土地储备，这种状况仅仅是暂时的，公司目前正在积极的通过各种渠道开发新的土地储备。但目前土地储备不足的状况可能给公司未来经营造成不确定性。
（三）本次交易完成后进出口贸易业务面临的风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
国际、国内宏观经济的周期性波动对公司进出口贸易业务关联度较高。当国际、国内宏观经济处于上升期时，国际贸易业务受宏观经济影响规模将不断扩大；但当国际、国内宏观经济下滑时，则国际贸易也将受到较大打击。2008年下半年爆发的全球金融危机，导致中国乃至全球国际贸易业务规模大幅萎缩。因此，宏观经济的周期性波动将对公司的服装进出口贸易业务造成较大不确定性。
2、汇率波动的风险
公司进出口贸易业务多以外币进行结算。近年，人民币对美元、欧元汇率不断走高，对公司进出口贸易业务影响较大。因此，人民币对外币汇率的频繁变动将导致公司产生大量的汇兑损益，从而给公司进出口贸易业务带来风险。
（四）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 交易概述
公司本次拟以现金收购万恒投资持有的大连万恒地产91%股权、万恒集团持有的大连万恒地产9%股权、大连时代鸿基持有的沈阳万恒鸿基25%股权；万恒投资持有的沈阳煜盛时代40%股权；万恒投资持有的万恒隆屹30%股权。重组完成后，时代万恒将持有沈阳万恒隆屹100%股权、沈阳煜盛时代100%股权、大连万恒地产100%股权、沈阳万恒鸿基75%权益（其中：直接持有25%股权，通过大连万恒地产间接持有50%权益）。
一、本次交易的背景、目的和意义
本次交易的主要目的是解决公司潜在的同业竞争问题，增强公司盈利能力并提升房地产业务竞争实力。
2008年5月，辽宁省国资委以《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革［2008］74号）批准控股集团与万恒集团进行重组，目前重组尚未完成。由于两公司重组完成后，万恒集团目前所控制的资产将由控股集团控制。因此，上市公司与万恒集团从事相同或相似业务构成潜在的同业竞争。本次交易前，公司通过子公司沈阳万恒隆屹、沈阳煜盛时代从事房地产开发业务；同时，万恒集团通过其拥有控制权的沈阳万恒鸿基从事房地产开发业务，三家公司在建项目均位于沈阳市大东区，因此，存在潜在的同业竞争。公司本次拟以现金收购沈阳万恒鸿基75%的权益，以达到对该公司的控制，重组完成后，万恒集团及其子公司不再从事房地产开发业务，从而潜在同业竞争问题得到解决。
公司本次拟购买的主要是房地产资产和业务，房地产业务是公司发展战略的重要组成部分，也是公司目前的主营业务之一。本次交易对公司对未来发展具有重要意义：
（一）通过本次交易，上市公司潜在同业竞争问题将得到解决。
（二）通过本次交易，公司盈利能力得到提升。本次重组前公司拥有两个在建商品房开发项目，通过本次交易上市公司增加一个盈利前景更好的在建商品房开发项目，该项目未来两年将给上市带来较高的盈利。
（三）通过本次交易，公司房地产业务竞争力得到加强。本次交易完成后，公司共拥有三个在建商品房开发项目，三个项目均位于沈阳市同一区域。三家项目公司在沈阳市具有较强的实力。因此，通过本次交易公司房地产业务竞争力将得到提升。
二、本次交易的决策过程
（一）时代万恒的决策过程
1、2009年9月16日，因本公司筹划重大资产重组事宜，向上海证券交易所申请股票自2009年9月17日起停牌。
2、2009年 9月26日，公司第四届董事会第十五次会议通过本次重组方案及股权购买协议等议案；同日，交易双方签署了本次交易的附生效条件合同。
（二）交易对方的决策过程
1、万恒集团
2009年 9月26日，万恒集团召开董事会审议通过出售其所持9%大连万恒地产股权事宜，并批准本次交易合同。
2、万恒投资
2009年 9月26日，万恒投资召开董事会审议通过出售其所持91%大连万恒地产股权、沈阳煜盛时代40%股权、沈阳万恒隆屹30%股权事宜，并批准本次交易合同。
3、大连时代鸿基
2009年 9月26日，大连时代鸿基召开董事会审议通过出售其所持25%沈阳万恒鸿基股权事宜，并批准本次交易合同。
三、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况
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四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次拟以现金购买关联方万恒投资持有的大连万恒地产91%股权、万恒集团持有的大连万恒地产9%股权、大连时代鸿基持有的沈阳万恒鸿基25%股权；万恒投资持有的沈阳煜盛时代40%股权；万恒投资持有的万恒隆屹30%股权。交易对价合计11,087.30万元。
本次交易董事会决议公告前12个月内，公司曾进行过三次资产交易：1、2008年10月，公司以现金合计2,000万元收购大连时代鸿基、万恒投资所持的沈阳万恒隆屹10%、40%的股权；2、2008年12月，公司以持有的熊岳制衣100%股权及对其的债权、时代制衣51%股权及对其的债权置换时代大厦公司持有的时代物业公司99.53%的股权；3、2009年6月公司以持有的熊岳印染的95%股权置换控股集团持有的时代大厦公司30%股权及东纺公司持有的时代大厦公司15.76%的股权。
鉴于：1、本次拟购买资产的一部分（大连时代鸿基所持沈阳万恒鸿基25%股权）及上述最近12个月内购买资产（万恒投资所持40%沈阳万恒隆屹股权除外）均由控股集团实际控制；2、本次拟购买资产主营业务为房地产开发，而最近12个月内置入资产中的时代物业公司、时代大厦公司主营业务为写字楼出租、沈阳万恒隆屹的主营业务为房地产开发，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》规定的房地产业。因此，公司最近12个月内的资产交易与本次交易属于《重组办法》第十二条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”的情形。应以累计数计算相关数额。又由于公司12个月内的资产交易与本次交易购买资产净额的累计数为33,402.75万元，占上市公司2008年经审计净资产53,519.28万元的62.41%，达到了《重组办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方分别为万恒集团、万恒投资、大连时代鸿基，三家公司均为上市公司关联方。
1、截至2009年6月30日，万恒集团为上市公司第二大股东；万恒集团与上市公司法定代表人均为王忠岩先生。根据《上市规则》，万恒集团与上市公司构成关联关系。
2、万恒投资与上市公司法定代表人均为王忠岩先生，根据《上市规则》，两公司构成关联关系。
3、大连时代鸿基董事长范晓远担任时代万恒的副董事长，根据《上市规则》两公司构成关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
（一）1999年3月公司设立
1999年3月29日，辽宁省人民政府以辽政[1999]41号《关于设立辽宁时代服装进出口股份有限公司的批复》文件批准，控股集团作为主发起人，联合万恒集团、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮油进出口公司和辽宁机械进出口公司共同发起设立了时代万恒。
控股集团在剥离非经营性资产及部分非主营生产性资产后，以其全部进出口业务相关的经营性净资产作价出资，以1998年3月31日为评估基准日，经评估确认后净资产共计10,382.36万元人民币，其中7,000万元作为股本，其余3,382.36万元作为资本公积。其它四家发起人以现金合计888.97万元出资，其中600万元作为股本，其余288.97万元作为资本公积。
公司设立时的股权结构如下：
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（二）2000年11月首次公开发行股票并上市
2000年11月6日，中国证监会以证监发行字［2000］144号文件批准，公司在上海证券交易所以上网定价发行方式发行人民币普通股3,000万股（Ａ股），公开发行后公司总股本增至10,600万股。
（三）2006年4月股权分置改革
2006年4月3日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，4月11日，公司股权分置改革方案实施完毕。根据公司股权分置改革方案，股改方案实施股权登记日2006年4月7日收市后登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.6股，非流通股股东共支付股份对价1,080万股。
三、公司最近三年控股权变动及资产重大资产重组情况
最近三年公司控股权未发生变动。
除本次交易外，本公司近三年未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
2008年以前，公司主要从事服装加工及进出口贸易业务，但近年来，由于人民币升值、原材料价格上涨、劳动力成本提高，公司主营业务竞争力不断下降，2008年下半年爆发的国际金融危机更使公司经营雪上加霜，以至于公司2008年亏损。早在2006年，公司管理层就已经预见到未来的不利形势，为了提升公司盈利能力，保护投资者利益，从2006年开始公司试水毛利较高的房地产业务，通过收购沈阳煜盛时代控股权向房地产行业迈出第一步。之后两年，公司又通过直接收购、资产置换等方式置入房地产业务相关资产，同时，将盈利能力较差的服装加工、印染业务置出上市公司。
本次交易前，公司主要从事进出口贸易业务，同时通过子公司开展房地产开发业务。
五、公司主要财务指标
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月主要财务数据如下：
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六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为控股集团，基本信息如下：
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（二）实际控制人情况
公司实际控制人为辽宁省国资委。
第三节 交易对方
一、万恒集团
（一）基本情况
公司名称：辽宁万恒集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：15,000万元
注册地址：大连市中山区人民路71号
主要办公地点：大连市中山区中山广场2号
法定代表人：王忠岩
税务登记证号：大国.地 直（中）210202242693479
经营范围：高科技产品及技术的开发、研制、写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息咨询服务；（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。
（二）历史沿革
1998年3月12日，万恒集团在辽宁省工商行政管理局注册成立，为国有独资公司，股东为辽宁省对外贸易经济合作厅，设立时注册资本为15,000万元，其中2,000万元为货币出资，其余13,000万元为实物资产出资。1998年3月3日，大连连信会计师事务所对万恒集团设立出资到位情况予以审验并出具大信会审字［1998］347号验资报告。
1997年11月12日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于同意组建辽宁万恒集团的批复》（辽外经贸［1997］企字第123号）批准万恒集团设立。
1997年12月29日，辽宁省经济体制改革委员会以《关于组建辽宁万恒集团有限公司的批复》(辽体改发〔1997〕67号)批准万恒集团设立。
2001年10月31日，辽宁省省直党政机关企业脱钩工作领导小组签发《关于省外经贸厅与所属企业脱钩有关问题的通知》（辽企脱字［2001］19号文），根据该文件，万恒集团由辽宁省国资委接管。
万恒集团设立至今股权结构及注册资本未发生过变化。
（三）最近三年注册资本变化情况
万恒集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近一年简要财务报表
万恒集团2008年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并出具利安达审字［2009］第J1207号审计报告，根据该财务报告万恒集团2008年度简要财务报表如下：
单位：万元
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（五）主营业务发展概况
万恒集团目前除持有下属公司股权外无实际经营业务。
（六）产权关系结构图
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万恒集团为国有独资公司，股东为辽宁省对外贸易经济合作厅。根据辽宁省省直党政机关企业脱钩工作领导小组签发《关于省外经贸厅与所属企业脱钩有关问题的通知》（辽企脱字［2001］19号文），万恒集团由辽宁省国资委接管，实际控制人为辽宁省国资委。
（七）万恒集团主要下属企业情况
截至2009年6月30日，万恒集团控股公司情况如下：
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（八）万恒集团向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，万恒集团未向本公司推荐董事。
（九）万恒集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
万恒集团承诺，截至2009年9月21日,万恒集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、万恒投资
（一）基本情况
公司名称：辽宁万恒投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：3,110万元
注册地址：大连市中山区中山广场2号-2
主要办公地点：大连市中山区中山广场2号-2
法定代表人：王忠岩
税务登记证号：大国.地 直（中） 210202719645918
经营范围：房地产开发、高新技术项目投资、高新技术产品开发、技术转让。
截至本报告书摘要出具日，万恒投资除持有下属企业股权外无实际经营业务。万恒投资实际控制人为万恒集团。
（二）历史沿革
1、2000年8月公司设立
2000年8月25日，万恒投资在辽宁省工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为2,000万元，由万恒集团、万恒集团工会以及13名自然人以货币资金出资。2000年8月2日，辽宁正大会计师事务所出具辽正会内验字［2000］第22号验资报告对设立出资的到位情况予以验证。万恒投资设立时股权结构如下：
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2、2002年11月股权转让及增资至3,110万元
2002年8月5日，万恒投资召开股东会审议通过股权转让及增资事宜。本次股权转让情况如下：安珍令、杨若松、王润堃、邸玉璞、蒋钧、冯吉恒等六人将其所持全部出资额转让给万恒集团工会。该六名自然人不再持有万恒投资股权。本次股权转让完成后的股东以货币资金向万恒投资增加投资1,100万元，万恒投资注册资本由2,000万元增加至3,110万元，其中，万恒集团新增出资300万元，万恒集团工会新增出资210万元，翟福星、魏钢各新增出资100万元、杨栋、曲在平、杨德利、刘其美、唐新盛各新增出资80万元。2002年11月28日，辽宁正大会计师事务所出具辽正会师内验字［2002］第43号验资报告，对本次新增注册资本的到位情况予以验证。2002年11月29日，万恒投资就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
3、2006年5月股权转让
2006年4月18日，万恒投资股东唐新盛与万恒集团工会签署《股权转让协议书》约定，将其所持全部140万元出资转让给万恒集团工会。同日，万恒投资召开股东会审议通过了此次股权转让事宜。2006年5月23日，万恒投资就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后至今，万恒投资股权结构没有发生变化，截至本报告书摘要出具日，万恒投资股权结构如下：
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（三）最近三年注册资本变化情况
万恒投资最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近一年简要财务报表
万恒投资2008年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并出具利安达审字[2009]第J1215号审计报告，根据该财务报告万恒投资2008年度简要财务报表如下：
单位：万元
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（五）主要业务发展概况
万恒投资目前除持有下属企业股权外无实际经营业务。
（六）产权关系结构图
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（七）万恒投资主要下属企业情况
截至2009年6月30日，万恒投资控股公司情况如下：
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（八）万恒投资向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，万恒投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。
（九）万恒投资及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
万恒投资承诺，截至2009年9月21日，万恒投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、大连时代鸿基
（一）基本情况
公司名称：大连时代鸿基房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000万元
注册地址：大连市中山区港湾街7号
主要办公地点：大连市中山区港湾街7号
法定代表人：范晓远
税务登记证号：大国.地 直（中）210202728874085
经营范围：房屋开发及销售
大连时代鸿基不具备房地产开发资质。
（二）历史沿革
1、2001年8月大连时代鸿基设立
2001年8月22日，大连时代鸿基在大连市工商行政管理局注册成立，取得大工商企法字210200105545号《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元，全部由控股集团以货币资金出资。2001年7月23日，辽宁恒益会计师事务所有限责任公司出具辽恒审字（2001）第54号验资报告，对大连时代鸿基注册资本到位情况予以验证。
2、2004年9月国有股权转让
2004年7月6日，控股集团与时代实业、控股集团工会签署《股权转让协议书》，约定将控股集团所持大连时代鸿基100%股权中的90%转让给时代实业，其余10%转让给控股集团工会，股权转让价款分别为2,395.08万元、266.12万元，合计2,661.2万元，以大连时代鸿基截至2004年3月31日经评估净资产值为定价依据。2004年9月14日，控股集团分别收到上述股权转让价款。
2004年6月29日，辽宁省国资委以辽国资经营［2004］30号文《关于大连时代鸿基房地产开发有限公司企业改制有关问题的批复》批准此次国有股权转让事宜。
（三）最近三年注册资本变化情况
大连时代鸿基自设立以来注册资本未发生过变化。
（四）最近一年简要财务报表
大连时代鸿基2008年度财务报告已经辽宁中衡会计师事务所审计并出具辽中衡大审字[2009]第4118号审计报告，根据该财务报告大连时代鸿基2008年度简要财务报表如下：
单位：万元
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（五）主要业务发展概况
大连时代鸿基近三年无实际经营业务，无房地产开发资质，其拥有的主要资产为沈阳万恒鸿基25%股权。
（六）产权关系结构图
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（七）大连时代鸿基主要下属企业情况
截至2009年6月30日，大连时代鸿基无控股子公司。
（八）大连时代鸿基向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，大连时代鸿基未向本公司推荐董事。
（九）大连时代鸿基及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
大连时代鸿基承诺，截至2009年9月21日，大连时代鸿基及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 本次交易标的情况
公司本次拟购买资产为四家房地产公司股权，包括：万恒投资所持的91%大连万恒地产股权、万恒集团所持的9%大连万恒地产股权、大连时代鸿基所持的25%沈阳万恒鸿基股权、万恒投资所持的40%沈阳煜盛时代股权和30%沈阳万恒隆屹股权。本次交易标的为完整经营性资产，具体情况如下：
一、大连万恒地产
（一）基本情况
公司名称：大连万恒房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
(下转B26版)
| 时代万恒、公司、本公司、上市公司 | 指 | 辽宁时代万恒股份有限公司及其前身辽宁时代服装进出口股份有限公司 |
| 控股集团 | 指 | 辽宁时代万恒控股集团有限公司及其前身辽宁时代集团有限责任公司。辽宁时代集团有限责任公司于2008年8月更名为辽宁时代万恒控股集团有限公司 |
| 万恒集团 | 指 | 辽宁万恒集团有限公司，为本次交易对方之一 |
| 万恒投资 | 指 | 辽宁万恒投资有限公司及其前身辽宁万恒房地产开发有限公司，为本次交易对方之一 |
| 大连时代鸿基 | 指 | 大连时代鸿基房地产开发有限公司，为本次交易对方之一 |
| 沈阳煜盛时代 | 指 | 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司，为本次交易标的之一 |
| 沈阳万恒鸿基 | 指 | 沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司，为本次交易标的之一 |
| 沈阳万恒隆屹 | 指 | 沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司，为本次交易标的之一 |
| 大连万恒地产 | 指 | 大连万恒房地产开发有限公司，为本次交易标的之一 |
| 美国万恒 | 指 | 美国万恒有限公司 |
| 时代大厦公司 | 指 | 辽宁时代大厦有限公司 |
| 时代物业公司 | 指 | 辽宁时代物业发展有限公司 |
| 时代实业 | 指 | 辽宁时代实业有限责任公司 |
| 熊岳制衣 | 指 | 辽宁时代熊岳制衣有限责任公司 |
| 熊岳印染 | 指 | 辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司 |
| 时代制衣 | 指 | 辽宁时代制衣有限公司 |
| 东纺公司 | 指 | 东纺企业有限公司 |
| 隆泉华庭 | 指 | 大连隆泉华庭房地产开发有限公司 |
| 重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 公司以现金收购大连万恒地产100%股权、沈阳万恒隆屹30%股权、沈阳煜盛时代40%股权的行为 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）》 |
| 法律意见书 | 指 | 《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 |
| 独立财务顾问、中投证券 | 指 | 中国建银投资证券有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 辽宁恒信律师事务所 |
| 利安达会计师事务所 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 辽宁元正 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 标的评估值（万元） | 交易价格（万元） |
| 1 | 万恒投资 | 91%大连万恒地产股权 | 5,712.05 | 4,806.89 |
| 2 | 万恒集团 | 9%大连万恒地产股权 | 564.93 | 475.41 |
| 3 | 大连时代鸿基 | 25%沈阳万恒鸿基股权 | 1,993.83 | 1,855.00 |
| 5 | 万恒投资 | 40%沈阳煜盛时代股权 | 2,884.44 | 2,870.00 |
| 6 | 万恒投资 | 30%沈阳万恒隆屹股权 | 5,712.05 | 1,080.00 |
| 合计 | 12,374.82 | 11,087.30 | ||
| 公司中文名称： | 辽宁时代万恒股份有限公司 |
| 中文名称缩写： | 时代万恒 |
| 英文名称： | Liaoning Times Garments I/E Inc., |
| 曾用名： | 辽宁时代服装进出口股份有限公司 |
| 曾用简称： | G辽时代 辽宁时代 |
| 证券代码： | 600241 |
| 英文名称缩写： | LNTM |
| 法定代表人： | 王忠岩 |
| 董事会秘书： | 蒋明 |
| 联系电话： | 0411-82798001 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 注册地址： | 大连市中山区港湾街7号 |
| 邮政编码： | 116001 |
| 股东 | 股数（万股） | 占比（%） |
| 控股集团 | 7,000 | 92.10 |
| 万恒集团 | 300 | 3.94 |
| 辽宁省纺织品进出口公司 | 100 | 1.32 |
| 中粮辽宁粮油进出口公司 | 100 | 1.32 |
| 辽宁省机械进出口公司 | 100 | 1.32 |
| 合计 | 7,600 | 100.00 |
| 年份 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%)（合并） | 59.7 | 64.04 | 45.69 | 40.68 |
| 资产负债率(%)（母公司） | 44.31 | 47.81 | 37.73 | 32.48 |
| 每股收益-基本(元) | 0.06 | -0.07 | 0.12 | 0.14 |
| 每股净资产(元) | 4.50 | 4.49 | 4.55 | 4.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.71 | -0.73 | -0.22 | -0.5487 |
| 净资产收益率-加权(%) | 1.22 | -1.58 | 2.65 | 3.11 |
| 销售毛利率(%) | 8.89 | 4.41 | 6.09 | 6.42 |
| 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 营业范围 |
| 王忠岩 | 1.08亿元 | 1999年3月5日 | 国有资产经营、资本运作、股权及实业投资、国际贸易、房地产开发等。 |
| 项目 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 资产总计 | 211,131.64 |
| 负债合计 | 120,176.91 |
| 所有者权益合计 | 90,954.73 |
| 营业收入 | 155,627.44 |
| 利润总额 | 125.70 |
| 净利润 | 688.18 |
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 万恒投资 | 3,110万元 | 28.94 | 除持有下属企业股权外无实际经营业务 |
| 美国万恒 | 1.5万美元 | 100.00 | 无实际经营业务 |
| 辽宁万恒假日酒店有限公司 | 1,200万元 | 100.00 | 住宿、餐饮 |
| 辽宁万恒财务代理有限公司 | 500万元 | 88.00 | 已停业 |
| 辽宁恒谊投资咨讯有限公司 | 500万元 | 80.00 | 已停业 |
| 辽宁万恒营销有限公司 | 100万元 | 90.00 | 已停业 |
| 辽宁万恒生物技术有限公司 | 500万元 | 60.00 | 已停业 |
| 辽宁万恒商务大厦有限公司 | 200万元 | 70.00 | 已停业 |
| 出资人 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 万恒集团 | 600 | 30.00 |
| 万恒集团工会 | 720 | 36.00 |
| 翟福星 | 70 | 3.50 |
| 魏 钢 | 70 | 3.50 |
| 杨德利 | 60 | 3.00 |
| 曲在平 | 60 | 3.00 |
| 杨 栋 | 60 | 3.00 |
| 刘其美 | 60 | 3.00 |
| 唐新盛 | 60 | 3.00 |
| 邸玉镤 | 60 | 3.00 |
| 冯吉恒 | 40 | 2.00 |
| 安珍令 | 40 | 2.00 |
| 王润堃 | 40 | 2.00 |
| 蒋 钧 | 30 | 1.50 |
| 杨若松 | 30 | 1.50 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 |
| 出资人 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 万恒集团 | 900 | 28.94 |
| 万恒集团工会 | 1,310 | 42.12 |
| 翟福星 | 170 | 5.47 |
| 魏 钢 | 170 | 5.47 |
| 杨德利 | 140 | 4.50 |
| 曲在平 | 140 | 4.50 |
| 杨 栋 | 140 | 4.50 |
| 刘其美 | 140 | 4.50 |
| 合计 | 3,110 | 100.00 |
| 项目 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 资产总计 | 89,595.94 |
| 负债合计 | 68,896.53 |
| 所有者权益合计 | 20,699.41 |
| 营业收入 | 34,918.52 |
| 利润总额 | 8,259.93 |
| 净利润 | 6,177.29 |
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 大连万恒地产 | 2,000 | 91.00 | 房地产开发 |
| 大连万恒出租汽车有限公司 | 500 | 80.00 | 服务业 |
| 辽宁万恒信息技术有限公司 | 200 | 67.50 | 已停业 |
| 辽宁恒谊对外贸易有限公司 | 500 | 51.00 | 已停业 |
| 项目 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 资产总计 | 9,231.85 |
| 负债合计 | 6,249.31 |
| 所有者权益合计 | 2,982.53 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 1,491.27 |
| 净利润 | 1,432.55 |
交易对方： 辽宁万恒集团有限公司
住 所： 大连市中山区人民路71号
通讯地址： 大连市中山区中山广场2号
交易对方： 大连时代鸿基房地产开发有限公司
住 所： 大连市中山区港湾街7号
通讯地址： 同住所
上市公司名称： 辽宁时代万恒股份有限公司
股票简称： 时代万恒
股票上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600241
交易对方： 辽宁万恒投资有限公司
住 所： 大连市中山区中山广场2号-2
通讯地址： 同住所
独立财务顾问： ■
签署日期：二零零九年九月