深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第三十一次临时会议决议公告
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深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次临时会议的通知于2009年9月24日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。
会议于2009年9月28日以通讯方式召开。出席会议董事应到14人，实到13人，董喜生董事因公出差未能出席会议。
出席会议的董事审议并一致通过了《关于限制性股票解除限售的议案》。
一、董事会关于本期限制性股票解除限售的情况说明
（一）公司限制性股票授予情况
2007年8月7日，公司召开第四届董事会第三次会议，决定对公司激励对象授予限制性股票。2007年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了授予限制性股票的相关手续。
（二）公司本期限制性股票解除限售条件成就情况
根据公司限制性股票激励计划，自2006年6月23日公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起2年为限制性股票禁售期。截至2008年6月22日，公司限制性股票禁售期已满。经公司第四届董事会第十八次临时会议审议，公司第一期限制性股票已完成解除限售。
经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议，公司第二期限制性股票解除限售的条件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。本期限制性股票拟解除限售数量共计为16,662,100股（具体数量由深圳证券交易所确认）。
本期限制性股票解锁条件具体如下：
1、华侨城A未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核条件：
在扣除非经常性损益后，公司2008年同时满足下列业绩考核条件：
1、公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；
公司2008年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为17.68%；
2、以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20%；
公司2005年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4.8亿元， 2008年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9.19亿元，净利润年平均增长率为24.16%；
3、以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%；
公司2005年经审计的主营业务收入为6.56亿元，公司2008年经审计的主营业务收入为34.91亿元，主营业务收入年平均增长率为97.11%；
（4）根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象2008年绩效考核结果全部为良好以上。
（三）公司限制性股票激励计划的修订及重新履行审议程序的情况说明
公司于2006年6月23日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。
公司将实施限制性股票激励计划，该限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。自限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期满后的4年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解除限售而进行转让。
2008年8月29日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改限制性股票激励计划期限的提案》。对限制性股票激励计划的期限进行了修订。
修订后的限制性股票激励计划期限为：
限制性股票激励计划的期限为8年，包括禁售期2年和解锁期6年。自限制性股票激励计划获得公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起2年，为限制性股票禁售期。自本限制性股票激励计划获得本公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起1年，若达到限制性股票授予条件，公司方可向激励对象授予限制性股票。禁售期满后的6年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按6年期限匀速解锁的比例而进行转让。
（四）本期限制性股票解除限售的具体情况
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其解除限售情况如下表，其他激励对象的解除限售情况登载在巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）。
单位：股
| 本次申请解除限售股份数量 | 16,662,100 | 占总股本的比例 | 0.636% | ||||
| 董事、高级管理人员解除限售情况 | |||||||
| 姓 名 | 获授数量 | 已解除限售的数量 | 本期可解除限售数量 | 继续限售的数量 | |||
| 刘平春 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 任克雷 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 郑 凡 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 陈 剑 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 翦迪岸 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 吴斯远 | 1,500,000 | 250,000 | 250,000 | 1,000,000 | |||
| 姚 军 | 1,600,000 | 266,600 | 266,600 | 1,066,800 | |||
| 董喜生 | 1,500,000 | 250,000 | 250,000 | 1,000,000 | |||
| 高 军 | 1,500,000 | 250,000 | 250,000 | 1,000,000 | |||
| 陈孟炯 | 1,000,000 | 166,600 | 166,600 | 666,800 | |||
| 林育德 | 1,000,000 | 166,600 | 166,600 | 666,800 | |||
| 林树森 | 1,000,000 | 166,600 | 166,600 | 666,800 | |||
| 李珂晖 | 1,000,000 | 166,600 | 166,600 | 666,800 | |||
二、监事会对激励对象名单的核实意见
经监事会审查，自2008年8月7日董事会向130名激励对象授予相应的限制性股票至今，上述130名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。
三、公司法律顾问北京竞天公诚律师事务所对本期限制性股票解除限售的法律意见书结论性意见
公司限制性股票激励计划的实施已进入第二期解锁，《限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激励计划》对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可解除限售1/6。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
二○○九年九月二十九日