新疆百花村股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交。
一、会议召开和出席情况
新疆百花村股份有限公司2009年第一次临时股东大会以现场方式及网络投票方式召开。现场会议于2009年9月28日在乌鲁木齐市公司22楼会议室召开。参加本次会议的股东及股东代理人156名，代表股份89889297股，占公司股份总数的63.44%。其中出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表股份86,158,900股，占公司股份总数的60.81%；参加网络投票的股东人数148名，代表股份3730397股，占公司股份总数的2.63%。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席现场会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长刘威东女士主持。
二、提案审议情况
与会的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》；
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议全体股东 | 89889297 | 88782542 | 976241 | 130514 | 98.77% |
2、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称“农六师国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称“兵团投资公司”）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称“兵团勘测院”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称“统众国资公司”）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称“鸿基焦化”）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称“豫新煤业”）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称“天然物产”）30%的股权。
关联股东农六师国资公司代表股份46,890,000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案各事项履行回避表决程序。
（1）发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司其他原股东配售。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 41023229 | 227087 | 1748981 | 95.40% |
（2）发行股票的种类和面值；
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 41022038 | 223287 | 1753972 | 95.40% |
（3）发行对象及认购方式；
本次发行股份购买资产的发行对象为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权（以下称“购买资产”）作为对价分别认购公司本次非公开发行的股份。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 41027029 | 223287 | 1748981 | 95.41% |
（4）购买资产的价格；
公司本次发行所购买资产的价格，依据经百花村聘请的具有证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下称“华夏金信”）和上海万隆资产评估有限公司（以下称“上海万隆”）评估并经兵团国资委备案、核准的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产截至评估基准日（2009年3月31日）的股东权益价值确定。
根据华夏金信于2009年9月2日分别出具的“华夏金信评报字[2009]168号”和“华夏金信评报字[2009]169号”资产评估报告及上海万隆于2009年8月31日出具的“沪万隆评报字（2009）第136号”资产评估报告，截至评估基准日，鸿基焦化的股东权益价值在持续经营条件下采用成本法的评估值为39,322.36万元，豫新煤业的股东权益价值采用成本法的评估值为44,258.62万元，天然物产的股东权益价值采用成本法的评估值为31,900万元。兵团国资委对上述评估结果予以备案、核准。
基于上述，确定公司本次发行向农六师国资公司购买资产的价格总额为47,344.9830万元、向兵团投资公司购买资产的价格为10,617.0372万元、向兵团勘测院购买资产的价格为2,949.1770万元、向兵团建工集团购买资产的价格为983.0590万元、向统众国资购买资产的价格为9,570万元，公司本次发行所购买的全部资产价格总额为71,464.256万元。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 41027029 | 229087 | 1743181 | 95.41% |
(5)发行定价方式和发行价格；
本次发行股份以公司第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日，股份发行的价格为定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价，即5.62元/股。
在本次发行前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 279287 | 1743181 | 95.30% |
(6)发行数量:
本次发行向农六师国资公司发行84243741股、向兵团投资公司发行18891525股、向兵团勘测院发行5247645股、向兵团建工集团发行1749215股、向统众国资公司发行17028469股，合计数量为127160595股。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 273487 | 1748981 | 95.30% |
（7）锁定期限：
本次发行股份购买资产中，各发行对象股份锁定期限如下：
农六师国资公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其在公司拥有权益的股份；
兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日（含）之前取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日之后取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份。
统众国资公司自本次发行结束之日起12个月内不转让其以资产认购而取得的公司股份。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 223287 | 1799181 | 95.30% |
（8）上市地点：
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 222887 | 1799581 | 95.30% |
（9）期间损益的归属：
购买资产自评估基准日至交割日所产生的损益由各发行对象分别享有或承担。评估基准日为2009年3月31日，交割日为每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 222887 | 1799581 | 95.30% |
（10）相关财产权属转移的合同义务及违约责任：
根据公司与各发行对象分别签订的《发行股份购买资产协议书》及《〈发行股份购买资产协议书〉之补充协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，各发行对象应当根据公司的书面通知及时为公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司（包括鸿基焦化、豫新煤业和天然物产）的股东名册的变更手续（将三家目标公司的股东由各发行对象变更为公司），包括但不限于：（1）修改各目标公司章程相应条款；（2）向各目标公司所属工商登记机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于各目标公司的股东名册。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》所规定的义务，或违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订该等协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反该等协议可能给对方造成的损失。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40976829 | 222887 | 1799581 | 95.30% |
（11）本次发行股份购买资产决议的有效期。
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》之日起两年。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 1861881 | 95.15% |
3、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
关联股东农六师国资公司代表股份46890000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 273087 | 1811681 | 95.15% |
4、审议通过公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》；
关联股东农六师国资公司代表股份46890000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 161881 | 95.15% |
5、审议通过公司与各发行对象签订的《〈发行股份购买资产协议书〉之补充协议》；
关联股东农六师国资公司代表股份46890000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 1861881 | 95.15% |
6、审议通过公司与农六师国资公司、统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》；
关联股东农六师国资公司代表股份46890000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 1861881 | 95.15% |
7审议通过《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》；
关联股东农六师国资公司代表股份46890000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 1861881 | 95.15% |
8、审议通过《关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议案》；
关联股东农六师国资公司代表股份46,890,000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40914529 | 222887 | 1861881 | 95.15% |
9、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议全体股东 | 89889297 | 87804529 | 222887 | 1861881 | 97.68% |
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
根据本次发行股份购买资产的工作安排，为高效、有序地实施本次发行股份购买资产工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和本公司章程的有关规定，公司股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案（包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事项）；
2、签署有关本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次发行股份购买资产暨重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的审计、评估及申请、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产暨重大资产重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会根据变化的政策及审核等要求对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整及/或签署、修正相关协议；
5、根据本次发行股份购买资产的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议全体股东 | 89889297 | 87804529 | 222887 | 1861881 | 97.68% |
11、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在以资产认购公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案》。
由于公司控股股东农六师国资公司目前持有本公司4,689万股股份，占公司股本总额的33.09%，为公司控股股东；在本次发行股份购买资产完成后，农六师国资公司持有本公司股份将增至131,133,741股，占公司本次发行后股本总额的48.78%。因此，农六师国资公司以其拥有的资产认购公司本次发行股份的交易使其触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。就该情形，农六师国资公司拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）提出关于豁免其以要约方式增持公司股份的申请。
鉴于本次发行股份购买资产的完成，将对公司经营规模和盈利能力的提升、未来可持续发展等方面具有重要意义，并且农六师国资公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本公司拥有权益的股份，股东大会非关联股东批准农六师国资公司免于因认购本次发行股份所触发的要约收购义务。农六师国资公司因以资产认购本次发行股份所触发的要约收购义务的豁免，尚需经中国证监会核准或同意。
关联股东农六师国资公司代表股份46,890,000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案履行回避表决程序。
| 代表股份数 | 同意股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 同意比例 | |
| 出席会议非关联股东 | 42999297 | 40968129 | 222887 | 1808281 | 95.28% |
三、律师见证情况
本次临时股东大会由北京国枫律师事务所崔白律师见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，本次会议作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2009年9月28日