声 明
一、本次收购人为青海省投资集团有限公司（以下简称“收购人”），其一致行动人为青海省金星矿业有限公司，青海省金星矿业有限公司以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书并按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权收购人在信息披露文件上签字盖章。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购管理办法》及相关的法律、法规编写本收购报告书。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及一致行动人在ST金瑞拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在ST金瑞拥有权益。
四、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股已经被收购公司股东大会、青海省国资委批准；收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人简介
收购人名称：青海省投资集团有限公司
注册地址： 青海省西宁市城西区新宁路36号
法定代表人：苗晓雷
注册资本：1,359,000,000元
注册号码：630000100004202
组织机构代码：22658692-1
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。
经营期限：2001年11月9日至2036年5月24日
税务登记证号码：税中字63010322658692-1号
主管部门：青海省政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
邮政编码：810008
联系电话：0971-6363881
（二）收购人产权与控制关系
收购人的实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根据青海省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。
2008年10月27日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额4,300万美元及其利息退资，除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字【2008】149号文批复。
本次外资股东减资之前，收购人的股权结构图如下：
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2009年2月27日，商务部出具商资批【2009】82号《关于同意青海省投资集团有限公司减资的批复》，同意收购人的本次减资行为。2009年4月3日，收购人完成了本次减资的工商变更登记。本次减资完成之后，收购人将成为青海省国资委全资持股的国有独资公司。
截至本报告书签署日，青海投资集团的股权结构如下：
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（三）收购人主要业务及近三年财务情况简要说明
收购人青海投资集团系青海省国资委直属的国有资产管理公司，其除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
目前青海投资集团子公司业务主要集中在六大领域：电力领域，主要包括火力发电和水力发电；煤炭开发；有色金属加工；矿产资源勘探、采选和加工；房地产开发以及金融服务领域。
收购人最近三年的财务简况如下：
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注：资产负债率是用母公司的相应财务数据计算而得。
（四）收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、高级管理人员基本情况
以下是收购人的董事及高级管理人员的基本情况。
收购人董事及高级管理人员基本情况表
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上述董事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至协议签署日，收购人没有在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
二、一致行动人——金星矿业介绍
（一）一致行动人简介
一致行动人名称：青海省金星矿业有限公司
注册地址： 青海省西宁市经济技术开发区
法定代表人：温浩
注册资本： 112,083,700元
注册号码：632900102900055
组织机构代码：71040461-6
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对矿产资源的风险勘查、投资、对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用（未经有关部门许可不得开采）、矿产品销售。
经营期限： 1999年12月16日至2009年12月16日
税务登记证号码： 税青东字63320171040461-6号
通讯地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
邮政编码：810008
联系电话：0971-6363837
（二）一致行动人产权与控制关系
一致行动人的控股股东为青海投资集团。
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（三）一致行动人主要业务及近三年财务情况简要说明
公司主要经营矿产资源风险勘查开发及矿业权的市场化运作。公司成立以来，立足青海优势资源，先后在固体矿产、盐湖矿产、地下水资源等领域进行风险勘查。
一致行动人最近三年的财务简况如下：
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注：资产负债率是用母公司的相应财务数据计算而得。
（四）一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，一致行动人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截止本收购报告书签署日，以下人员为一致行动人的董事及高级管理人员。
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上述董事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至协议签署日，一致行动人没有在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
三、收购人与一致行动人之间的关系
收购人与一致行动人之间是母子公司的关系，一致行动人是收购人的全资子公司。股权关系如下图所示。
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收购人与一致行动人在资产、业务、人员等方面保持独立。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
ST金瑞目前的主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售。由于诸多原因，ST金瑞的经营状况一直处于困境之中，并且在可预见的将来，公司无法依靠自身的力量走出经营困局，为彻底扭转ST金瑞多年来的经营不利局面，改善ST金瑞的盈利能力，减轻上市公司生产经营负担，缓解流动性压力，
增强其竞争力和未来的发展潜力，青海投资集团决定通过本次重大资产重组将西海煤炭注入被收购公司，实现ST金瑞的可持续发展。
此外，青海投资集团将以此为契机，充分利用上市公司这一融资与管理平台，对旗下的煤炭资产进行重新整合，在未来时机成熟时，将其所有的煤炭资产全部注入到ST金瑞之中。
二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
收购人除了本次认购ST金瑞非公开发行股票外，未来12个月没有继续增持ST金瑞的股份，也没有处置其已拥有股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人于2008年11月7日在青海省西宁市召开了一届三次董事会，会议表决通过了以其所持有的西海煤炭100%的股权认购ST金瑞非公开发行股份的议案。本次交易的标的资产西海煤炭的股权以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。
2008年11月7日，收购人与ST金瑞签署了《发行股份购买资产协议》。
收购人于2009年3月18日在青海省西宁市召开了一届五次董事会，会议表决通过了以其所持有的西海煤炭100%的股权认购ST金瑞非公开发行股份的议案。西海煤炭的评估值为495,991,516.13元，ST金瑞本次发行股份的价格为4.05元/股，相对应的认购股份总数为122,467,041股。
2009年3月18日，收购人与ST金瑞签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
青海省国资委对本次发行股份购买资产所涉及的相关评估结果进行核准，并于2009年3月31日出具《关于核准青海省西海煤炭开发有限责任公司资产评估结果的通知》。
2009年4月3日，本次发行股份购买资产事项经青海省国资委批准，并出具《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海金瑞矿业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》（青国资产[2009]29号）。
ST金瑞于2009年4月7日召开2009年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。
第四节 收购方式
一、认购非公开发行股份
根据收购人与ST金瑞于2008年11月7日签署的 《发行股份购买资产协议》，收购人将以其所持有的西海煤炭100%的股权认购ST金瑞本次非公开发行的12,246.70万股全部股份。发行股份的价格为ST金瑞第四届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.05元/股。
收购人承诺所持有的西海煤炭100%股权权属明晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制情形，资产过户不存在法律障碍。
本次收购完成后，收购人将直接持有ST金瑞12,246.70万股股份，占ST金瑞本次非公开发行后总股本的44.79%。本次收购之前，收购人通过其全资子公司金星矿业持有ST金瑞4,193.87万股股份，占ST金瑞本次拟非公开发行后总股本的15.34%。两者合并计算，收购人将于本次收购完成后直接和间接持有ST金瑞的股份累计16,440.57万股，占本次非公开发行后ST金瑞总股本的60.13%，从而成为ST金瑞的控股股东。
根据收购人与ST金瑞签署的《发行股份购买资产协议》，青海投资集团将自合同生效起十五个工作日内将西海煤炭的股权过户至ST金瑞名下，并协助ST金瑞办理相应的变更登记等手续。并约定西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由上市公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，收购人将自实际交割日起一个月内承担以现金补足的义务。
本次收购的相关当事人委托具备证券期货从业资格的北京中科华对该交易所涉及的资产、负债进行评估。北京中科华聘请专业矿产评估机构青海金石以及专业土地评估机构中土地源对拟购入资产涉及的采矿权、土地使用权进行评估。上述评估机构已完成标的资产的相关评估工作，并分别出具中科华评报字【2009】第P013号资产评估报告、青金石评报字【2009】第001号、第002号采矿权评估报告及中土地源地价评估报告。根据北京中科华出具的资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日的拟购买评估值为49,599.15万元，该结果已经青海省国资委核准。
收购人承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让。
二、标的资产（西海煤炭）基本情况简介、近两年的财务报表以及资产评估结果
（一）标的资产的基本情况简介
1、基本信息表
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，西海煤炭控制关系图如下：
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(二)近两年财务报表
1、2007年末、2008年末资产负债表
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2、2007年、2008年利润表
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3、2007年、2008年现金流量表
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（三）资产评估结果
北京中科华接受青海投资集团的委托，以2008年12月31日为基准日对西海煤炭整体资产进行评估，并出具中科华评报字【2009】第P013号评估报告。本次评估的目的是确定西海煤炭100%的股权于评估基准日2008年12月31日的公允价值,为上市公司本次发行股份购买资产行为提供定价依据。北京中科华对纳入评估范围的资产采用资产基础法进行评估，并采用收益法对评估结果进行整体验证。
1、资产基础法评估结果
以2008年12月31日为基准日，西海煤炭具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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根据中科华评报字【2009】第P013号评估报告，总资产账面值为73,662.04万元，调整后账面值为73,657.72万元，评估值为100,517.51万元，评估增值26,859.79万元，增值率36.47%；总负债账面值为50,922.68万元，调整后账面值为50,918.36万元，评估值为50,918.36万元；净资产账面值为22,739.36万元，调整后账面值为22,739.36万元，评估值为49,599.15万元，评估增值26,859.79万元，增值率118.12%。
2、收益现值法评估结果
根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P013号评估报告，以2008年12月31日为基准日，西海煤炭收益现值法评估结果如下表所示:
单位：万元
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3、评估结果差异原因及评估方法选择
根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P013号评估报告,根据资产基础法，纳入本次评估范围的整体资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为人民币49,599.15万元；根据收益现值法, 纳入本次评估范围的整体资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为人民币51,997.52万元。考虑评估对应的经济行为是资产重组，且所使用的采矿权带来的净收益无法准确核算，因此本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,采用收益法进行整体验证。
综上，本次拟购买资产的依据资产基础法的评估价值为49,599.15万元。
第五节 资金来源
收购人本次用以认购ST金瑞非公开发行的股份的支付对价是其所持有的西海煤炭开发有限责任公司100%的股权，因此不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、收购人目前无以下计划
1、在未来12个月内改变ST金瑞主营业务或者对ST金瑞主营业务作出重大调整；
2、在未来12个月内拟对ST金瑞的资产和业务进行合并、与他人合资或合作的计划，或ST金瑞拟购买或置换资产的重组计划；
3、对可能阻碍收购ST金瑞控制权的公司章程条款进行修改；
4、对ST金瑞现有员工聘用计划作重大变动；
5、其他对ST金瑞的业务和组织结构有重大影响的计划。
二、收购人实行的后续计划
(一) ST金瑞于2009年4月7日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》，对公司的分红政策进行了调整，以满足证券监管当局的要求。
（二）购买资产计划
2008年12月5日，收购人与ST金瑞签订《资产出售协议》，拟以承接ST金瑞部分短期负债的方式购买ST金瑞的闲置资产——大风山天青石矿30万吨/年选矿项目（以下简称“选矿厂”）。2009年3月18日，收购人与ST金瑞签订《<资产出售协议>之补充协议》，根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号资产评估报告及海西地估所出具的西土估【2009】字第002号地价评估报告，ST金瑞拟出售的选矿厂的资产评估值为6,627.96万元（以2008年12月31日为评估基准日），该评估结果须经青海省国资委核准。收购人支付的对价为承接ST金瑞的5,706.86万元的短期债务，剩余的921.10万元价差将以现金补足。
根据收购人与ST金瑞签署的《资产出售协议》、《<资产出售协议>之补充协议》，本次资产出售事项须与公司发行股份购买资产事项一并提交公司董事会、股东大会审议，并报国有资产监督管理部门及中国证监会审核。前述审核全部通过后，协议即应生效。上市公司自该合同生效后30日内完成拟出售资产的交付或过户手续。并约定其选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归收购人所有。
（三）向ST金瑞推荐五届董事会人选的计划
ST金瑞第四届董事会任期已届满，ST金瑞将依据相关法律规定进行董事会换届选举。收购人结合本次收购，对ST金瑞出任董事人选作出相应调整，并向ST金瑞第五届董事会推荐程国勋、田世光、祁瑞清及李军颜等四名董事人选。2009年3月19日，ST金瑞董事会四届二十一次会议提名以上四名董事为其第五届董事会人选。以下是提名的四名董事的简况。
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ST金瑞于2009年4月7日召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，以上四名提名董事正式当选。
(四)ST金瑞第五届董事会第三次会议有关董事会成员以及高级管理人员调整的议案
ST金瑞第五届董事会第三次会议于2009年8月20日召开。会议审议并通过了以下关于改选董事会成员以及高级管理人员的议案。
1、审议并通过了《关于改选公司第五届董事会董事的议案》，田世光、李军颜先生辞去第五届董事会董事职务；推荐任小坤、党明清先生为公司第五届董事会董事候选人。此议案须提交公司2009 年度第二次临时股东大会审议通过。
2、审议并通过了《关于聘任公司经营班子成员的议案》，田世光先生辞去公司副总经理职务；聘任段北平、王得全、李军颜先生为公司副总经理；聘任唐万军先生为公司副总经理兼总工程师。
以下是本次推荐以及聘任相关人员的简况。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人将继续保持ST金瑞的独立法人地位，保持ST金瑞的资产完整以及人员、财务、机构、业务等方面独立，其注册地及纳税渠道也将维持不变。
本次收购完成后，ST金瑞将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性方面的要求。
二、同业竞争
本次收购完成后，青海投资集团将直接和间接合计持有ST金瑞60.13%的股份，成为ST金瑞的控股股东。
收购人全资控股的鱼卡煤电与西海煤炭同为从事煤炭采选业务的公司，鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，目前仍处于项目前期。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电将构成同业竞争。
针对ST金瑞与鱼卡煤电存在的潜在同业竞争问题，收购人承诺：“自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST金瑞；未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST金瑞。最终ST金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。”
根据收购人出具的上述承诺，鱼卡煤电自全面投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与ST金瑞的煤炭销售业务构成同业竞争。
为避免鱼卡煤电与ST金瑞的同业竞争可能会对其产生的不利影响，收购人承诺过渡期内鱼卡煤电所生产的煤炭将委托西海煤炭进行销售。
为避免潜在的同业竞争，保护双方的合法权益及ST金瑞全体股东，特别是中小股东的利益，收购人向ST金瑞还作出以下承诺：
“1、如本公司（青海投资集团）及下属全资、控股企业存在与贵公司（ST金瑞）及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在贵公司提出收购要求时，本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。
2、如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，本公司承诺，在贵公司提出收购要求时，本公司将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
3、本公司及全资、控股企业在根据承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。
4、在与贵公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会，青海投资集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
5、若本公司及全资、控股企业违反本承诺，本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。”
三、关联交易
本次收购前，收购人及其下属公司与ST金瑞之间存在关联交易，主要包括关联方为ST金瑞提供资金及银行贷款担保，涉及的公司包括青海投资集团、金星矿业、桥头铝电、昆仑租赁、金鼎担保。
本次收购前，西海煤炭与青海投资集团、桥头铝电、昆仑租赁、金鼎担保及青海投资集团参股子公司华电大通存在关联销售、借款、借款担保以及融资租赁等关联交易。
上市公司通过与西海煤炭、金星矿业及青海投资集团签订《借款及债务清偿协议》消除关联方提供资金问题；通过西海煤炭与昆仑租赁签订《资产收购合同》消除融资租赁关联交易问题。本次收购的实施推动了ST金瑞及西海煤炭大量关联交易的解决。
本次收购完成后，ST金瑞将增加向收购人的控股子公司桥头铝电销售煤炭的关联交易。受诸多客观因素制约，该持续性关联交易在次收购完成后仍将继续。
鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，以及桥头铝电煤炭需求的持续稳定，西海煤炭向关联方持续销售煤炭具有一定的必要性及合理性。为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护ST金瑞的全体股东及公司的利益。此外，ST金瑞还将积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭的比例，降低关联销售数量和比例。
第八节 与上市公司之间的重大交易
收购报告书签署日前24个月内，收购人与ST金瑞之间存在以下重大交易：
1、2008年11月20日，ST金瑞、金星矿业、西海煤炭、青投集团共同签署《借款及债务清偿协议》，约定西海煤炭向ST金瑞提供人民币7,350万元借款，用于清偿ST金瑞对金星矿业所负债务。该事项经ST金瑞2008年度第一次股东大会审议通过。截至2008年12月31日，ST金瑞对西海煤炭负有7,480万元债务，本次收购完成后，西海煤炭纳入上市公司合并报表，上市公司与西海煤炭的关联资金借贷将内部抵销。
收购人与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、收购人的董事、高级管理人员与ST金瑞不存在合计金额高于3,000万元或者高于ST金瑞2008年经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易；也不存在与ST金瑞的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
2、收购人不存在对拟更换的ST金瑞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
3、收购人不存在对ST金瑞有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在协议签署日前6个月内，收购人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖ST金瑞的股票。
在协议签署日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖ST金瑞的股票。
第十节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年财务报表
（一）2006年末、2007年末、2008年末资产负债表
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（二）2006年、2007年、2008年利润表
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（三）2006年、2007年、2008年现金流量表
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二、收购人所采用的会计制度及主要会计政策
(一) 收购人2006年、2007年、2008年财务报告及2008年财务报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等详见附件，其中2008年财务报告经具有证券业务资格的北京五联方圆会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）北京五联方圆会计师事务所对收购人2006、2007、2008年所采用的会计制度及主要会计政策说明如下：
1、投资集团2006年度、2007年度、2008年度执行的会计制度
按照财政部“关于印发《企业会计制度》的通知”（财会[2000]25号）的规定，投资集团2006年度、2007年度执行《企业会计制度》。
按照财政部“关于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则的通知”（财会[2006]3号）的规定，投资集团自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁发的企业会计准则及应用指南。
2、投资集团2008年度会计政策变更事项
投资集团自2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、财政部发布的财会函[2008]60号文《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的要求，对与首次执行企业会计准则相关的长期股权投资、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、合并财务报表等会计政策变更以及维简费会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述会计政策变更对投资集团2007年12月31日的财务状况及2007年度经营成果形成的影响如下表所示：
■
第十一节 其他重大事项
收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司
法定代表人(授权代表)：周建中
项目主办人:贾广华 贾新宇
二〇〇九年九月一日
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青海省投资集团有限公司
法定代表人（授权代表）：程国勋
二〇〇九年九月一日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
树人律师事务所
签字律师：丁永宁 卢晓武
二〇〇九年九月一日
第十二节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于ST金瑞法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于收购ST金瑞的董事会决议、收购人就本次认购股份开始接触的时间及进入实质性洽谈阶段的具体情况说明、收购人就本次购买被收购人资产的情况的说明。
4、《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》
5、收购人控股股东最近2年未发生变化的证明
6、协议签署日前6个月内，收购人及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖ST金瑞股票的说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在协议签署之日前6个月内持有或买卖ST金瑞股票情况的说明
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明
10、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
11、收购人关于避免与被收购公司同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明
12、收购人的近三年财务资料及最近一年审计报告全文
13、财务顾问报告
14、法律意见书
15、注册会计师关于收购人近三年会计政策一致性的说明
16金星矿业指定青海省投资集团作为其代表的书面约定
青海省投资集团有限公司
法定代表人（授权代表）：程国勋
二〇〇九年九月一日
| 收购人、青海投资集团 | 青海省投资集团有限公司 |
| 被收购公司、ST金瑞 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 金星矿业 | 青海省金星矿业有限公司，为ST金瑞第一大股东 |
| 标的资产、西海煤炭 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 |
| 桥头铝电 | 青海桥头铝电有限公司 |
| 鱼卡煤电 | 青海鱼卡煤电有限公司 |
| 华电大通 | 青海华电大通发电有限公司 |
| 金鼎担保 | 青海金鼎贷款担保有限公司 |
| 昆仑租赁 | 青海昆仑租赁有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 收购人与ST金瑞于2008年11月7日签署的《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》 |
| 《<发行股份购买资产 协议>之补充协议》 | 收购人与ST金瑞于2009年3月18日签署的《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产补充协议》。 |
| 《资产出售协议》 | 收购人与ST金瑞于2008年12月5日签署的《资产出售协议》 |
| 财务顾问、中原证券 | 中原证券股份有限公司 |
| 北京中科华 | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 青海金石 | 青海金石资产评估咨询有限责任公司 |
| 中土地源 | 西宁中土地源土地评估有限公司 |
| 海西地估所 | 青海省海西州土地估价事务所 |
| 证监会 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 青海省国资委 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| A股、股份 | 在上交所挂牌交易的ST金瑞人民币普通股 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 人民币元 |
| 项目 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产（万元） | 1,271,867.77 | 1,226,123.38 | 1,036,292.11 |
| 净资产（万元） | 274,351.44 | 303,687.24 | 258,974.69 |
| 资产负债率（%） | 70.04 | 55.88 | 63.99 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 549,951.77 | 597,275.59 | 529,314.02 |
| 主营业务收入（万元） | 530,239.74 | 590,466.36 | 524,989.36 |
| 净利润（万元） | 14,643.89 | 57,287.39 | 33,148.04 |
| 净资产收益率（%） | 5.34 | 19.00 | 12.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 44,265.44 | 65,444.38 | 196,896.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -93,322.59 | -116,333.57 | -149,029.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -47,593.22 | 155,345.93 | -41,276.02 |
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| 苗晓雷 | 无 | 630104195211132013 | 董事长 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 洪伟 | 无 | 630121195912123116 | 董事、总经理 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 程国勋 | 无 | 630104196309100014 | 副总经理 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 房直 | 无 | 630105196708041337 | 副总经理 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 郭志勇 | 无 | 630103196211070818 | 副总经理 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 郝立华 | 无 | 120106196905021550 | 董事 | 中国 | 西宁市 | 无 |
| 项目 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产（万元） | 25,828.39 | 26,484.14 | 39,403.49 |
| 净资产（万元） | 7,226.17 | 6761.12 | 9,500.49 |
| 资产负债率（%） | 71.11 | 66.77 | 52.66 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 1116.13 | 1,324.27 | 1,382.07 |
| 主营业务收入（万元） | 1116.13 | 1,324.27 | 1,382.07 |
| 净利润（万元） | 465.05 | 838.65 | －2,999.00 |
| 净资产收益率（%） | 6.44 | 12.40 | －31.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | －3681.33 | －923.96 | －879.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 3,195.58 | 2,005.53 | 539.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | - | －849.32 | －61.65 |
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| 温 浩 | 无 | 63010319700430206X | 董事长、总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 杨 波 | 无 | 510222197806059134 | 董事、 副总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 名称 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青海省海北州西海镇 |
| 注册资本 | 20,022.45万元 |
| 法定代表人 | 祁瑞清 |
| 成立日期 | 2003年5月15日 |
| 营业执照号 | 630000100019727 |
| 税务登记证号 | 632224710538008 |
| 经营范围 | 汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至2011 年9月19日）。 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产项目 | ||
| 货币资金 | 57,976,390.41 | 42,346,662.37 |
| 应收票据 | - | 2,899,200.00 |
| 应收账款 | 763,152.49 | 1,816,350.92 |
| 预付账款 | 91,290,766.92 | 87,733,604.35 |
| 应收股利 | - | 1,566,094.82 |
| 其他应收款 | 79,760,593.58 | 198,844,486.84 |
| 存货 | 19,191,552.39 | 13,266,444.59 |
| 流动资产合计 | 248,982,455.79 | 348,472,843.89 |
| 长期股权投资 | - | 40,000,000.00 |
| 固定资产 | 256,758,027.89 | 248,710,960.98 |
| 在建工程 | 180,314,813.94 | 118,192,117.08 |
| 无形资产 | 49,742,454.11 | 51,590,828.75 |
| 递延所得税资产 | 822,614.19 | - |
| 非流动资产合计 | 487,637,910.13 | 458,493,906.81 |
| 资产合计 | 736,620,365.92 | 806,966,750.70 |
| 负债及所有者权益项目 | ||
| 短期借款 | 100,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 56,431,072.23 | 50,718,984.87 |
| 预收账款 | 19,312,118.88 | 41,054,553.74 |
| 应付职工薪酬 | 7,477,534.76 | 10,326,907.78 |
| 应缴税费 | 21,093,962.66 | 7,597,214.34 |
| 应付股利 | 809,359.53 | 3,086,571.77 |
| 其他应付款 | 30,110,805.11 | 119,503,223.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 295,234,853.17 | 262,287,455.57 |
| 长期借款 | 197,000,000.00 | 243,000,000.00 |
| 长期应付款 | - | 76,269,512.84 |
| 其他非流动负债 | 16,991,939.45 | 17,128,338.74 |
| 非流动负债合计 | 213,991,939.45 | 336,397,851.58 |
| 负债合计 | 509,226,792.62 | 598,685,307.15 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 200,224,500.00 | 200,224,500.00 |
| 盈余公积 | 8,476,491.24 | 7,820,596.40 |
| 其中：专项准备 | 3,585,573.09 | 5,950,706.45 |
| 未分配利润 | 18,692,582.06 | 236,347.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 227,393,573.30 | 208,281,443.55 |
| 所有者权益合计 | 227,393,573.30 | 208,281,443.55 |
| 负债和所有者权益合计 | 736,620,365.92 | 806,966,750.70 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 207,432,097.03 | 125,658,474.53 |
| 减：营业成本 | 108,086,542.27 | 71,216,006.56 |
| 营业税金及附加 | 9,031,523.85 | 4,528,676.78 |
| 销售费用 | 19,651,757.18 | 13,743,404.97 |
| 管理费用 | 20,889,572.54 | 15,807,418.90 |
| 财务费用 | 13,357,029.23 | 19,412,511.27 |
| 资产减值损失 | 4,629,577.43 | 296,047.71 |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 2,800,000.00 | 1,566,094.82 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | 34,586,094.53 | 2,220,503.16 |
| 加：营业外收入 | 1,548,466.04 | 18,800.00 |
| 减：营业外支出 | 651,826.47 | 281,732.17 |
| 三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） | 35,482,734.10 | 1,957,570.99 |
| 减：所得税费用 | 5,272,452.07 | 648,369,65 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | 30,210,282.03 | 1,309,201.34 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 201,463,149.40 | 166,002,673.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 42,240,561.41 | 26,106,784.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 243,703,710.81 | 192,109,457.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 86,858,603.30 | 77,323,969.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,657,835.79 | 27,733,200.69 |
| 支付的各项税费 | 25,682,025.91 | 24,752,038.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 77,079,271.38 | 68,123,465.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 221,277,736.38 | 197,932,673.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,425,974.43 | －5,823,216.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 49,433,039.79 | 95,003,820.53 |
| 投资活动现金流出小计 | 49,433,039.79 | 95,003,820.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －49,433,039.79 | －95,003,820.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 80,910,200.00 |
| 取得借款收到的现金 | 110,000,000.00 | 83,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 110,000,000.00 | 163,910,200.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 38,522,344.48 | 24,910,532.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,840,862.12 | 9,162,062.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,363,206.60 | 34,072,595.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,636,793.40 | 129,837,604.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 15,629,728.04 | 29,010,567.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,346,662.37 | 13,336,094.49 |
| 六期末现金及现金等价物余额 | 57,976,390.41 | 42,346,662.37 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 24,898.25 | 24,893.93 | 25,680.31 | 786.38 | 3.16 |
| 其中：应收账款 | 76.32 | 76.32 | 125.40 | 49.08 | 64.32 |
| 其他应收款 | 7,976.06 | 7,971.74 | 8,430.76 | 459.02 | 5.76 |
| 存货 | 1,919.16 | 1,919.16 | 2,197.43 | 278.28 | 14.50 |
| 其他流动资产 | 14,926.72 | 14,926.72 | 14,926.72 | - | - |
| 二、非流动资产 | 48,763.79 | 48,763.79 | 74,837.26 | 26,073.47 | 53.47 |
| 其中：固定资产 | 25,675.80 | 25,675.80 | 25,838.87 | 163.07 | 0.64 |
| 土地使用权 | 25.04 | 25.04 | 338.54 | 313.49 | 1,251.75 |
| 煤矿采矿权 | 4,949.20 | 5,483.23 | 31,080.13 | 25,596.90 | 466.82 |
| 其他非流动资产 | 18,113.75 | 17,579.72 | 17,579.72 | - | - |
| 三、资产总计 | 73,662.04 | 73,657.72 | 100,517.57 | 26,859.85 | 36.47 |
| 四、负债总计 | 50,922.68 | 50,918.36 | 50,918.36 | - | - |
| 五、净资产 | 22,739.36 | 22,739.36 | 49,599.15 | 26,859.79 | 118.12 |
| 年份 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 净利润 | 5,019.29 | 5,916.46 | 7,944.07 | 7,896.02 | 7,120.60 |
| 加:折旧与摊销 | 2,471.84 | 2,648.46 | 3,320.15 | 3,420.15 | 3,440.15 |
| 减:资本性支出 | 4,462.25 | 10,411.93 | - | - | - |
| 股权现金流 | -7,971.13 | -1,847.00 | 11,264.21 | 11,316.17 | 10,560.75 |
| 折现率（%） | 13.19% | 13.19% | 13.19% | 13.19% | 13.19% |
| 折现系数 | 0.8835 | 0.7805 | 0.6896 | 0.6092 | 0.5382 |
| 股权现金流现值 | -7,042.25 | -1,441.62 | 7,767.42 | 4,810.34 | 4,810.34 |
| 2013年后股权现金流现值 | 43,093.29 | ||||
| 股权现金流现值合计 | 51,997.52 | ||||
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| 程国勋 | 无 | 630104196309100014 | 青海投资集团副总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 田世光 | 无 | 210102196605305611 | ST金瑞董事长、总经理、党委书记 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 祁瑞清 | 无 | 632224196408071215 | 西海煤炭执行董事 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 李军颜 | 无 | 630102196901031211 | 鱼卡煤电办公室主任 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| 任小坤 | 无 | 630104197609042519 | ST金瑞副总经理、总会计师、拟任董事 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 党明清 | 无 | 630121196507102711 | ST金瑞拟任董事、金星矿业副总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 段北平 | 无 | 63010419621225253X | ST金瑞副总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 王得全 | 无 | 632224196204011210 | ST金瑞副总经理 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 唐万军 | 无 | 63222419680904121X | ST金瑞副总经理兼总工程师 | 中国 | 西宁 | 无 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产项目 | |||
| 货币资金 | 575,338,162.45 | 1,542,551,836.73 | 504,021,527.82 |
| 短期投资 | - | - | 140,540,000.00 |
| 应收票据 | 10,868,815.00 | 47,133,776.02 | 18,890,900.00 |
| 应收账款 | 212,382,828.03 | 1,501,786,588.84 | 255,548,734.93 |
| 预付款项 | 716,957,643.59 | 283,876,448.96 | 173,140,138.15 |
| 其他应收款 | 360,312,240.25 | 235,443,891.04 | 225,289,106.53 |
| 存货 | 1,139,083,131.25 | 793,757,635.12 | 641,187,424.28 |
| 其中：原材料 | 223,971,541.84 | 319,299,806.17 | 150,406,600.91 |
| 库存商品 | 217,301,368.30 | 179,590,931.19 | 319,847,002.24 |
| 其他流动资产 | - | - | 517,507.32 |
| 流动资产合计 | 3,014,942,820.57 | 4,406,743,096.71 | 1,959,135,339.03 |
| 持有至到期投资 | 30,000,000.00 | 91,600,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 397,794,529.64 | 760,089,409.51 | 521,761,387.43 |
| 股权分置流通权 | - | - | 7,697,605.87 |
| 投资性房地产 | 320,000,000.00 | - | - |
| 固定资产原价 | 8,531,771,058.16 | 7,662,589,316.57 | 7,050,078,650.92 |
| 减：累计折旧 | 2,218,936,844.50 | 2,082,603,295.63 | 1,697,134,457,60 |
| 固定资产净值 | 6,312,834,213.66 | 5,579,986,020.94 | 5,352,944,193.32 |
| 减：固定资产减值准备 | 306,456.36 | - | - |
| 在建工程 | 1,883,676,710.41 | 662,530,365.20 | 1,783,099,493.18 |
| 工程物资 | 187,632.00 | 66,012.00 | 2,157,252.25 |
| 无形资产 | 630,405,402.75 | 656,255,650.04 | 633,545,482.02 |
| 其中：土地使用权 | 321,962,226.15 | 345,974,853.56 | 350,718,497.00 |
| 商誉 | 40,115,305.02 | 6,901,722.02 | - |
| 合并价差 | - | - | 53,895,931.77 |
| 长期待摊费用 | 1,636,347.97 | 1,999,980.85 | 2,842,640.97 |
| 递延所得税资产 | 32,975,969.58 | 41,811,247.59 | - |
| 其他非流动资产 | 54,415,227.14 | 53,250,322.32 | 45,841,823.35 |
| 非流动资产合计 | 9,703,734,881.81 | 7,854,490,730.47 | 8,403,785,810.16 |
| 资产总计 | 12,718,677,702.38 | 12,261,233,827.18 | 10,362,921,149.19 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 短期借款 | 2,858,468,443.38 | 2,398,546,800.00 | 2,110,920,000.00 |
| 应付票据 | 63,000,000.00 | - | 1,800,000.00 |
| 应付账款 | 1,280,493,234.12 | 948,735,332.12 | 1,110,941,090.03 |
| 预收款项 | 136,733,415.01 | 305,818,436.01 | 144,138,097.51 |
| 应付职工薪酬 | 12,463,273.38 | 80,718,705.51 | 49,479,294.31 |
| 其中：应付工资 | 7,547,375.85 | 7,889,269.61 | 8,264,898.50 |
| 应付福利费 | 1,499,769.90 | 57,715,954.22 | 41,214,395.81 |
| 应缴税费 | 169,594,640.37 | 240,029,780.19 | 199,922,686.28 |
| 其中：应缴税金 | 166,250,429.97 | 236,194,688.84 | 196,508,651.47 |
| 应付股利 | 20,692,004.10 | 10,821,841.18 | 66,503,076.88 |
| 其他应付款 | 323,822,183.32 | 408,752,760.25 | 311,787,898.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 902,500,000.00 | 145,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 12,404,506.45 | 12,014,012.87 | 10,433,892.33 |
| 流动负债合计 | 5,780,171,700.13 | 4,550,437,668.13 | 4,105,926,036.13 |
| 长期借款 | 4,155,669,808.05 | 4,638,632,065.24 | 3,628,968,766.32 |
| 长期应付款 | 800,000.00 | 800,000.00 | 3,400,000.00 |
| 专项应付款 | 11,666,774.62 | 7,200,000.00 | 34,879,442.19 |
| 其他非流动负债 | 26,855,053.60 | 27,291,680.29 | - |
| 非流动负债合计 | 4,194,991,636.27 | 4,673,923,745.53 | 3,667,248,208.51 |
| 负债合计 | 9,975,163,336.40 | 9,224,361,413.66 | 7,773,174,244.64 |
| 实收资本 | 1,359,000,000.00 | 1,998,187,600.00 | 1,359,000,000.00 |
| 国家资本 | 1,359,000,000.00 | 1,359,000,000.00 | 1,359,000,000.00 |
| 外商资本 | - | 639,187,600.00 | - |
| 资本公积 | 34,287,946.85 | 36,427,141.56 | 707,165.04 |
| 盈余公积 | 45,044,151.87 | 47,409,285.23 | 92,961,952.65 |
| 未确认的投资损失(以“—”号填列) | - | －84,639.66 | |
| 未分配利润 | 6,236,480.00 | 120,504,975.08 | －295,413,663.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,444,568,578.72 | 2,202,529,001.87 | 1,157,170,814.56 |
| 少数股东权益 | 1,298,945,787.26 | 834,343,411.65 | 1,432,576,089.99 |
| 所有者权益合计 | 2,743,514,365.98 | 3,036,872,413.52 | 2,589,746,904.55 |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 2,743,514,365.98 | 3,014,638,447.72 | 2,589,746,904.55 |
| 负债和所有者权益合计 | 12,718,677,702.38 | 12,261,233,827.18 | 10,362,921,149.19 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 5,499,517,749.47 | 5,972,755,898.00 | 5,293,140,242.76 |
| 其中：主营业务收入 | 5,302,397,375.45 | 5,935,351,404.71 | 5,249,893,644.97 |
| 其他业务收入 | 197,120,374.02 | 37,404,493.29 | 43,246,597.79 |
| 减：营业成本 | 4,653,639,164.56 | 4,680,602,288.77 | 4,177,233,985.64 |
| 其中：主营业务成本 | 4,473,350,625.12 | 4,670,271,264.45 | 4,161,083,356.96 |
| 其他业务成本 | 180,288,539.44 | 10,331,024.32 | 16,150,628.68 |
| 营业税金及附加 | 31,371,914.83 | 39,363,809.92 | 103,179,144.26 |
| 销售费用 | 143,144,655.03 | 143,267,810.70 | 145,686,904.04 |
| 管理费用 | 98,459,421.48 | 194,621,314.01 | 159,110,272.07 |
| 其中：业务招待费 | - | 3,802,589.05 | 3,529,455.12 |
| 财务费用 | 403,098,964.39 | 247,923,286.38 | 288,614,713.53 |
| 其中：利息支出 | 469,949,479.55 | 283,827,850.64 | 322,571,303.57 |
| 利息收入 | 23,275,143.70 | 29,680,137.42 | 42,177,431.44 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“—”号 填列） | －46,987,598.58 | －9,525,532.81 | 5,815,866.91 |
| 资产减值损失 | －29,039,987.08 | 76,934,743.80 | - |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 10,213,529.99 | 129,641,966.21 | －10,570,353.75 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | 209,057,146.25 | 719,684,610.63 | 408,744,869.47 |
| 加：营业外收入 | 7,130,149.29 | 27,005,829.54 | 4,315,700.32 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 999,905.03 | 1,877,847.73 | 47,241.32 |
| 政府补助（补贴收入） | 1,810,215.49 | 17,528,375.47 | 1,629,935.98 |
| 减：营业外支出 | 7,457,582.90 | 34,382,353.74 | 4,831,188.72 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 499,422.93 | 5,314,069.54 | 856,482.13 |
| 三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） | 208,729,712.64 | 712,308,086.43 | 408,229,381.07 |
| 减：所得税费用 | 62,290,863.91 | 96,540,935.68 | 76,737,745.55 |
| 加：未确认的投资损失 | - | - | －11,207.64 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | 146,438,848.73 | 615,767,150.75 | 331,480,427.88 |
| 减：少数股东损益 | 73,019,737.27 | 205,682,492.32 | 210,983,836.96 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 73,419,111.46 | 410,084,658.43 | 120,496,590.92 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,132,323,393.99 | 5,841,423,049.26 | 7,175,385,021.63 | |
| 收到的税费返还 | 3,944,501.75 | 40,000.00 | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 112,837,213.66 | 64,517,868.08 | 839,127,001.33 | |
| 经营活动现金流入小计 | 7,249,105,109.40 | 5,905,980,917.34 | 8,014,512,022.96 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,518,942,728.10 | 4,194,892,736.96 | 4,748,740,637.68 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 358,343,294.54 | 303,765,854.89 | 236,017,540.16 | |
| 支付的各项税费 | 650,303,018.39 | 543,872,071.22 | 304,432,916.58 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 278,861,646.19 | 209,006,482.02 | 756,351,546.93 | |
| 经营活动现金流出小计 | 6,806,450,687.22 | 5,251,537,145.09 | 6,045,542,641.35 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 442,654,422.18 | 654,443,772.25 | 1,968,969,381.61 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 75,826,718.29 | 584,328,427.23 | 21,064,555.31 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 41,661,831.95 | 3,565,948.11 | 31,372,323.76 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 21,683,794.06 | 33,675,000.00 | 1,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,837,539.25 | - | 20,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 153,009,883.55 | 621,569,375.34 | 72,437,879.07 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 947,152,479.10 | 995,159,706.86 | 1,492,705,143.81 | |
| 投资支付的现金 | 128,388,296.00 | 425,704,827.00 | 70,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 364,040,540.00 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,694,987.74 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,086,235,762.84 | 1,784,905,073.86 | 1,562,705,143.81 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －933,225,879.29 | －1,163,335,698.52 | －1,490,267,264.74 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 640,016,045.66 | 70,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 3,961,304， | 4,438,569,306.63 | 1,998,450,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,961,304,193.15 | 5,078,585,352.29 | 2,068,450,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 3,195,689,356.93 | 2,950,518,509.99 | 2,053,446,012.31 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 592,601,704.63 | 574,607,557.98 | 422,624,669.44 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 648,945,366.02 | - | 5,139,500.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,437,236,427.58 | 3,525,126,067.97 | 2,481,210,181.75 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －475,932,234.43 | 1,553,459,284.32 | －412,760,181.75 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －219,902.74 | －6,037,049.14 | －95,126.74 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －966,723,594.28 | 1,038,530,308.91 | 65,846,808.38 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,542,061,756.73 | 504,021,527.82 | 438,174,719.44 | |
| 六期末现金及现金等价物余额 | 575,338,162.45 | 1,542,551,836.73 | 504,021,527.82 | |
| 项 目 | 变更前金额 | 变更影响额 | 变更后金额 |
| 递延所得税资产 | - | 41,811,247.59 | 41,811,247.59 |
| 资本公积 | 37,178,331.56 | -751,190.00 | 36,427,141.56 |
| 盈余公积 | 178,012,326.06 | -130,603,040.83 | 47,409,285.23 |
| 未分配利润 | -33,745,276.01 | 154,250,251.09 | 120,504,975.08 |
| 管理费用 | 257,287,968.33 | -62,666,654.32 | 194,621,314.01 |
| 资产减值损失 | - | 76,934,743.80 | 76,934,743.80 |
| 投资收益 | 88,441,663.92 | 41,200,302.29 | 129,641,966.21 |
| 所得税费用 | 130,197,535.49 | -33,656,599.81 | 96,540,935.68 |
| 年初未分配利润 | -315,207,663.47 | 76,803,618.01 | -238,404,045.46 |
上市公司：青海金瑞矿业发展股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST金瑞 股票代码：600714
收 购 人：青海省投资集团有限公司 注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
通讯地址：青海省西宁市城西区新宁路36号 收购报告书签署日期：二〇〇九年九月