④ 完善内部控制制度，加强企业管理，加大成本管理和考核力度，努力降低生产成本，增加公司收益；
⑤ 进一步拓宽销售渠道，加大产品营销力度，扩大产品市场占有率；
⑥ 本轮交易完成后，公司拟通过与国内外知名大学合作研发等方式加大锶产品的研发力度，力争在较短的时间内将公司现有的锶矿资源优势转化为经营优势、经营成果。
（4）公司短期内仍将受累于现有碳酸锶业务
近年来，公司经营极度困顿，在激励机制没有完善、锶产品研发未取得突破性进展及实质性研发成果前，公司经营仍将在一定时期内受累于现有锶业。
然而，因碳酸锶市场价格已处于历史低点，下降空间有限，同时，随着公司碳酸锶生产线的逐步调试、整改，碳酸锶产量、质量不断提高，生产成本进一步降低。
此外，资产出售交易完成后，公司可减少天青石选矿厂资产折旧成本和资产减值损失。
综上，本轮交易完成后，公司锶业对公司未来经营可能产生的负面影响可控。
四、本轮交易对上市公司的其他影响
（一）重要经营指标的变化情况
本轮交易完成前后，公司重要经营指标的变化情况如下表所示：
■
交易完成后，公司营业收入、归属于母公司的所有者权益大幅提高。公司每股净资产、每股收益及净资产收益率大幅提升。随着西海煤炭产量不断提高，碳酸锶业务设法走出困境，公司盈利能力将进一步提升。
（二）公司人员调整相关情况
1、董事会、监事会人员调整情况
ST金瑞第四届董事会、监事会任期届满，公司已依据相关法律规定进行董事会及监事会换届选举。2009年4月7日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。2009年8月20日，公司监事会五届二次会议审议通过《关于改选公司第五届监事会职工代表监事的议案》，余国礼先生因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务，公司职工代表大会选举曹永栋先生为公司第五届职工代表监事。公司五届董事会、监事会人员调整情况具体如下：
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注1：2009年8月20日，公司董事会五届三次会议审议通过《关于改选公司第五届董事会董事的议案》，田世光先生、李军颜先生辞去公司第五届董事会董事职务，推荐任小坤先生、党明清先生为公司第五届董事会董事候选人，该议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
注2：本轮交易完成后，为强化青海投资集团对公司控制力度，公司董事会拟进行改组。改组后，公司董事会由十一名董事组成，其中六名董事由青海投资集团推荐，一名董事由青海省电力公司推荐，其余四名董事均为独立董事。
2、高级管理人员调整情况
公司结合本次重组，对管理层已作出相应调整。2009 年4月7 日，公司董事会五届一次会议审议通过《关于聘任公司经营班子成员的议案》，经公司董事长提名，聘任祁瑞清先生担任公司总经理。经公司总经理提名，聘任田世光先生担任公司副总经理；聘任任小坤先生担任公司副总经理兼总会计师。
2009年8月20日，公司董事会五届三次会议审议通过《关于聘任公司经营班子成员的议案》、《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》，田世光先生辞去公司副总经理职务，并聘任段北平先生、王德全先生、唐万军先生、李军颜先生为公司副总经理。张光周先生不再担任公司董事会秘书、并聘任李军颜先生担任公司董事会秘书。交易前后公司管理层成员变动情况具体如下：
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（三）公司未来业务发展规划
1、锶业未来发展规划
（1）加强产品研发及成本控制，力争扭转锶业现有困局
公司大风山锶矿田保有储量为1,500万吨，占全国探明锶矿资源储量的80%以上，占世界该资源储量比例约为50%。
锶作为稀有金属之一，可被应用于电子、化工、冶金、军工、轻工、医药和光学等领域。金属锶可改变金属活性，提高合金的硬度及光泽度。近年来，锶在磁性材料及各类金属合金产品添加剂等方面的应用呈增长态势。锶矿资源的稀缺性决定了其在世界矿产资源中的战略重要性，在我国国民经济发展中也同样具有重要的地位与作用。
但受制于公司研发能力有限，公司目前只能将锶矿生产加工为碳酸锶产品，加之近年来受碳酸锶下游玻壳行业萎缩、生产基地地处偏远、生产成本居高不下等因素影响，公司资源优势较难转化为经营优势。
本次重大资产重组完成后，公司将聘请科研机构对现有生产设施进行科学评估和论证，加大生产线的技改力度，力促碳酸锶生产技术逐步趋于稳定，尽快实现达产。此外，公司将依据未来市场变化情况，有计划、有步骤地加快碳酸锶延伸产品研发，力求尽快产出市场前景良好的碳酸锶系列产品。
目前，碳酸锶市场价格已处于历史低点，下降空间有限。随着公司碳酸锶生产线的逐步调试整改，碳酸锶产量和质量不断提高，生产成本进一步降低，以及锶产品应用推广及科技研发的不断推进，未来公司锶业经营状况存在改善的可能性，公司所拥有的资源优势存在向经营优势转化的可能。
（2）如不利局面长期无法改善，将择机采取适当方式予以处置
如未来三年公司锶业经营状况仍持续恶化，且对公司整体经营构成较大负面影响，公司将采取置出或其他可行的方式逐步剥离锶业相关资产，以保证上市公司整体持续经营能力不受影响，从而最终维护广大股东特别是中小股东的利益。
2、重组完成后公司业务整合
本轮交易完成后，青海投资集团全资子公司西海煤炭将注入上市公司，公司主业将由单一锶矿开采及加工转变为以煤炭生产销售为主、以锶业为辅的业务格局。鉴于两大业务板块的区域分布，公司初步拟定未来经营管理模式为，西海煤炭即成为公司之全资子公司，此外，在选矿厂相关资产出售后，碳酸锶剩余资产将设立碳酸锶分公司。
近年来，青海省煤炭产业发展迅速。随着国家西部大开发战略的实施，青海省煤炭产业正在向煤电、煤焦、煤化工一体化方向发展，发展前景广阔。根据《青海省能源发展“十一五”规划》及2009年最新审定的《青海省火电电源规划》统计，2010年、2015年青海省动力煤年产量约为1,000万吨及1,500万吨，需求方面，2010年-2015年青海省预计电煤需求量约1,905万吨/年，2015-2020年电煤需求量约2,515万吨/年，因此，2010年-2015年青海省煤炭每年供需缺口约1,000万吨左右。
本次重组拟注入资产——西海煤炭拥有柴达尔煤矿、海塔尔煤矿，探明可开采储量分别为7,360.08万吨、2,366.03万吨，煤炭开采量分别为120万吨/年(改扩建完成后)、60万吨/年。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月西海煤炭产量分别为78.16万吨、102.41万吨、150.12万吨及70.95万吨，煤炭销量分别为75.75万吨、97.62万吨、150.36万吨及75.89万吨。其中，2006年、2007年及2008年西海煤炭产量占青海省煤炭总产量的份额分别约为13.21%、11.64%、12.71%，系青海省最大的煤炭生产经营实体。
此外，青海投资集团作为青海省国资委直属企业集团，掌握着青海省诸多能源类优良资产。除西海煤炭外，青海投资集团全资子公司鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿探明资源储量为5.18亿吨。青海投资集团已承诺自鱼卡煤电全面投产起三年内，将鱼卡煤电注入上市公司。
如本次重组得以顺利实施，西海煤炭将注入上市公司，加之以后鱼卡煤电的注入，公司未来煤炭资源储量合计将达到约6亿吨以上，从而步入煤炭规模化生产企业之行列，公司核心竞争能力将得到显著增强。
第十二章 财务会计信息
一、西海煤炭最近两年及一期简要财务报表
根据五联方圆出具的五联方圆审字【2009】07029号审计报告，西海煤炭最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）西海煤炭最近两年及一期简要资产负债表
单位：元
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（二）西海煤炭最近两年及一期简要利润表
单位：元
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（三）西海煤炭最近两年及一期简要现金流量表
单位：元
■
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二、上市公司简要备考合并财务报表
根据五联方圆出具的审计报告，上市公司简要备考合并财务报表如下：
（一）上市公司简要备考合并资产负债表
单位：元
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（二）上市公司简要备考合并利润表
单位：元
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三、西海煤炭及上市公司盈利预测
（一）西海煤炭盈利预测
根据五联方圆出具的2009年度盈利预测审核报告，西海煤炭2009年盈利预测如下：
单位：元
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（二）上市公司盈利预测
根据五联方圆出具的盈利预测审核报告，上市公司2009年盈利预测如下：
单位：元
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第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争
（一）交易对同业竞争的影响
本轮交易完成后，公司主营业务将包括锶矿开采及加工业务、煤炭开采、生产和销售业务。其中锶矿开采及加工业务与青海投资集团其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争；煤炭的开采、生产和销售业务与青海投资集团之全资子公司鱼卡煤电所从事主营业务相同，存在产生潜在同业竞争的可能性。
鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，目前仍处于项目前期阶段。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。
因鱼卡煤电目前不产生任何收益，且尚需持续投入巨额资金，能否顺利建成投产尚存在极大不确定性。为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况以及由此对上市公司盈利能力产生的负面影响，本轮交易青海投资集团暂未将鱼卡煤电注入上市公司。
（二）避免潜在同业竞争的措施
针对本轮交易完成后，ST金瑞与鱼卡煤电存在的潜在同业竞争问题，青海投资集团承诺：“自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST金瑞；未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST金瑞。最终ST金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。”
根据青海投资集团出具的上述承诺，鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。
为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响，青海投资集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤将委托西海煤炭进行销售。
（三）青海投资集团出具的其他避免同业竞争承诺
为避免未来可能出现的同业竞争，保护双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，青海投资集团向公司作出以下承诺：
“1、如本公司（青海投资集团）及下属全资、控股企业存在与贵公司（ST金瑞）及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。
2、如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，本公司承诺将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
3、本公司及全资、控股企业在根据承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。
4、在与贵公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会，青海投资集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
5、若本公司及全资、控股企业违反本承诺，本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。”
二、关联交易
（一）本轮交易前ST金瑞及西海煤炭关联交易情况
1、本轮交易前ST金瑞关联交易情况
根据五联方圆出具的ST金瑞2006年、2007年及2008年审计报告，实施本轮交易前，ST金瑞的关联交易情况如下：
（1）主要关联方及关联关系情况
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注：2008年3月31日，山川铸造经青海省工商行政管理局批准注销。
（2）关联交易具体内容
ST金瑞近三年的关联交易具体内容如下：
① 供电供水
2006年，ST金瑞接受山川铁合金供水供电形成的关联交易金额为266.04万元，ST金瑞2007年、2008年未发生此类关联交易。
② 借款担保
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③ 借款
2006年ST金瑞向青海投资集团借款100万元；2007年ST金瑞分别向青海投资集团、金星矿业借款2,800万元、3,720万元，支付利息6.82万元、27.78万元。2007年12月24日，金星矿业与上市公司签订《债务重组协议》，金星矿业同意免除公司对其债务2,500万元。
2008年11月20日，ST金瑞与西海煤炭、金星矿业、青海投资集团签订《借款及债务清偿协议》，ST金瑞向西海煤炭借款7,350万元，用于偿还所欠金星矿业款项，截至本报告书签署日，ST金瑞除对西海煤炭存在关联方借款余额外，已无对其他关联方借款余额。本轮交易完成后，西海煤炭纳入上市公司合并报表，上市公司与西海煤炭的关联资金借贷将内部抵销。
④ 其他关联交易
2006年4月8日，ST金瑞控股子公司山川铸造与青海投资集团签订《产权收购协议》，青海投资集团以3,966.61万元的价格收购山川铸造的固定资产及无形资产。上述收购完成后，ST金瑞对山川铸造实施清算。2008年3月21日，山川铸造完成工商登记注销。
2、本轮交易前西海煤炭关联交易情况
根据五联方圆出具的五联方圆审字【2009】07002号审计报告，实施本轮交易前，西海煤炭的关联交易情况如下：
（1）主要关联方及关联关系情况
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（2）关联交易具体情况
西海煤炭最近两年与关联方存在关联销售、关联方借款、关联方担保以及关联方融资租赁四种类型的关联交易，具体内容如下：
① 煤炭销售
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注：本轮交易完成后，为减少关联交易，西海煤炭将不再向华电大通销售原煤；截至本报告书签署日，西海煤炭并未与华电大通订立2009年度的《煤炭供需合同》
② 借款
西海煤炭2007年末、2008年末关联方借款余额或资金占用余额及当年计息情况如下：
单位：万元
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西海煤炭于2008年11月20日与上市公司、金星矿业、青海投资集团签订《借款及债务清偿协议》，西海煤炭借款7,350.00万元予上市公司，用于抵偿青海投资集团所欠西海煤炭公司款项。
2008年12月31日其他应收款中应收鱼卡煤电的往来款45.19万元，已于2009年1月20日收回。截至本报告书签署日，西海煤炭已解决其他关联方资金占用问题，仅存在对上市公司的其他应收款7,480.00万元。
③ 借款担保
最近两年，西海煤炭曾先后接受昆仑租赁、金鼎担保等关联方提供的贷款担保，明细如下：
■
截至2008年12月31日，关联方担保余额为27,400.00万元。2007年、2008年向金鼎担保分别支付担保费215万元和228万元；2007年向青海投资集团支付担保费750万元，2008年未向其支付担保费。
④ 融资租赁
单位：万元
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西海煤炭2007年、2008年分别向青海昆仑租赁有限责任公司(以下简称“昆仑租赁”)支付租赁费1,715.08万元和845.57万元。西海煤炭于2008年6月30日与昆仑租赁签订了《资产收购合同》，将从昆仑租赁融资租入的固定资产以4,835.53万元的价格购买，终止原签订的融资租赁合同。至此，西海煤炭与关联方已不再存在关联方融资租赁的情形。
⑤ 向关联方提供担保
根据西海煤炭与中国农业银行西宁市城中支行签订的《保证合同》（合同编号：63901200800001910），由西海煤炭为青海投资集团向中国农业银行西宁市城中支行的4,000万元借款（借款期限2008年8月29日至2009年8月29日）提供连带保证担保。
根据中国农业银行西宁市城中支行2009年1月12日出具的《证明》，西海煤炭该项担保责任已于2008年11月21日解除。
⑥ 股权转让
2008年8月28日，西海煤炭与青海投资集团签署《股权收购协议》，约定以青海保信会计师事务所有限公司于2008年7月23出具的《评估报告书》（青保会评字[2008]第067号）确定的评估值为基准，西海煤炭将其所持金鼎担保16%的股权以4,280万元全部转让给青海投资集团。青海省国资委于2008年9月23日出具《关于收购桥头铝电、青海省三江水电开发股份有限公司、西海煤炭持有青海省金鼎贷款担保有限公司股权的批复》（青国资产[2008]136号），批准本次股权转让。
（二）本轮交易对公司关联交易的影响及说明
本轮交易完成后，青海投资集团、金鼎担保、昆仑租赁为ST金瑞及西海煤炭银行借款提供担保仍将持续。此外，上市公司将新增西海煤炭向桥头铝电销售煤炭的关联交易。桥头铝电作为西海煤炭最主要的销售对象，受诸多客观因素的制约，该等交易在本轮交易完成后仍将持续。
1、公司未来持续性关联销售存在的合理性与必要性说明
（1）青海省煤炭供需缺口大、市场封闭性强，煤炭资源基本在青海省内消化
青海省长期处于煤炭供给不足状况，2005年、2006年和2007年煤炭供需缺口分别为150.82万吨、419.31万吨和261.74万吨（以上数据源于《2007青海统计年鉴》），缺口多由宁夏、新疆和甘肃等地的煤炭补足。根据《青海省“十一五”发展规划》，预计2010年青海省煤炭供需缺口将至521万吨，动力煤为主要缺煤品种。
此外，目前青海省铁路运力紧缺，煤炭资源无法通过运费低廉的铁路运往省外，而公路运输因运费成本高而丧失价格优势。因此，青海省除少量煤炭运往省外，煤炭基本在省内消化。
（2）青海省内动力煤需求集中度高
目前，青海省的煤炭需求中电力用煤约占60%～70%，其他工业用煤约占15%～20%，居民用煤约占10%～15%。西海煤炭所产煤为动力煤，主要用于火力发电和日常民用。
目前青海省内水力发电项目装机容量占全省电力装机总容量的70%以上，由于水力发电严重受制于自然条件，全省季节性缺电矛盾日益突出。而火力发电不受制于自然条件，对解决青海省季节性电力短缺有重要意义，现有为数不多的火力发电厂已成为青海省电网不可或缺的重要组成部分。截至2008年底，青海省内已建成的大中型火电厂基本情况如下表所示：
■
注：上表中理论电煤需求量系根据火电厂年发电6,000小时计算，格尔木燃气电厂主要原料为天然气，对电煤无需求量。
在青海省已建成的大中型火电厂中，西海煤炭关联方桥头铝电与华电大通电煤需求量约占全省电煤需求量的80%以上，而西海唐湖电厂系西部矿业股份有限公司自备电厂，其煤炭由西部矿业股份有限公司下属西部煤电有限责任公司供给。因此，年产量占青海全省电煤产量10%以上的西海煤炭向关联方桥头铝电及华电大通销售煤炭具有一定的必要性及合理性。
煤炭是我国市场化程度较高的能源类商品之一，市场化程度越高，销售不确定性越大，波动性也越强。西海煤炭作为年产量占青海全省电煤产量10%以上煤炭企业，签订长期稳定的大宗交易合同，以保证产品销售和利润的持续稳定性是十分必要的，因此，其向关联方桥头铝电及华电大通销售煤炭具有一定的必要性及合理性。
为进一步提高未来上市公司的销售独立性，降低关联销售比例，西海煤炭2009年西海煤炭未再与关联方华电大通签订《煤炭供需合同》。
综上，西海煤炭与桥头铝电签订长期稳定的大宗交易合同对稳定西海煤炭盈利能力、规避经营风险、保持长期稳定发展有着极其重要的积极作用。
因此，基于上述原因，西海煤炭与桥头铝电的持续性关联交易存在一定的合理必要性。
2、桥头铝电煤炭需求持续稳定
2007年、2008年桥头铝电发电公司实际煤炭消耗量分别约为252万吨、263万吨。桥头铝电发电分公司的未来持续经营能力及其对于煤炭的需求状况将对西海煤炭的稳定经营构成重大影响。
根据桥头铝电与青海省电力公司签订的《2009年电力购售合同》，桥头铝电共有6号发电机组，其中1-5号为125兆瓦火力发电机组，6号为50兆瓦火力发电机组。桥头铝电所发电力需全部上网以提高电网电力质量，其中：装机容量为125兆瓦的1、2号机组系自备机组，3、4、5号机组所发电量由青海省电力公司以0.268元/千瓦时的价格收购，6号机组所发电量由青海省电力公司以0.182元/千瓦时的价格收购(桥头铝电与青海省电力公司签订的《2009年电力购售合同》中未约定桥头铝电1、2号机组上网电价是因为:自备机组系满足企业自用电需求而自建的发电机组。桥头铝电1、2号机组自发自用电量除向青海省电力公司缴纳国家统一标准的三峡基金、农网还贷基金和城市公用事业附加基金以及青海省电力公司规定的系统备用费等费用外（上述费用合计约为0.08元/千瓦时）无须支付电费，桥头铝电1、2号机组发电量超出其自用电量部分青海省电力公司不支付对价。)。
根据上述合同中列明的桥头铝电2009年度发电计划，2009年桥头铝电1、2号机组拟发电约15亿千瓦时，需消耗煤炭约75万吨；3-6号机组拟发电约27亿千瓦时，需消耗煤炭约140万吨，桥头铝电2009年煤炭需求总量约为215万吨。
综上，桥头铝电煤炭需求规模较大且长期稳定，因此，西海煤炭的煤炭销售将拥有足够的保障。
（三）西海煤炭为规范、降低关联交易采取的相关措施
1、规范关联销售以保证关联销售定价公允、合理
为保证关联销售定价公允合理，西海煤炭与桥头铝电于2008年12月31日签署了《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确保关联销售定价的公允性。
根据该协议，自2009年1月1日起，以西海煤炭向非关联方的煤炭销售量、销售价（不含税坑口价），以及桥头铝电向非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成不含税坑口价）为依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均计算，所得煤价作为西海煤炭与桥头铝电之间煤炭售价格的参考底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季度不存在非关联方销售及购买，则以前次计算底价为准。
独立董事认为：“发行股份购买资产、资产出售暨关联交易完成后，公司主营业务将由单一的锶产业转变为以煤炭生产销售为主，增加了煤炭销售经常性关联交易。公司已确定与桥头铝电关联交易的定价原则，确保关联销售定价的公允性，并通过增加向非关联方销售煤炭比例，降低关联交易销售比例。发行股份购买资产、资产出售暨关联交易完成后，公司仍符合关于上市公司独立性的规定。”
独立财务顾问认为：“本轮交易完成后，上市公司与关联方的关联交易将有所增加，但上市公司与相关关联方已就关联交易的定价原则达成一致，约定以每季度西海煤炭向非关联方销售煤炭价格、桥头铝电向非关联方采购煤炭价格计算出的公允价格作为双方之间当季度关联销售结算底价，确保关联销售定价的公允性。
此外，随着上市公司产能的不断提升，公司将不断提高向非关联方销售的比例，从而降低对关联方销售的比例。”
律师认为：“本次发行股份购买资产完成后，除上述已经发生且持续存在关联交易外，西海煤炭作为ST金瑞的全资子公司，将与青投集团的控股子公司桥头铝电在煤炭销售方面继续发生关联交易，为此，双方在2008年12月31日签订了《持续性关联交易协议》，就定价参考依据、结算方式等进行了约定。ST金瑞董事会对该协议进行审议时，关联董事进行了回避。该协议不存在显失公平或其他明显损害上市公司投资者利益的情形，ST金瑞之股东大会审议该协议时，金星矿业作为关联股东应当回避表决。”
2、未来将逐步降低关联销售数量、比例
目前西海煤炭向桥头铝电销售煤炭比例较高主要系因目前青海省内火电厂较少，桥头铝电电煤需求量占到青海省电煤需求量30%以上，随着青海省内拟建的火电厂逐步建成投产及青海省电煤需求量集中度的降低，西海煤炭将逐步提高非关联销售数量，减少向桥头铝电销售煤炭的数量，以降低上市公司关联销售的数量及比例。
根据最新审定的《青海省火电电源规划》（2009年2月），2010-2020年期间新增规划电源点电煤需求量如下表所示：
■
在上述火电厂未投产之前，西海煤炭将通过着力于满足非电力企业以及民用煤需求，增加公司销售客户等方式减少关联交易数量及比例。
2009年6月2日，西海煤炭与青海盐湖新域资产管理有限公司（以下简称“盐湖新域”）签署《煤炭购销意向书》，根据该意向书，西海煤炭就盐湖新域正在筹建的4,600吨/天水泥生产线项目竣工投产后所需混煤购销适宜与盐湖新域达成意向，西海煤炭为盐湖新域提供新建项目生产所需的混煤30万吨/年，并建立长期战略伙伴关系。
3、完善关联交易相关制度、规则
公司通过在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护公司全体股东及公司的利益。
公司于2008年7月通过了《关联交易管理制度》，对公司与关联方之间的关联交易行为作出了全面而严格的规定。该制度对关联人、关联关系、关联交易及关联交易的原则等方面做出了明确规定。
《关联交易管理制度》第十条为关联交易的定价原则和定价方法，内容如下：
“（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。”
《关联交易管理制度》第十三条为关联交易的决策权限，具体内容如下：
“（一） 公司总经理办公会议：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）的，由公司总经理办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3,000万元（含3,000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的，由公司董事会做出决议批准；
（三）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元(不含3,000万元)或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%的，由董事会提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施；
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于300万元的关联交易，应由独立董事事前认可方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《关联交易管理制度》第十四条规定了关联人与公司签署涉及关联交易的协议时应当采取的回避措施，具体内容如下：
“（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”
独立董事需对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元并高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易）的公允性发表独立意见。
根据ST金瑞制定的关联交易相关制度，本轮交易完成后，虽然公司将新增与关联方的关联销售问题，但公司与关联方发生的关联交易均需遵循相应的法定程序，并接受股东与公众的监督以保障上市公司合法权益。
综上，《持续性关联交易协议》有效地保证了西海煤炭与桥头铝电煤炭关联销售定价的市场化原则，定价机制公允、合理；公司有关规范关联交易的相关制度完善有效，能够确保关联交易的公允性及合理性，切实保护公司全体股东及公司的利益；公司制定的未来降低关联销售的措施合理、可行，目前已经取得初步成效，预计未来公司关联销售数量及比例将逐步下降。
4、结合本轮交易对《公司章程》的修改
为强化对公司董事、监事、高级管理人员以及青海投资集团的约束力度，2009年8月20日，公司召开五届三次董事会审议通过《关于增加公司章程部分条款的议案》，增加条款如下：
“公司董事、监事、高级管理人员要切实履行忠实义务和勤勉义务，不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公司资金，不得通过违规担保等方式侵害公司利益。一经查实，公司将对责任人给予处分、对负有严重责任的责任人予以罢免，触及刑法的将移送司法机关追究刑事责任。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
《公司章程》的修改将进一步健全内部控制制度，完善问责机制，切实可行地建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。未来将有效地规范公司与青海投资集团之间的关系，保证公司财务独立。
（四）2009年1-6月关联交易相关执行情况说明
依据西海煤炭与桥头铝电签署的《持续性关联交易协议》，公司自2009年1月1日开始执行该协议。2009年1-6月，西海煤炭销售情况如下表：
■
注：因2009年1-6月桥头铝电进行脱硫改造工程，未发生非关联方原煤采购，故按照《持续性关联交易协议》之规定，西海煤炭非关联销售加权平均价即作为桥头铝电关联销售结算底价。
如上表，2009年一季度及二季度，西海煤炭向桥头铝电销售单价分别为198.70元/吨、180.43元/吨，均不低于西海煤炭向非关联方煤炭销售加权平均价格。
由此，2009年1-6月，西海煤炭与桥头铝电已严格执行《持续性关联交易协议》。
第十四章 公司治理结构
本轮交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》以及《关联交易管理制度》等制度规则。
同时公司坚持维护股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，在公司的实际运作中，以上的制度、规则均得到了较好的执行，公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本轮交易后，公司的业务结构发生了变化，西海煤炭成为公司全资子公司，公司增加新的业务内容。公司将按照上市公司法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
一、股东和股东大会
本轮交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司已制订的《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行，确保所有股东尤其是中小股东充分行使自身的股东权利。将继续尽可能地采取现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，让更多股东参与公司各项事务，保障全体股东的权益。
二、控股股东和上市公司
《公司章程》第四十七条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。”
本轮交易完成后，公司的股权结构将发生变化，青海投资集团直接和间接的持股比例将达60.13%，为公司的控股股东。青海投资集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
本轮交易完成后，公司的董事会、监事会和内部管理机独立构相对控股股东均独立运作，确保公司重大决策的制定符合法定程序和规则要求。
三、董事和董事会
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范运作。
本轮交易完成后，公司将进一步发挥董事会审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的作用，并结合各项实施细则，在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事能够充分履行职责，对董事会的决策和公司发展起促进作用，并维护公司整体和中小股东利益。
ST金瑞第四届董事会任期已届满，公司依据相关法律规定进行董事会换届选举。青海投资集团结合本轮交易，对ST金瑞出任董事人选作出相应调整，有利于公司治理结构进一步完善。
四、监事和监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，符合相关法律规定。监事会对全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事认真履行相关职责。
交易完成后，公司将严格按照《监事会议事规则》要求，督促监事和监事会履行自身职责，对公司董事、经理和其他高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露
交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，董事会秘书加强信息披露工作、积极接待股东来访和咨询，确保向股东真实、准确、完整、及时地披露信息。公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息 。
第十五章 本轮交易对公司的其他重要影响
一、资金、资产占用和对外担保
截至本报告书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。
本轮交易完成后，公司不会出现被控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金、资产的情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
二、对上市公司负债结构的影响
本轮交易前后，公司负债及资产负债率变化情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表可知，本轮交易完成后，公司流动负债占比大幅下降至64.49%，负债结构趋于合理。尽管负债总额有所上升，但均系西海煤炭正常生产经营负债，且交易完成后公司资产负债率大幅降低至68.47%。因此，本轮交易完成后，公司负债结构趋于合理，偿债能力及财务安全性均有所提高。
三、最近十二个月内的资产交易
截至本报告书签署日，ST金瑞最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售及置换等交易行为。
四、关于本轮交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）青海投资集团、西海煤炭、公司及聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，青海投资集团、西海煤炭、公司以及聘请的太平洋证券股份有限公司、佳一律师事务所、北京五联方圆会计师事务所有限公司、北京中科华资产评估有限公司等专业机构自公司董事会四届十七次会议决议（2008年11月7日）前六个月至本报告书公告日即2009年3月20日（以下简称“核查期间”）不存在买卖ST金瑞股票买卖行为。
（二）青海投资集团、西海煤炭及公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属核查期间内买卖ST金瑞股票的情况
根据参与本次发行股份购买资产、资产出售事项的相关单位、人员的出具的《自查报告》及证券登记结算公司出具的证明文件，青海投资集团、西海煤炭及公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖ST金瑞股票情况如下：
■
如上表，2009年3月25日，相关人员已全部卖出核查期间内所购ST金瑞股票，且其所获收益39,433.75元已全额上缴ST金瑞。除上述人员以外，青海投资集团、西海煤炭及公司其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖ST金瑞股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖ST金瑞股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本轮交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日核查期间内买卖公司股票情况
参与本轮交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内不存在买卖公司股票行为。
（四）西海煤炭及有关人员关于买卖ST金瑞股票的声明
1、西海煤炭关于其副总经理王俊卿的声明
“王俊卿作为本公司的副总经理，没有参与青海金瑞矿业发展股份有限公司与本公司之母公司青海省投资集团有限公司的重大资产重组决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。”
2、西海煤炭副总经理王俊卿的声明
“本人作为西海煤炭的副总经理，没有参与此次青海金瑞矿业发展股份有限公司与西海煤炭之母公司青海省投资集团有限公司的重大资产重组决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。
本人配偶徐琳股票账户存在的买卖ST金瑞股票之行为，是其在并未知悉本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”
五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的信息
本报告书已按有关规定对本轮交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十六章 相关方对本轮交易的意见
一、独立董事对本轮交易的意见
公司独立董事对本次发行股份购买资产、资产出售暨关联交易事项进行审议，发表如下独立意见：
1、发行股份购买资产、资产出售暨关联交易的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，是切实可行的。
2、公司已聘请具备证券从业资格和采矿权评估资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。拟购买资产、拟出售资产的最终交易价格需以青海省国资委核准的评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。公司交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本轮交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
3、发行股份购买资产、资产出售暨关联交易的方案属于关联交易，董事会对该项关联交易的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议发行股份购买资产、资产出售暨关联交易事项时，关联董事回避，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
4、发行股份购买资产、资产出售暨关联交易完成后，公司与青海投资集团及其下属全资、控股企业不存在同业竞争，青海投资集团关于同业竞争问题的一系列承诺将消除下属子公司鱼卡煤电投产后产生的同业竞争问题带来的影响。发行股份购买资产、资产出售暨关联交易完成后，公司主营业务将由单一的锶产业转变为以煤炭生产销售为主，增加了煤炭销售经常性关联交易。公司已确定与桥头铝电关联交易的定价原则，确保关联销售定价的公允性，并通过增加向非关联方销售煤炭比例，降低关联交易销售比例。发行股份购买资产、资产出售暨关联交易完成后，公司仍符合关于上市公司独立性的规定。
二、相关中介机构对本轮交易的意见
（一）独立财务顾问对本轮交易的意见
独立财务顾问太平洋证券认为：本轮交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本轮交易公平、合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
（二）公司律师对本轮交易的意见
上市公司法律顾问佳一律师认为：本次发行股份购买资产、资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本轮交易经公司董事会审议通过后，需一并提请公司股东大会、青海省国资委以及中国证监会审核。本轮交易涉及的青海投资集团要约收购义务的豁免尚需公司股东大会及中国证监会批准。在获得法律意见书所述之全部授权批准并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
第十七章 董事及相关中介机构的声明(一)
一、公司董事声明
公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
■■■■■■■■■■
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会
2009年4月7日
第十七章 董事及相关中介机构的声明(二)
一、公司董事声明
公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
■
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会
2009年4月7日
二、独立财务顾问声明
本公司保证公司同意青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用的独立财务顾问报告的内容已经公司审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：■
项目协办人：■■
法定代表人授权代表：■
太平洋证券股份有限公司
2009年4月7日
三、财务审计机构声明
本所及经办会计师保证本所同意青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
签字注册会计师：■■■■
北京五联方圆会计师事务所有限公司
2009年4月7日
四、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告已经公司审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
经办签字资产评估师：■■
北京中科华资产评估有限公司
2009年4月7日
五、上市公司法律顾问声明
本所及经办律师保证青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
经办律师：■■
佳一律师事务所
2009年4月7日
六、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告已经公司审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
经办签字资产评估师：■■
青海金石资产评估咨询有限责任公司
2009年4月7日
七、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告已经公司审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
经办签字资产评估师：■■
西宁中土地源土地评估有限公司
2009年4月7日
八、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证青海金瑞矿业发展股份有限公司在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告已经公司审阅，确认《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：■
经办签字资产评估师：■■■
青海省海西州土地估价事务所
2009年4月7日
第十八章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）ST金瑞董事会四届十七次会议决议、董事会四届十九次（临时）会议决议、董事会四届二十一次会议决议及2009年度第一次临时股东大会决议；
（二）青海省国资委对本次重大资产重组的批复文件；
（三）上市公司独立董事关于本次重大资产重组的意见；
（四）ST金瑞与青海投资集团签署的《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、、《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》；
（五）太平洋证券出具的关于本轮交易的独立财务顾问报告；
（六）佳一律师出具的关于本轮交易的法律意见书；
（七）ST金瑞2008年备考财务报告及其审计报告；
（八）西海煤炭2006～2008年财务报告及审计报告；
（九）青海投资集团2008年度财务报告及审计报告；
（十）ST金瑞2009年度盈利预测及其审核报告；
（十一）西海煤炭2009年盈利预测报告及审核报告；
（十二）北京中科华出具的拟购买资产评估报告（中科华评报字（2009）第P013号）；
（十三）北京中科华及海西地估所出具的拟出售资产相关评估报告（中科华评报字【2009】第P001号、西土估（2009）字第012号）。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本轮交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）青海金瑞矿业发展股份有限公司
注册地址：西宁市朝阳西路112号
联系人：任素彩
电话：0971-7720093
传真：0971-5503604
（二）太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：上海市浦东南路500号17层
联系人：钱程、刘伟
电话：021-61376555
传真：021-61376550
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：上海市淮海中路8号兰生大厦18楼
法定代表人：王超
项目主办人：亓华峰、刘伟
项目协办人：陆明柱
项目组成员：钱程、陈敏元
电话：021-61376555
传真：021-61376550
（二）上市公司法律顾问
名称：佳一律师事务所
注册地址：西宁市城中区花园北街1号民族宾馆
法定代表人：隋玉才
联系人：隋玉才、陈晓筠
电话：0971-8253651
传真：0971-8223103
（三）财务审计机构
名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
注册地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室
法定代表人：焦点
联系人：白惠良
电话：0971-6153120
传真：0971-6105348
（四）资产评估机构
1、北京中科华资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号
法定代表人：曹宇
联系人：李勇军
电话：0971-6143844
传真：0971-6143844
2、青海金石资产评估咨询有限责任公司
注册地址：西宁市胜利路22号C座
法定代表人：徐雄平
联系人：徐雄平、郝瑞
电话：0971-6117881
传真：0971-6142628
3、西宁中土地源土地评估有限公司
注册地址：西宁市城西区五四大街2号
法定代表人：潘千里
联系人：潘千里、刘德山
电话：0971-6145549
传真：0971-6145549
4、青海省海西州土地估价事务所
注册地址：青海省德令哈市格尔木东路5号
法定代表人：吕增录
联系人：黄顺富
电话：0977-8227141
传真：0977-8227141
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2009年8月24日
(下转B15版)
| 项目 | 2009年1-6月 （交易前） | 2009年1-6月 （交易后备考） | 增幅 |
| 营业收入（万元） | 2,315.39 | 16,684.93 | 620.61% |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 6,358.64 | 33,552.49 | 427.67% |
| 每股净资产-期末股本摊薄（元） | 0.4213 | 1.2272 | 191.29% |
| 归属于母公司的净利润（万元） | -1,187.63 | 2,636.68 | - |
| 基本每股收益（元） | -0.08 | 0.10 | - |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -18.68 | 7.86 | - |
| 原任 | 现任 | 备注（现任董事/监事） | |
| 董事会 | |||
| 董事长 | 田世光 | 程国勋 | 青海投资集团副总经理 |
| 副董事长 | 高继来 | 徐勇 | 青海省电力公司企业管理部主任 |
| 董事 | 温浩 | 祁瑞清 | 西海煤炭执行董事、总经理 |
| 董事 | 宋卫民 | 田世光注1 | 原公司董事长、总经理 |
| 董事 | 张光周 | 李军颜注1 | - |
| 董事 | 胡长栋 | 袁世胖 | 青海省电力公司财务部副主任 |
| 董事 | 赵智 | - | - |
| 董事 | 陈永生 | 陈永生 | 五矿有色金属股份有限公司企划部总经理 |
| 董事 | 曹根泽 | - | - |
| 独立董事 | 俞萍 | 任萱 | 辉煌律师事务所合伙人 |
| 独立董事 | 张岚 | 杨凯 | 西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书 |
| 独立董事 | 祁万文 | 赵永怀 | 青海大学财经学院副院长 |
| 独立董事 | 王正斌 | 王正斌 | 西北大学经济管理学院教授、博士生导师 |
| 监事会 | |||
| 监事会主席 | 余国礼 | 李长东 | 西海煤炭党委副书记、工会主席 |
| 监事 | 严得春 | 曹永栋 | - |
| 监事 | 刘秀菊 | 秦亚军 | 青海省电力公司财务部主任会计师 |
| 监事 | 胡琪民 | 杨海凤 | 青海投资集团金融管理部 |
| 监事 | 杨海宁 | 杨海宁 | ST金瑞销售部部长 |
| 原管理层 | 现任管理层 | 备注 | |
| 总经理 | 田世光 | 祁瑞清 | 兼任西海煤炭执行董事、总经理 |
| 副总经理 | 宋卫民 | 段北平 | - |
| 副总经理 | 崔立健 | 任小坤 | 兼任西海煤炭副总经理、总会计师 |
| 副总经理 | - | 王德全 | - |
| 副总经理 | - | 唐万军 | - |
| 董事会秘书/副总经理 | 张光周 | 李军颜 | - |
| 总会计师 | 文军 | 任小坤 | - |
| 项目 | 2009/06/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 46,875,607.28 | 57,976,390.41 | 42,346,662.37 |
| 应收票据 | - | - | 2,899,200.00 |
| 应收账款 | 41,147,050.29 | 763,152.49 | 1,816,350.92 |
| 预付账款 | 66,279,256.30 | 91,290,766.92 | 87,733,604.35 |
| 应收股利 | - | - | 1,566,094.82 |
| 其他应收款 | 101,468,779.72 | 79,760,593.58 | 198,844,486.84 |
| 存货 | 11,889,793.15 | 19,191,552.39 | 13,266,444.59 |
| 流动资产合计 | 267,660,486.74 | 248,982,455.79 | 348,472,843.89 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | 40,000,000.00 |
| 固定资产 | 276,291,830.22 | 256,758,027.89 | 248,710,960.98 |
| 在建工程 | 241,001,876.96 | 180,314,813.94 | 118,192,117.08 |
| 无形资产 | 48,818,266.79 | 49,742,454.11 | 51,590,828.75 |
| 递延所得税资产 | 2,169,325.11 | 822,614.19 | - |
| 非流动资产合计 | 568,281,299.08 | 487,637,910.13 | 458,493,906.81 |
| 资产总计 | 835,941,785.82 | 736,620,365.92 | 806,966,750.70 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 94,544,400.00 | 100,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 74,051,420.20 | 56,431,072.23 | 50,718,984.87 |
| 预收款项 | 16,501,934.07 | 19,312,118.88 | 41,054,553.74 |
| 应付职工薪酬 | 6,662,512.31 | 7,477,534.76 | 10,326,907.78 |
| 应交税费 | 38,752,884.17 | 21,093,962.66 | 7,597,214.34 |
| 应付股利 | - | 809,359.53 | 3,086,571.77 |
| 其他应付款 | 63,501,598.56 | 30,110,805.11 | 119,503,223.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 334,014,749.31 | 295,234,853.17 | 262,287,455.57 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 210,000,000.00 | 197,000,000.00 | 243,000,000.00 |
| 长期应付款 | - | - | 76,269,512.84 |
| 其他非流动负债 | 35,666,831.70 | 16,991,939.45 | 17,128,338.74 |
| 非流动负债合计 | 245,666,831.70 | 213,991,939.45 | 336,397,851.58 |
| 负债合计 | 579,681,581.01 | 509,226,792.62 | 598,685,307.15 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 200,224,500.00 | 200,224,500.00 | 200,224,500.00 |
| 资本公积 | - | - | |
| 盈余公积 | 6,485,245.92 | 8,476,491.24 | 7,820,596.40 |
| 其中：专项准备 | 1,952,885.08 | 3,585,573.09 | 5,950,706.45 |
| 未分配利润 | 49,550,458.89 | 18,692,582.06 | 236,347.15 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 256,260,204.81 | 227,393,573.30 | 208,281,443.55 |
| 股东权益合计 | 256,260,204.81 | 227,393,573.30 | 208,281,443.55 |
| 负债和股东权益总计 | 835,941,785.82 | 736,620,365.92 | 806,966,750.70 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 143,695,374.61 | 207,432,097.03 | 125,658,474.53 |
| 减：营业成本 | 66,672,139.13 | 108,086,542.27 | 71,216,006.56 |
| 营业税金及附加 | 5,348,545.73 | 9,031,523.85 | 4,528,676.78 |
| 销售费用 | 7,859,261.16 | 19,651,757.18 | 13,743,404.97 |
| 管理费用 | 11,887,674.03 | 20,889,572.54 | 15,807,418.90 |
| 财务费用 | 7,838,363.06 | 13,357,029.23 | 19,412,511.27 |
| 资产减值损失 | 8,978,072.81 | 4,629,577.43 | 296,047.71 |
| 加：投资收益（损失以“—”号填列） | - | 2,800,000.00 | 1,566,094.82 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | 35,111,318.69 | 34,586,094.53 | 2,220,503.16 |
| 加：营业外收入 | 996,488.75 | 1,548,466.04 | 18,800.00 |
| 减：营业外支出 | 183,525.68 | 651,826.47 | 281,732.17 |
| 三、利润总额（亏损以“—”号填列） | 35,924,281.76 | 35,482,734.10 | 1,957,570.99 |
| 减：所得税费用 | 5,424,962.24 | 5,272,452.07 | 648,369.65 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | 30,499,319.52 | 30,210,282.03 | 1,309,201.34 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,548,232.12 | 201,463,149.40 | 166,002,673.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,094,301.47 | 42,240,561.41 | 26,106,784.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 137,642,533.59 | 243,703,710.81 | 192,109,457.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 44,507,135.36 | 86,858,603.30 | 77,323,969.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,135,652.09 | 31,657,835.79 | 27,733,200.69 |
| 支付的各项税费 | 16,257,418.07 | 25,682,025.91 | 24,752,038.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,362,214.77 | 77,079,271.38 | 68,123,465.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 109,262,420.29 | 221,277,736.38 | 197,932,673.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,380,113.30 | 22,425,974.43 | -5,823,216.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 投资活动现金流入小计 | 19,270,000.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,233,625.90 | 49,433,039.79 | 95,003,820.53 |
| 投资活动现金流出小计 | 32,233,625.90 | 49,433,039.79 | 95,003,820.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,963,625.90 | -49,433,039.79 | -95,003,820.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 80,910,200.00 |
| 取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | 110,000,000.00 | 83,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 50,000,000.00 | 110,000,000.00 | 163,910,200.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 62,455,600.00 | 26,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,937,809.41 | 38,522,344.48 | 24,910,532.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 123,861.12 | 2,840,862.12 | 9,162,062.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 76,517,270.53 | 67,363,206.60 | 34,072,595.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,517,270.53 | 42,636,793.40 | 129,837,604.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,100,783.13 | 15,629,728.04 | 29,010,567.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 57,976,390.41 | 42,346,662.37 | 13,336,094.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 46,875,607.28 | 57,976,390.41 | 42,346,662.37 |
| 项目 | 2009/06/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 56,279,050.58 | 68,158,600.73 | 52,486,537.74 |
| 应收票据 | - | - | 2,899,200.00 |
| 应收账款 | 54,277,043.89 | 19,356,903.84 | 7,693,548.20 |
| 预付款项 | 70,018,138.50 | 94,939,251.99 | 96,287,932.15 |
| 应收股利 | - | - | 1,566,094.82 |
| 其他应收款 | 19,902,680.37 | 11,149,922.60 | 202,124,889.03 |
| 存货 | 54,237,940.78 | 58,038,659.22 | 56,099,338.38 |
| 其他流动资产 | 390,250.70 | 528,434.12 | 105,699.14 |
| 流动资产合计 | 255,105,104.82 | 252,171,772.50 | 419,263,239.46 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | 40,000,000.00 |
| 固定资产 | 440,961,507.27 | 425,751,928.21 | 385,502,208.84 |
| 在建工程 | 257,388,960.61 | 195,079,416.70 | 128,056,607.64 |
| 无形资产 | 108,558,715.38 | 110,586,569.27 | 113,521,337.13 |
| 递延所得税资产 | 2,169,325.11 | 822,614.19 | - |
| 非流动资产合计 | 809,078,508.37 | 732,240,528.37 | 667,080,153.61 |
| 资产总计 | 1,064,183,613.19 | 984,412,300.87 | 1,086,343,393.07 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 150,944,400.00 | 161,660,000.00 | 51,800,000.00 |
| 应付账款 | 95,011,341.30 | 84,040,283.55 | 73,929,243.33 |
| 预收款项 | 20,079,519.40 | 22,379,481.46 | 44,793,965.32 |
| 应付职工薪酬 | 7,203,628.87 | 8,484,113.25 | 10,694,504.45 |
| 应交税费 | 62,556,768.45 | 44,937,403.28 | 26,921,685.15 |
| 应付利息 | 118,602.32 | - | - |
| 应付股利 | - | 809,359.53 | 3,086,571.77 |
| 其他应付款 | 93,967,640.27 | 62,745,159.17 | 93,480,686.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 | 76,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 469,881,900.61 | 445,055,800.24 | 380,706,656.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 214,560,000.00 | 201,560,000.00 | 247,560,000.00 |
| 长期应付款 | - | - | 76,269,512.84 |
| 预计负债 | - | 613,752.43 | 613,752.43 |
| 其他非流动负债 | 44,216,831.70 | 28,271,939.45 | 21,128,338.74 |
| 非流动负债合计 | 258,776,831.70 | 230,445,691.88 | 345,571,604.01 |
| 负债合计 | 728,658,732.31 | 675,501,492.12 | 726,278,260.79 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 273,404,541.00 | 273,404,541.00 | 273,404,541.00 |
| 资本公积 | 97,095,646.49 | 95,215,646.49 | 106,313,798.77 |
| 专项储备 | 1,952,885.08 | 3,585,573.09 | 5,950,706.45 |
| 盈余公积 | 26,668,561.26 | 26,668,561.26 | 26,668,561.26 |
| 未分配利润 | -63,596,752.95 | -89,963,513.09 | -52,318,554.82 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 335,524,880.88 | 308,910,808.75 | 360,019,052.66 |
| 少数股东权益 | - | - | 46,079.62 |
| 股东权益合计 | 335,524,880.88 | 308,910,808.75 | 360,065,132.28 |
| 负债和股东权益总计 | 1,064,183,613.19 | 984,412,300.87 | 1,086,343,393.07 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 166,849,267.72 | 260,265,706.43 | 160,865,923.89 |
| 其中：营业收入 | 166,849,267.72 | 260,265,706.43 | 160,865,923.89 |
| 二、营业总成本 | 137,775,815.02 | 265,150,123.64 | 178,581,044.89 |
| 其中：营业成本 | 87,074,426.89 | 158,755,461.59 | 100,376,361.00 |
| 营业税金及附加 | 5,679,651.82 | 9,125,893.47 | 4,595,267.05 |
| 销售费用 | 10,604,447.17 | 24,704,758.15 | 15,873,386.01 |
| 管理费用 | 17,488,104.68 | 37,517,351.04 | 29,958,246.81 |
| 财务费用 | 10,247,429.93 | 22,999,437.76 | 29,037,761.29 |
| 资产减值损失 | 6,681,754.53 | 12,047,221.63 | -1,259,977.27 |
| 投资收益 | - | 2,847,411.86 | 1,566,094.82 |
| 三、营业利润 | 29,073,452.70 | -2,037,005.35 | -16,149,026.18 |
| 加：营业外收入 | 3,310,399.62 | 1,602,064.63 | 27,043,198.47 |
| 减：营业外支出 | 592,129.94 | 982,136.69 | 426,053.52 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 60,654.82 |
| 四、利润总额 | 31,791,722.38 | -1,417,077.41 | 10,468,118.77 |
| 减：所得税费用 | 5,424,962.24 | 5,272,452.07 | 648,369.65 |
| 五、净利润 | 26,366,760.14 | -6,689,529.48 | 9,819,749.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,366,760.14 | -6,690,861.72 | 9,817,719.45 |
| 少数股东损益 | - | 1,332.24 | 2,029.67 |
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 207,432,097.03 | 265,500,000.00 |
| 减：营业成本 | 108,086,542.27 | 128,814,500.00 |
| 营业税金及附加 | 9,031,523.85 | 10,659,450.00 |
| 销售费用 | 19,651,757.18 | 21,453,000.00 |
| 管理费用 | 20,889,572.54 | 20,654,588.00 |
| 财务费用 | 13,357,029.23 | 17,248,000.00 |
| 资产减值损失 | 4,629,577.43 | 7,620,000.00 |
| 加：投资收益（损失以“—”号填列） | 2,800,000.00 | - |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | 34,586,094.53 | 59,050,462.00 |
| 加：营业外收入 | 1,548,466.04 | - |
| 减：营业外支出 | 651,826.47 | - |
| 三、利润总额（亏损以“—”号填列） | 35,482,734.10 | 59,050,462.00 |
| 减：所得税费用 | 5,272,452.07 | 8,857,569.30 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | 30,210,282.03 | 50,192,892.70 |
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 260,265,706.43 | 321,953,340.00 |
| 减：营业成本 | 158,755,461.59 | 180,732,282.25 |
| 营业税金及附加 | 9,125,893.47 | 11,095,745.13 |
| 销售费用 | 24,704,758.15 | 28,516,434.00 |
| 管理费用 | 37,517,351.04 | 33,463,664.99 |
| 财务费用 | 22,999,437.76 | 22,433,582.40 |
| 资产减值损失 | 12,047,221.63 | 1,000,000.00 |
| 加：投资收益（损失以“—”号填列） | 2,847,411.86 | - |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列） | -2,037,005.35 | 44,711,631.23 |
| 加：营业外收入 | 1,602,064.63 | - |
| 减：营业外支出 | 982,136.69 | - |
| 三、利润总额（亏损以“—”号填列） | -1,417,077.41 | 44,711,631.23 |
| 减：所得税费用 | 5,272,452.07 | 8,857,569.30 |
| 四、净利润（净亏损以“—”号填列） | -6,689,529.48 | 35,854,061.93 |
| 关联方 | 关联关系 | |
| 存在控制关系 | 青海投资集团 | 公司第一大股东之母公司 |
| 金星矿业 | 公司第一大股东 | |
| 受公司控制 | 山川铸造注 | 控股比例为99.89% |
| 不存在控制关系 | 山川集团 | 与第一大股东受同一公司控制 |
| 青海电力 | 公司股东 | |
| 青海山川铁合金有限责任公司 | 与第一大股东受同一公司控制 | |
| 金鼎担保 | 与第一大股东受同一公司控制 | |
| 桥头铝电 | 与第一大股东受同一公司控制 | |
| 昆仑租赁 | 与第一大股东受同一公司控制 |
| 年度 | 关联方 | 担保金额(万元) | 担保期限 |
| 2006年 | 金鼎担保 | 4,680.00 | 2003/05/23-2008/05/22 |
| 2007年 | 金鼎担保 | 4,600.00 | 2003/05/23-2010/05/23 |
| 桥头铝电 | 3,600.00 | 2008/06/28-2010/06/23 | |
| 2008年 | 桥头铝电 | 3,166.00 | 2009/06/27-2011/06/26 |
| 关联方 | 关联关系 | |
| 存在控制关系 | 青海投资集团 | 控股股东 |
| 不存在控制关系 | ST金瑞 | 同一实际控制人 |
| 华电大通 | 控股股东之联营公司 | |
| 金鼎担保 | 同一控股股东 | |
| 鱼卡煤电 | 同一控股股东 | |
| 桥头铝电 | 同一控股股东 | |
| 昆仑租赁 | 同一控股股东 | |
| 宁北火电 | 同一控股股东 |
| 桥头铝电 | 华电大通 | |||
| 2008年 | 2007年 | 2008年 | 2007年 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 123.27 | 123.47 | 159.21 | 147.62 |
| 销售数量（万吨） | 93.89 | 70.40 | 10.11 | 9.50 |
| 销售金额（万元） | 11,573.56 | 8,692.02 | 1,609.63 | 1,402.43 |
| 占煤炭销售收入比例（%） | 55.87 | 69.76 | 7.77 | 11.26 |
| 提供方 | 接收方 | 2008年度 | 2007年度 | ||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||
| 青海投资集团 | 西海煤炭 | - | - | 10,000.00 | 622.33 |
| 西海煤炭 | 青海投资集团 | - | - | 17,465.35 | - |
| 西海煤炭 | 鱼卡煤电 | 45.19 | - | 45.19 | - |
| 西海煤炭 | 昆仑租赁 | - | - | 880.00 | - |
| 西海煤炭 | ST金瑞 | 7,480.00 | - | - | - |
| 年度 | 提供担保的关联方 | 担保金额(万元) | 担保期限 |
| 2008年 | 青海投资集团 | 5,000.00 | 2008/5/30-2009/5/30 |
| 昆仑租赁 | 5,000.00 | 2008/6/20-2009/6/19期满后2年 | |
| 金鼎担保 | 2,000.00 | 2006/9/29-2008/12/2 | |
| 8,000.00 | 2006/9/29-2012/6/28 期满后2年 | ||
| 6,400.00 | 2004/5/31-2009/5/30 期满后2年 | ||
| 1,000.00 | 2008/7/31-2010/7/30 期满后2年 | ||
| 2007年 | 金鼎担保 | 2,000.00 | 2006/9/29-2008/12/2 期满后2年 |
| 8,000.00 | 2004/5/31-2009/5/30期满后2年 | ||
| 8,000.00 | 2006/9/29-2012/6/28期满后2年 | ||
| 金鼎担保 桥头铝电 | 1,000.00 | 2006/7/26-2008/7/25期满后2年 |
| 出租方 | 设备 | 原值 | 租赁期 | 每三个月租金 |
| 昆仑租赁 | 煤炭采掘设备 | 5,500.00 | 2005.04.27-2015.04.27 | 261.79 |
| 3,300.00 | 2006.01.01-2016.01.01 | 161.00 |
| 电厂名称 | 装机容量（兆瓦） | 理论电煤需求量(万吨/年) |
| 桥头铝电 | 5×125+1×50 | 220 |
| 华电大通 | 2×300 | 195 |
| 西海唐湖电厂 | 2×135 | 90 |
| 格尔木燃气电厂 | 2×150 | - |
| 合计 | 1,845 | 505 |
| 项目 | 建成容量（兆瓦） | 电煤需求量（万吨） | |
| 2010-2015年 | 2015-2020年 | ||
| 格尔木市热电联产 | 2×300 | 160 | 160 |
| 德令哈市热电联产 | 2×300 | 160 | 160 |
| 鱼卡坑口电厂 | 2×330 | 160 | 160 |
| 西宁市热电联产 | 4×300 | 160 | 320 |
| 西宁火电厂 | 2×600 | 300 | 300 |
| 民和电厂 | 2×600 | - | 300 |
| 大通第一火电厂 | 2×330 | 160 | 160 |
| 大通第二火电厂 | 2×300 | 150 | 150 |
| 大通第三火电厂 | 2×600 | 150 | 300 |
| 合计 | 7,920 | 1,400 | 2,010 |
| 序号 | 单位名称 | 单价（元） | 数量（万吨） | 金额（万元） | 销售占比（%） |
| 2009年1-3月 | |||||
| 1 | 西宁国经物资贸易公司 | 219.88 | 1.40 | 308.75 | 4.16 |
| 2 | 青海永良公司 | 149.57 | 0.94 | 141.03 | 1.90 |
| 3 | 青海宁和公司 | 149.57 | 0.33 | 50.30 | 0.68 |
| 4 | 甘肃嘉鸿运销公司 | 170.94 | 0.26 | 44.63 | 0.60 |
| 5 | 西宁东升塑料厂 | 200.85 | 0.20 | 41.14 | 0.55 |
| 6 | 青海黎明化工公司 | 235.04 | 0.13 | 29.62 | 0.40 |
| 7 | 青海西海煤电公司 | 222.22 | 0.12 | 26.67 | 0.36 |
| 8 | 青海宾馆 | 207.22 | 0.11 | 22.85 | 0.31 |
| 9 | 黄玉农场原煤 | 136.75 | 0.03 | 4.10 | 0.06 |
| 10 | 其他外销原煤 | 230.18 | 1.06 | 245.01 | 3.30 |
| 小计 | 198.70 | 4.60 | 914.09 | 12.32 | |
| 11 | 桥头铝电 | 198.70 | 32.75 | 6,507.43 | 87.68 |
| 合计 | 198.70 | 37.33 | 7,421.52 | 100.00 | |
| 2009年4-6月 | |||||
| 1 | 青海永良公司 | 177.94 | 1.69 | 300.79 | 4.33 |
| 2 | 西宁国经物资贸易公司 | 210.26 | 1.02 | 213.58 | 3.07 |
| 3 | 双益公司 | 161.31 | 1.30 | 209.49 | 3.02 |
| 4 | 聚鑫公司 | 202.02 | 0.44 | 88.83 | 1.28 |
| 5 | 西宁东升塑料厂 | 200.85 | 0.29 | 57.73 | 0.83 |
| 6 | 天峻源龙煤业公司 | 230.09 | 0.23 | 53.23 | 0.77 |
| 7 | 68062部队 | 204.16 | 0.25 | 51.28 | 0.74 |
| 8 | 靖远保成公司 | 149.57 | 0.25 | 36.75 | 0.53 |
| 9 | 中旭商贸公司 | 162.39 | 0.13 | 21.37 | 0.31 |
| 10 | 华润雪花啤酒公司 | 222.22 | 0.08 | 16.85 | 0.24 |
| 11 | 朝阳物流公司 | 222.22 | 0.06 | 14.09 | 0.20 |
| 12 | 其他外销原煤 | 134.17 | 0.86 | 115.10 | 1.66 |
| 小计 | 178.95 | 6.59 | 1,179.08 | 16.97 | |
| 13 | 桥头铝电 | 180.43 | 31.97 | 5,768.94 | 83.03 |
| 合计 | 180.18 | 38.56 | 6,948.02 | 100.00 | |
| 项目 | 2009/06/30（交易前） | 2009/06/30（备考财务数据） | ||
| 金额 | 占总负债比例 | 金额 | 占总负债比例 | |
| 流动负债合计 | 29,022.73 | 95.68% | 46,988.19 | 64.49% |
| 非流动负债合计 | 1,311.00 | 4.32% | 25,877.68 | 35.51% |
| 负债合计 | 30,333.73 | 100.00% | 72,865.87 | 100.00% |
| 资产负债率 | 82.67% | 68.47% | ||
| 所属公司 | 姓名 | 身份 | 核查期间买卖ST金 瑞股票情况 |
| 西海煤炭 | 徐 琳 | 西海煤炭副总经理王 俊卿配偶 | 2008年10月10日买 入24,690股 |
| 2009年3月25日卖 出24,690股 | |||
| 现持有股数0股 |