青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书(草案)

(上接B12版)

六、涉及的债权债务转移情况

青海投资集团拟以承接公司短期债务的形式购买天青石选矿厂资产，因此本次资产出售交易将涉及债权债务的转移。

根据公司、青海投资集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，青海投资集团将承接公司31家债权人的短期债务33笔，共计5,706.86万元。青海投资集团承接债务数额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青海投资集团自资产出售交易完成后30天内以现金补足。

本次拟出售资产的交易对价所涉及的33笔短期债务具体情况如下表所示：

单位：万元

序 号	债权人	债务金额	形成原因	所属科目
1	江苏金土木建设集团公司	1,474.53	工程款
2	陕西化建工程有限责任公司	1,150.40	工程款
3	甘孜州雅地德矿山建设有限公司	736.90	提供劳务	其他应付款 应付帐款
4	青岛建设集团公司	793.52	设备款
5	青海油田工程建设有限责任公司	372.41	工程款
6	甘孜州雅地德矿山建设有限公司	337.50	提供劳务
7	青海省第一地址矿产勘查大队	255.10	提供技术服务
8	上海人民集团西宁电器销售有限公司	211.24	设备款	其他应付款 应付帐款
9	武汉天元锅炉有限责任公司西北销售分公司	110.00	设备款
10	青海省物产化工有限责任公司	106.06	原材料款	应付帐款
11	浙江黄金机械厂	105.44	设备款
12	青海省海西州发展投资有限责任公司	87.30	土地及房屋建筑物款项
13	淮北市中芬矿山机器有限责任公司	83.17	设备款
14	烟台顿汉布什工业有限公司西安分公司	79.20	设备款
15	诸暨市天立环保工程有限公司	66.84	设备款
16	青海送变电工程公司	56.11	工程款
17	湖南大名产业有限公司	52.00	工程款
18	安徽新科电缆股份有限公司	47.60	设备款
19	新乡市大发特种耐火材料有限责任公司	50.00	工程款
20	长沙矿冶研究院	36.50	提供技术服务
21	江苏鼎峰环保科技发展有限公司	27.20	设备款
22	宜兴市科学环保事业有限公司	27.10	设备款
23	江苏宏图高科技股份有限公司通讯设备分公司	22.00	设备款
24	三门峡市新港化工设备有限公司	17.20	设备款
25	江西变电设备有限公司	14.00	设备款
26	沈阳传动机械厂	21.18	设备款
27	重庆气体压缩机厂有限责任公司	11.00	设备款
28	昆明冶研新材料股份有限公司	11.15	提供技术服务
29	青海盐湖工业集团玻璃钢有限公司	9.83	设备款
30	青海工程勘察院	9.20	提供技术服务
31	扬州市通明电器有限公司	9.00	设备款
32	青岛胜利锅炉有限公司	8.59	设备款
33	青岛胜利锅炉有限公司	7.00	设备款
合计		6,406.27

注：上表中未标明所述科目的债务均属其他应付款

根据公司、青海投资集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，上述33笔债务的31债权人均已同意债务的转移，并在协议中约定了一定的债务减免金额，具体的债务减免情况如下表所示：

单位：万元

序 号	债权人	原债务金额	拟减免 债务金额	拟转移 债务金额
1	江苏金土木建设集团公司	1,474.53	213.68	1,221.62
2	陕西化建工程有限责任公司	1,150.40	101.89	1,018.79
3	甘孜州雅地德矿山建设有限公司	736.90	-	736.90
4	青岛建设集团公司	793.52	119.03	654.56
5	青海油田工程建设有限责任公司	372.41	-	372.41
6	甘孜州雅地德矿山建设有限公司	337.50	-	337.50
7	青海省第一地址矿产勘查大队	255.10	-	255.10
8	上海人民集团西宁电器销售有限公司	211.24	27.94	183.31
9	武汉天元锅炉有限责任公司西北销售分公司	110.00	16.50	93.50
10	青海省物产化工有限责任公司	106.06	15.91	90.15
11	浙江黄金机械厂	105.44	15.82	89.62
12	青海省海西州发展投资有限责任公司	87.30	-	87.30
13	淮北市中芬矿山机器有限责任公司	83.17	12.15	71.01
14	烟台顿汉布什工业有限公司西安分公司	79.20	11.88	67.32
15	诸暨市天立环保工程有限公司	66.84	8.87	57.98
16	青海送变电工程公司	56.11	8.42	47.69
17	湖南大名产业有限公司	52.00	7.80	44.20
18	安徽新科电缆股份有限公司	47.60	4.14	43.46
19	新乡市大发特种耐火材料有限责任公司	50.00	7.50	38.97
20	长沙矿冶研究院	36.50	5.48	31.03
21	江苏鼎峰环保科技发展有限公司	27.20	4.08	23.12
22	宜兴市科学环保事业有限公司	27.10	4.07	23.04
23	江苏宏图高科技股份有限公司通讯设备分公司	22.00	2.91	19.09
24	三门峡市新港化工设备有限公司	17.20	2.58	14.62
25	江西变电设备有限公司	14.00	-	14.00
26	沈阳传动机械厂	21.18	7.89	13.29
27	重庆气体压缩机厂有限责任公司	11.00	-	11.00
28	昆明冶研新材料股份有限公司	11.15	1.67	9.48
29	青海盐湖工业集团玻璃钢有限公司	9.83	1.47	8.08
30	青海工程勘察院	9.20	1.38	7.82
31	扬州市通明电器有限公司	9.00	1.35	7.65
32	青岛胜利锅炉有限公司	8.59	1.29	7.30
33	青岛胜利锅炉有限公司	7.00	1.05	5.95
合计		6,406.27	606.75	5,706.86

注：上表中拟转移债务金额的计算考虑了应扣税费因素的影响。

第七章 发行股份的情况

一、发行价格及定价原则

本次拟向青海投资集团发行股票的价格不低于公司董事会四届十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即4.05元/股，该发行价格已经公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》第四十二条的规定计算。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向青海投资集团非公开发行股份的价格。

二、发行股份的种类、面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的12个月内择机向青海投资集团发行。

三、发行股份数量及占发行后总股本的比例

西海煤炭100%股权定价49,599.15万元，本次拟非公开发行股份12,246.70万股，占发行后总股本的44.79%。因拟购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司需向青海投资集团补足0.08元现金差额。

本次拟发行股份最终发行数量将根据拟购买资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果确定，且需经公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

本次发行股份购买资产完成后，青海投资集团将直接持有公司44.79%的股权，通过金星矿业间接持有公司15.34%的股权，即累计持有公司60.13%的股权。

四、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。青海投资集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

六、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上交所上市交易。

七、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份购买资产完成后，发行前ST金瑞的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

八、评估基准日至交割日西海煤炭损益的归属

西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。

九、发行前后主要财务指标比较

根据公司经审计的2009年上半年财务报告以及备考财务报告，本轮交易完成前后，公司重要财务指标变化情况如下表所示：

项目	2009年6月30日/ 2009年1-6月（交易前）	2009年6月30日/ 2009年1-6月（交易后备考）
资产负债率（%）	82.67	68.47
流动比率（倍）	0.21	0.54
速动比率（倍）	0.07	0.43
每股净资产-期末股本摊薄（元）	0.4213	1.23
归属于母公司的净利润（万元）	-1,187.63	2,636.68
基本每股收益（元）	-0.079	0.10
全面摊薄净资产收益率（%）	-18.68	7.86

十、发行股份前后股本结构比较

本轮交易前后公司模拟的股本结构如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	数量（万股）	持股比例	数量（万股）	持股比例
青海投资集团	-	-	12,246.70	44.79%
金星矿业	4,193.87	27.78%	4,193.87	15.34%
青海省电力公司	3,010.53	19.95%	3,010.53	11.01%
社会公众股东	7,889.35	52.27%	7,889.35	28.86%
合计	15,093.75	100.00%	27,340.45	100.00%

上述结果根据经青海省国资委核准的拟购买资产评估结果测算，最终股份数值以中国登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为青海省国资委，青海投资集团由控股股东金星矿业之母公司转变为公司的直接控股股东。

第八章 本轮交易相关协议的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》

2008年11月7日，公司与青海投资集团签署《发行股份购买资产协议》，协议。2009年3月18日，公司与青海投资集团签署《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。上述协议主要内容如下：

（一）交易价格与定价依据

青海投资集团以其持有的西海煤炭股权认购公司本次非公开发行的股票。北京中科华受聘为评估机构，以2008年12月31日作为评估基准日对西海煤炭进行评估，该评估结果经青海省国资委核准后作为西海煤炭股权交易价格。

（二）支付方式

以拟购买资产交易标的转让价格495,991,516.13 元测算，公司拟向青海投资集团非公开发行122,467,041股，以支付本次拟购买资产的对价。公司本次非公开发行股份的价格为定价基准日2008年11月11日前20个交易日股票交易均价。按照《重组办法》第四十二条规定的计算公式得出本次非公开发行股份的定价为4.05元/股。因拟购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司需向青海投资集团补足0.08元现金价差。本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。

本次非公开发行股份最终发行价格和数量须经公司股东大会批准。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，公司非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。

（三）资产支付或过户的时间安排

青海投资集团将自合同生效起十五个工作日内将西海煤炭的股权过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。青海投资集团所持西海煤炭100%股权过户至公司名下之日为实际交割日。

（四）评估基准日至实际交割日西海煤炭损益的归属

西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。

（五）与资产相关的人员安排

公司发行股份购买资产交易完成后原西海煤炭员工的劳动关系不发生变化，西海煤炭的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）与西海煤炭所签订的劳动合同继续有效，所形成的劳动和社保关系均由西海煤炭继续承担。

（六）合同的生效条件和生效时间

1、鉴于本次非公开发行股票购买资产事项，《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》需要取得下列部门、单位或机构的审批或核准：

（1）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；

（2）青海省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；

（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

2、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》成立。本次非公开发行股票购买资产事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》即应生效。

（七）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

协议签订后，公司、青海投资集团任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

（九）其他重要事项

1、本次发行股份购买资产完成后，发行前ST金瑞的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享；

2、青海投资集团保证其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。

二、《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》

2008年12月5日，公司与青海投资集团签订《资产出售协议》。2009年3月18日，公司与青海投资集团签署《<资产出售协议>之补充协议》。上述协议主要内容如下：

（一）交易价格与定价依据

公司天青石选矿厂资产定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准。公司天青石选矿厂资产评估值为6,627.96万元，该评估结果经青海省国资委核准后作为本次拟出售资产交易价格。

（二）支付方式

青海投资集团以承接与评估值金额相近的短期负债作为支付对价，如有对价差额则自资产实际交割后30日内以现金补足。

（三）资产支付或过户的时间安排

自公司与青海投资集团签订的《资产出售协议》生效后30日内完成拟出售资产的交付或过户手续。

（四）评估基准日至实际交割日天青石选矿厂资产损益的归属

公司天青石选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归青海投资集团所有。

（五）与资产相关的人员安排

天青石选矿厂资产目前处于闲置状态，因此本次资产出售不涉及人员安置问题。

（六）合同的生效条件和生效时间

根据公司与青海投资集团签订的《资产出售协议》，本次资产出售事项须与公司发行股份购买资产事项一并提交公司董事会、股东大会审议，并报国有资产监督管理部门及中国证监会审核。前述审核全部通过后，协议即应生效。

（七）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》中均不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

协议签订后，公司、青海投资集团任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

三、《关于西海煤炭实际盈利不达预测盈利之补偿协议》

2009 年3月19日，公司与青海投资集团签署《关于西海煤炭实际盈利不达预测盈利之补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），主要内容如下：

根据青海金石出具的青金石评报字(2009)第001号《青海省西海煤炭开发有限责任公司海塔尔煤矿采矿权评估报告书》及青金石评报字(2009)第002号《青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔煤矿采矿权评估报告书》，青海金石对西海煤炭所属海塔尔矿及柴达尔矿采用折现现金流量法（收益法的一种）进行评估。依照《重组办法》等相关规定，为保证本轮交易不损害上市公司利益，公司与青海投资集团在平等协商的基础上就本轮交易涉及的盈利补偿事项达成协议如下：

（一）利润预测数及利润实际数

1、《盈利补偿协议》所称"利润预测数"是指青海金石出具的海塔尔矿及柴塔尔矿采矿权评估报告中所确定的西海煤炭在重组完成后三年内预实现的净利润。

2、《盈利补偿协议》所称"利润实际数"是指在重组完成后，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的西海煤炭应归属于公司的净利润。

（二）盈利补偿承诺

在《发行股份购买资产协议》所约定的拟购买资产交易实施完毕后三年内，公司在每年年度报告中单独披露西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青海投资集团在公司该年度的年报公告后15日内青海投资集团将差额部分以现金方式向公司全额补足。

（三）履约保证条款

1、为保证切实履行《盈利补偿协议》项下的支付义务，青海投资集团同意，公司在履约报告期内如实施现金分红，青海投资集团将其分红部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）作为履约保证金交予公司，直至青海投资集团盈利补偿承诺期限届满或盈利补偿承诺履行完毕；公司在履约报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，青海投资集团享有部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）亦将作为青海投资集团对公司履行《盈利补偿协议》的保证。

2、如届时青海投资集团需实际履行利润差额补偿义务，则公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还青海投资集团；如履约保证金不足以补偿利润差额，则公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向青海投资集团追偿不足部分。

（四）违约责任条款

如果青海投资集团在公司年报公告后的15日内没有根据《盈利补偿协议》的约定及时向公司足额支付相关补偿款，则在收到公司书面补偿通知后第16日起，至青海投资集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，青海投资集团应按照每日万分之三的比例向公司支付补偿款迟延利息。

第九章 交易的合规性分析

一、本轮交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本轮交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、公司发行股份购买资产交易

公司发行股份购买资产交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及反垄断等法律和行政法规的规定。

根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》以及国家发改委编制的《煤炭工业“十一五”发展规划》，“十一五”期间，我国煤炭工业发展的主要任务是优化煤炭布局，调控煤炭总量，建设大型煤炭基地，培育大型煤炭企业集团，整合改造中小型煤矿，淘汰资源回收率低，安全隐患大的小煤矿，加快煤炭科技创新，提高煤矿安全生产水平，建设资源节约型和环境友好型矿区。

西海煤炭从事煤炭的开采、生产和销售，属于国有中型煤炭企业。实施本轮交易后，公司将择机收购青海投资集团全资控股子公司鱼卡煤电下属鱼卡煤矿（目前仍处项目前期阶段，为避免潜在同业竞争而作出的具体安排请详见本报告书“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响 一、同业竞争”），做大做强能源产业。因此，公司发行股份购买资产交易符合国家产业政策。

2008年12月31日，青海省环境保护局出具西海煤炭近三年守法证明：“西海煤炭最近三年内，未发生过重大环境污染事故，不存在污染物排放超标、违规排放等情形。新建项目均已按照“三同时”的规定，履行了环境影响评价的审核批准程序，不存在因违反与环境保护相关法律、法规、规范性文件的规定而被我局行政处罚之情形。”

2008年12月31日，青海省国土资源厅出具证明：“西海煤炭在最近三年内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法》的法律、法规、规范性文件的规定而被我厅行政处罚之情形。”

近年来，西海煤炭煤炭年产量占青海省内煤炭产量比例保持在12%左右，不存在垄断行为，并且公司现有业务与西海煤炭经营业务完全不同。因此，本次发行股份购买资产行为不涉及反垄断法律和行政法规的规定。

2、公司资产出售交易

公司拟出售资产包含土地使用权，公司已取得土地权属证明文件，权属清晰，符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

公司资产出售交易系资产出售行为，不涉及国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本轮交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本轮交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

交易前公司总股本为15,093.75万股。公司本次拟发行约12,246.70万股，全部由青海投资集团认购。本轮交易已经上市公司股东大会批准，尚需中国证监会批准以及中国证监会对青海投资集团要约收购义务豁免申请的核准。

在依法取得上述批准或核准的前提条件下，本次非公开发行完成后，社会公众股东持股比例超过25%。公司股本结构变化情况如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	数量（万股）	持股比例	数量（万股）	持股比例
青海投资集团	-	-	12,246.70	44.79%
金星矿业	4,193.87	27.78%	4,193.87	15.34%
青海省电力公司	3,010.53	19.95%	3,010.53	11.01%
社会公众股东	7,889.35	52.27%	7,889.35	28.86%
合计	15,093.75	100.00%	27,340.45	100.00%

本轮交易完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，无不符合国家规定的其他股票上市条件的情况，股权分布符合上交所对上市条件的规定。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本轮交易中，青海投资集团以其持有的西海煤炭100%的股权认购公司非公开发行的股份，以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。上述交易构成关联交易，公司遵循公开、公平、公正的原则履行关联交易决策程序，有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。

本轮交易涉及的资产定价均以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，资产定价公允，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

相关资产定价合理性的具体分析详见本报告书第十章“交易标的定价合理性分析”

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

本轮交易中，拟购买资产为青海投资集团所持有的西海煤炭100%的股权，该股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制情形；拟出售资产系公司合法拥有，权属清晰，拟转出债权债务处理合法，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本轮交易完成后，公司将由单一锶矿开采及加工转变为以煤炭生产销售为主、以锶业为辅的主营业务格局，公司净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

具体内容详见“第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析”

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次拟购买资产交易完成后，西海煤炭整体经营资产将置入上市公司，公司在人员、财务、机构方面与实际控制人及其关联企业相互独立、资产完整，公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。

本轮交易完成后，公司将新增关联交易，主要为煤炭销售。公司已就该等关联交易提出规范性制度安排以及切实可行的降低关联交易具体措施。（具体内容详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响”。）

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本轮交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为上市公司的信息披露义务。因此，公司运作、管理符合中国证监会发布的《上市公司治理规则》等法律法规的要求。

本轮交易完成后，公司增加了煤炭销售的主营业务，公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率和公司盈利能力。青海投资集团将严格遵循公司章程及其他相关公司治理规则，充分保护其他股东利益不受侵害。

因此，公司认为本轮交易将有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本轮交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）关于有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本轮交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据公司编制并经五联方圆审核的2009年度盈利预测表，本轮交易完成后2009年末上市公司净资产为34,476.49万元，本轮交易前2008年度公司净资产为7,358.27万元，增幅为368.54%；本轮交易完成后，2009年度公司净利润为3,585.41万元，2008年公司净利润为-7,395.90万元；本轮交易完成后，公司净资产收益率为10.40%。

本轮交易完成后，公司资产规模大幅提高，资产结构趋于合理。资产负债率有所下降，流动比率、速动比率大幅提高，公司偿债能力显著增强，持续盈利能力明显提高。

具体内容请参见“第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析”

2、同业竞争与关联交易

（1）同业竞争

本轮交易完成后，公司主营业务将包括锶矿开采及加工业务与煤炭开采、生产和销售业务。其中锶矿开采及加工业务与青海投资集团其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争。煤炭的开采、生产和销售业务与青海投资集团之全资子公司鱼卡煤电所从事主营业务相同。

鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，目前仍处于项目前期阶段。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。

因鱼卡煤电目前不产生任何收益，且尚需持续投入巨额资金，能否顺利建成投产存在极大不确定性。为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况及由此对上市公司盈利能力产生的负面影响，本轮交易青海投资集团暂未将鱼卡煤电注入上市公司。

为规避潜在同业竞争，青海投资集团已承诺自鱼卡煤电全面投产起三年内将鱼卡煤电注入公司，并承诺在鱼卡煤电全面投产至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电煤炭销售工作将委托西海煤炭完成。

除此之外，公司与青海投资集团其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争。

通过一系列的承诺和协议安排，公司将消除潜在同业竞争对上市公司产生的影响。

具体内容详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响 一、同业竞争”。

（2）关联交易

本轮交易前，上市公司存在关联方提供资金及关联担保两种类型的关联交易，西海煤炭存在关联资金往来、关联担保、关联融资租赁及关联销售四种类型的关联交易。本轮交易筹备过程中，上市公司与西海煤炭均采取了相关措施减少、规范了关联交易。截至2008年末，除关联担保外，上市公司仅余应付西海煤炭借款一项关联交易，西海煤炭仅余应收上市公司款项及与桥头铝电关联销售两项关联交易。

本轮交易完成后，青海投资集团、青海昆仑租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）、青海省金鼎贷款担保有限公司（以下简称“金鼎担保”）为ST金瑞及西海煤炭银行借款提供担保仍将持续。此外，新增关联交易主要为西海煤炭向桥头铝电销售煤炭，受诸多客观因素的制约，该持续性关联交易在本轮交易完成后仍将持续。

鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，以及桥头铝电煤炭需求持续稳定，西海煤炭向关联方持续销售煤炭具有一定的必要性及合理性。为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。同时，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中也对关联交易做出了严格规定，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护公司全体股东及公司的利益。

此外，公司还将积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭的比例，降低关联销售数量和比例。

因此，通过公司治理机制的不断完善、相关协议安排及未来煤炭销售市场的开拓，公司将消除关联交易对上市公司产生的影响。（具体内容详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响 二、关联交易”。）

（二）最近一年财务会计报告的审计意见

五联方圆会计师事务所对ST金瑞2008年的财务会计报告进行了审计，出具了五联方圆审字【2009】07003号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段描述如下：

“由于金瑞矿业公司的碳酸锶生产线经长期调试一直未能正常达产，产品销售市场萎缩、毛利率偏低，导致金瑞矿业公司自2005年至今连续四年出现大额的经营亏损（四年的营业利润分别为：-48,132,811.68元、-71,704,008.03元、-24,652,836.27元和-73,682,329.79元）；同时，公司融资渠道不畅,资金周转困难。上述事项已经对金瑞矿业公司的持续经营能力产生了重大影响。尽管金瑞矿业公司提出并披露了拟改善其持续经营能力的相关措施，但相关措施能否得以实施，仍存在重大不确定性”。

针对该强调事项段，公司董事会认为：审计机构对公司2008年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，比较客观的反映了公司目前的现状。为改善公司多年来持续经营不利的局面及不断恶化的财务状况，公司拟实施本轮交易。

（三）上市公司发行股份拟购买资产、拟出售资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本轮交易拟购买资产、拟出售资产涉及权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

具体内容详见“第九章 交易的合规性分析 一 、（四）”

第十章 交易标的定价合理性分析

本轮交易中拟购买资产、拟出售资产的定价是已经具有证券期货从业资格的评估机构的评估并经青海省国资委核准的评估值为准，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为公司就本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

一、交易标的作价合理

发行股份购入资产与拟出售资产的相关当事人委托北京中科华对本轮交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨的评估，并聘请专业矿产评估机构青海金石、土地评估机构中土地源和海西地估所对本轮交易涉及的采矿权、土地使用权进行评估。上述评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本轮交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。

（一）拟购入资产作价合理

根据北京中科华出具的【2009】第P013号拟购买资产资产评估报告的评估结果，本次发行股份收购资产中交易标的调整后的账面净资产为22,739.36万元，评估价值为49,599.15万元，评估增值26,859.79万元，其中,采矿权账面值为4,949.20万元，调整后账面值为5,483.23万元，评估价值为31,080.13万元，评估增值25,596.90万元。采矿权增值额占企业整体评估增值额的95.30%。因此，西海煤炭净资产增值部分主要由煤炭采矿权增值贡献，本次评估是否公允主要取决于采矿权评估是否公允。

1、从可比交易分析定价的公允性

自2007年以来部分上市公司注入煤矿资产情况如下表：

序 号	公司名称	拟注入采矿权 价格(亿元)	权益资源 储量(亿吨)	权益可采 储量(亿吨)	价格/资源储量 (元/吨)	价格/可采 储量(元/吨)
1	大同煤业	25.00	3.69	1.68	6.78	14.88
2	国阳新能	9.83	1.98	1.17	4.96	8.40
3	盘江股份	49.14	11.72	7.01	4.19	7.01
4	中煤能源	6.06	1.58	-	3.84	-
5	兖州煤业	7.47	2.54	1.26	2.94	5.93
6	华银电力	4.59	2.89	2.04	1.59	2.25
7	ST金瑞	3.11	1.30	0.64	2.39	4.86
均值					3.81	7.22
中位数					3.84	6.47

注:数据来源于上市公司公告。

由上表可知，公司本次拟购买资产的价格资源储量比、价格可采储量分别为2.39元/吨、4.86元/吨，处于市场较低水平。西海煤炭所储煤炭资源主要为焦煤、不粘煤、贫煤等动力煤，与大同煤业、国阳新能等所购买煤矿资源的煤质相近，因此，公司此次拟注入的西海煤炭采矿权价格公允、合理，有利于维护公司中小投资者利益。

2、从可比公司分析定价的公允性

根据五联方圆出具的2009年度备考盈利预测审核报告，西海煤炭2009年净利润5,019.29万元，按照本次新发行12,246.70万股及发行价格4.05元/股计算，本次拟购买资产对应发行市盈率为9.88倍。据WIND资讯统计，煤炭行业上市公司2008年平均市盈率约为24倍。因此，本次置入资产定价合理，保障了原有股东利益。

（二）拟出售资产作价合理

以2008年12月31日为基准日，根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及海西地估所出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》,公司天青石选矿厂资产评估值为6,627.96万元，较经审计的账面价值6,553.05万元增值74.91万元，增值率为1.14%。

天青石选矿厂资产评估结果具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面值	调整后账面值	评估值	增值额	增值率（%）
房屋建筑物	4,652.16	4,652.16	4,732.73	80.57	1.73
机器设备	1,895.04	1,895.04	1,789.35	-105.70	-5.58
土地使用权	5.85	5.85	105.89	100.04	1,710.09
合计	6,553.05	6,553.05	6,627.96	74.91	1.14

上表所列拟出售天青石选矿厂资产主要为公司3万吨/年碳酸锶生产项目提供原料筛选，因地处偏远荒漠，生产用电价格高，以及碳酸锶市场长期持续低迷，公司碳酸锶生产线处于未达产状态。因此，天青石选矿厂资产最近三年基本处于闲置状态。

由此，除土地使用权因原始取得成本较低而有较大幅度评估增值外，房屋建筑物及机器设备均存在一定幅度的减值。故本次拟出售资产评估整体上较经审计的账面值小幅增值。

二、发行股份定价合理

（一）青海投资集团认购价格合理

本次发行股份面值为1.00元人民币，股份数量12,246.70万股，发行价格为4.05元/股，为公司本次非公开发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，符合《重组办法》。第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，发行价格公允，充分保护了公司广大股东利益。

（二）市净率、市盈率合理性分析

1、发行市净率分析

本次非公开发行价格为4.05元/股，公司2008年三季报每股净资产为0.8922元，因此本次发行市净率为4.54倍。

根据wind资讯，截至2009年2月12日，ST金瑞同行业类上市公司的市净率如下：

序号	证券简称	市净率（倍）	序号	证券简称	市净率（倍）
1	中金岭南	3.33	23	东方锆业	4.20
2	铜陵有色	2.22	24	精诚铜业	2.56
3	金岭矿业	4.65	25	云海金属	2.79
4	*ST中钨	3.77	26	海亮股份	2.93
5	锌业股份	2.11	27	濮耐股份	3.70
6	中色股份	3.20	28	包钢稀土	6.74
7	西藏矿业	8.23	29	黄河旋风	1.36
8	太原刚玉	2.78	30	鑫科材料	1.89
9	云南铜业	2.61	31	宏达股份	3.67
10	ST吉炭	1.65	32	江西铜业	2.53
11	锡业股份	3.53	33	金瑞科技	2.58
12	东方钽业	2.61	34	安泰集团	1.82
13	安泰科技	3.63	35	吉恩镍业	3.06
14	中科三环	2.92	36	宝钛股份	2.06
15	横店东磁	1.95	37	驰宏锌锗	4.64
16	中钢天源	2.18	38	方大炭素	3.09
17	瑞泰科技	3.70	39	豫光金铅	2.53
18	ST张铜	6.44	40	厦门钨业	4.17
19	鲁阳股份	4.09	41	株冶集团	1.88
20	罗平锌电	3.53	42	北矿磁材	3.17
21	湘潭电化	2.42	43	西部矿业	2.28
22	西部材料	4.86	44	金钼股份	2.83
可比公司均值					3.25
可比公司中位值					2.93
ST金瑞					4.54

注1：上表样本已剔除部分不适用异常数据；

注2:因大部分上市公司尚未披露年报，故上表市净率为各上市公司2009年2月12日股价与2008年三季报每股净资产比值。

由上表可知，公司本次非公开发行市净率为4.54倍，分别高于可比上市公司市净率平均值3.25倍及中位值2.93倍。因此，从发行市净率角度分析，本次发行股份定价合理，较好保护了上市公司中小股东利益。

2、发行市盈率分析

2006～2008年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,088.64万元、222.52万元、-7,396.04万元，其中2007年公司通过债务重组实现盈利。2006～2008年，公司每股收益分别为-0.47元、0.015元及-0.49元。近三年财务数据显示公司盈利能力极差。由此，发行市盈率分析方法不适用于对本次非公开发行股份定价合理性的判断。

综上所述，公司董事会认为，青海投资集团本次非公开发行股份的发行定价合理，有效保护了ST金瑞公众股东的合法权益，充分体现了青海投资集团对公司未来发展前景的信心。

三、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

根据五联方圆出具的公司2009年度备考盈利预测审核报告，本轮交易完成后公司2009年预测净利润为3,585.41万元，按公司2008年末备考报表中净资产30,891.08万元推算，2009年末公司净资产为34,476.49万元。因此，本轮交易完成后，预计公司2009年净资产收益率为10.40%。与公司2007年净资产收益率1.51%，2008年净资产收益率-100.51%相比，公司盈利能力明显增强。

四、董事会对资产评估事项的说明

（一）评估机构的独立性

拟购买资产西海煤炭100%股权的评估机构为北京中科华，采矿权评估机构为青海金石，土地评估机构为中土地源。

拟出售资产中固定资产评估机构为北京中科华，土地评估机构为海西地估所。

上述中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司、青海投资集团和西海煤炭除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

1、拟购买资产评估方法与评估目的的相关性

拟购买资产的评估目的：根据ST金瑞2008年11月11日发布的董事会公告，ST金瑞拟向青海投资集团非公开发行股份购买其持有的西海煤炭100%的股权。青海投资集团、ST金瑞共同委托北京中科华对西海煤炭进行整体资产评估，为ST金瑞发行股份购买资产提供参考意见。其中，西海煤炭采矿权评估由具有探矿权、采矿权评估资格的青海金石承担，土地使用权评估由具有土地使用权评估资质的中土地源承担。北京中科华采用了资产基础法对西海煤炭整体资产进行评估，采用收益法进行整体验证。青海金石采用折现现金流量法对西海煤炭采矿权进行评估，中土地源采用成本逼近法及基准地价系数修正法两种方法对西海煤炭土地使用权进行评估。

公司董事会认为：拟购买资产的评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

2、拟出售资产评估方法与评估目的的相关性

拟出售资产的评估目的：根据公司2008年12月6日发布的董事会公告，公司拟向青海投资集团出售目前闲置天青石选矿厂资产。青海投资集团、ST金瑞共同委托北京中科华对拟出售资产进行评估，为青海投资集团收购该部分资产提供参考意见。拟出售资产的评估采用重置成本法。

公司董事会认为：拟出售资产的评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

（四）评估定价的公允性

本轮交易虽为关联交易，但涉及的购买资产作价是以评估值为依据，为此聘请了评估机构对购买资产进行了评估；本轮交易中，购买资产、出售资产均以经评估后的价值为定价基础，双方协商以协议价格进行交易，资产定价合理。

五、独立董事对资产评估事项的意见

公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

“本公司聘请具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有采矿评估资格和证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本轮交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。”

第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析

公司董事会依据公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年上半年经审计财务报告，对公司近三年及一期财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合上市公司备考和预测财务数据就本轮交易对公司的影响进行了分析和讨论。

除特别注明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。公司及西海煤炭自2007年1月1日起执行新会计准则，并对2006年财务数据进行了追溯调整。

一、本轮交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

近年来，受产品市场环境发生的不利变化、人力资源和管理瓶颈制约以及公司矿区地处偏远所导致的运输成本及管理成本增加等因素的影响，公司经营管理极度困顿。

（一）资产及负债结构分析

1、公司资产负债结构

公司近三年及一期资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009/6/30		2008/12/31		2007/12/31		2006/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	6,196.33	16.89%	6,503.83	17.34%	6,157.94	18.50%	8,080.90	22.10%
非流动资产	30,496.03	83.11%	31,013.31	82.66%	27,134.78	81.50%	28,485.41	77.90%
资产总计	36,692.37	100.00%	37,517.15	100.00%	33,292.72	100.00%	36,566.32	100.00%

公司近三年及一期负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009/6/30		2008/12/31		2007/12/31		2006/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	29,022.73	95.68%	28,513.50	94.54%	17,616.42	95.05%	19,181.97	87.27%
非流动负债	1,311.00	4.32%	1,645.38	5.46%	917.38	4.95%	2,798.16	12.73%
负债总计	30,333.73	100.00%	30,158.87	100.00%	18,533.80	100.00%	21,980.12	100.00%

以上两表显示，最近三年及一期，公司非流动资产占总资产的比例不断上升，并保持在77.90%以上，截至2009年6月末已高达83.11%，与此同时，公司流动负债占负债总额比例也有所上升，最近两年及一期都保持的95%左右，且金额远高于流动资产金额。

上述情况表明公司资产的长短期结构与负债的长短期结构互不配比、严重失衡，流动性极度匮乏，短期偿债压力巨大，生产经营陷入困境。

2、公司流动资产结构分析

公司近三年及一期流动资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009/6/30		2008/12/31		2007/12/31		2006/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	19.25	0.31%	97.12	1.49%	92.89	1.51%	286.45	3.54%
应收票据	-	-	-	-	-	-	2.00	0.02%
应收账款	1,313.00	21.19%	1,859.38	28.59%	587.72	9.54%	554.25	6.86%
预付款项	373.89	6.03%	364.85	5.61%	855.43	13.89%	363.45	4.50%
其他应收款	216.36	3.49%	244.93	3.77%	328.04	5.33%	3,946.41	48.84%
存货	4,234.81	68.34%	3,884.71	59.73%	4,283.29	69.56%	2,809.52	34.77%
其他流动资产	39.03	0.63%	52.84	0.81%	10.57	0.17%	118.81	1.47%
流动资产合计	6,196.33	100.00%	6,503.83	100.00%	6,157.94	100.00%	8,080.90	100.00%

因经营状况困难，公司近两年及一期货币资金余额持续较低，截至2009年6月30日，公司货币资金余额仅19.25万元。

2007年度，因公司产品销售不畅，该年末存货净额大幅上升，占流动资产比例由2006年末的34.77%升至69.56%。

2008年度，公司加大了产品销售力度，存货净额较2007年末有较大幅度下降，占流动资产比例降低约9.83%；但因货款回笼情况不佳，公司2008年末应收账款净额及其占流动资产比例较2007年末大幅上升。

2009年上半年，公司产品销售、货款回笼情况依然不佳，公司流动资产状况较2008年变化不大，变现能力较差，流动性风险较高。

3、公司非流动资产结构分析

公司近三年及一期非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009/6/30		2008/12/31		2007/12/31		2006/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	22,877.43	75.02%	23,446.59	75.60%	19,955.28	73.54%	20,585.48	72.27%
在建工程	1,638.71	5.37%	1,476.46	4.76%	986.45	3.64%	1,464.02	5.14%
无形资产	5,979.89	19.61%	6,090.26	19.64%	6,193.05	22.82%	6,435.92	22.59%
非流动资产合计	30,496.03	100.00%	31,013.31	100.00%	27,134.78	100.00%	28,485.41	100.00%

2008年12月31日，公司固定资产账面净值较2007年末有较大变化，主要原因如下：

（1）2008年度公司由完工的在建工程转入固定资产1,032.30万元；

（2）公司大风山天青石矿30万吨/年采矿选矿项目和3万吨/年碳酸锶项目于2004年末达到预定可使用状态，并于当年末按暂估值计入固定资产。2008年末，根据上述项目的工程竣工决算报告，共计调增原暂估入账的固定资产原值6,929.41万元，其中调增大风山天青石矿30万吨/年采矿选矿项目固定资产原值4,255.63万元，调增3万吨/年碳酸锶项目固定资产原值2,673.78万元；

（3）截至2008年12月31日，公司闲置固定资产账面净值为7,372.76万元，2008年度公司对该等闲置资产计提减值准备3,435.14万元。

2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》，决定将公司上述闲置资产中的选矿厂固定资产及无形资产中对应的土地使用权售予青海投资集团。拟出售资产账面净值为6,553.05万元。

2009年上半年，公司固定资产、无形资产减少系由于计提折旧或摊销所致，在建工程增加系公司技改投入所致。

4、公司流动负债结构分析

公司近三年及一期流动负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2009/6/30		2008/12/31		2007/12/31		2006/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	5,640.00	19.43%	6,166.00	21.62%	5,180.00	29.40%	7,000.00	36.49%
应付账款	2,095.99	7.22%	2,760.92	9.68%	2,321.03	13.18%	3,054.52	15.92%
预收款项	357.76	1.23%	306.74	1.08%	373.94	2.12%	314.6	1.64%
应付职工薪酬	54.11	0.19%	100.66	0.35%	36.76	0.21%	150.83	0.79%
应交税费	2,025.53	6.98%	2,029.49	7.12%	1,577.59	8.96%	1,667.51	8.69%
应付利息	11.86	0.04%	-	-	-	-	285.53	1.49%
其他应付款	18,837.47	64.91%	17,149.70	60.15%	3,527.11	20.02%	4,288.98	22.36%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	4,600.00	26.11%	2,420.00	12.62%
流动负债合计	29,022.73	100.00%	28,513.50	100.00%	17,616.42	100.00%	19,181.97	100.00%

2007年12月24日，公司第一大股东金星矿业免除公司2,500万元债务，故2007年年末流动负债较2006年年末有所下降。

公司2008年年末流动负债较2007年年末有所增加，主要原因如下：

（1）依据公司大风山30万吨/年采矿选矿项目和3万吨/年碳酸锶项目工程决算报告，调增2004年末暂估入账固定资产账面价值的同时调增流动负债6,929.41万元；

（2）公司第一大股东金星矿业向公司提供资金约6,300万元。该等资金除用于偿还2007年年末一年内到期的非流动负债4,600万元外，剩余资金主要用于补充流动资金，维持公司正常运转。

2008年12月1日，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司向西海煤炭借款7,350万元，用于偿还金星矿业借予公司款项。截至2008年12月31日，公司已完成上述借款还款事宜。

公司2009年6月末较2008年年末有所下降，主要系由于2009年上半年公司得到西海煤炭大力资金支持，偿还了公司部分银行贷款，并与公司债权人达成了债务重组协议，公司债权人青海石油管理局供水供电公司同意减免公司129.17万元债务。

（二）公司偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：

项目	2009/06/30	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
资产负债率	82.67%	80.39%	55.67%	60.11%
流动比率	0.21	0.23	0.35	0.42
速动比率	0.07	0.09	0.11	0.27

如上表，近三年及一期公司资产负债率不断提高（如2007年金星矿业未免除公司2,500万元债务，公司2007年末资产负债率将上升至63%左右），2009年6月底达到82.67%，最近三年及一期，公司流动比率、速动比率也大幅偏离合理取值区间且逐年下降。

公司财务状况不断恶化，流动性极度匮乏，考虑到公司产品销路不畅、销售回款不佳，公司经营已极度困顿。

（三）公司经营成果分析

1、公司利润构成分析

公司近三年及一期利润构成如下表所示：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业毛利	275.16	216.47	604.71	-874.53
期间费用	1,212.21	3,419.20	2,877.49	3,737.63
资产减值损失	408.01	4,160.80	185.85	2,729.82
营业利润	-1,378.16	-7,368.23	-2,465.28	-7,170.40
营业外收支净额	190.53	-27.67	2,688.01	91.02
利润总额	-1,187.63	-7,395.90	222.72	-7,079.38
净利润	-1,187.63	-7,395.90	222.72	-7,090.18
归属于母公司股东的净利润	-1,187.63	-7,396.04	222.52	-7,088.64
基本每股收益（元）	-0.079	-0.490	0.015	-0.470

（1）公司2006年度营业毛利为负，系公司碳酸锶生产线经历一年半调试改造后产出产成品，但因产量过低且质量不稳定，导致该产品毛利为负；

2007年度公司营业毛利转为正值主要系碳酸锶产量有所提高，单位成本下降所致；

2008年营业毛利有所下降主要原因有：① 2008年碳酸锶产品价格较2007年基本持平，但通货膨胀导致生产成本上升，碳酸锶销售毛利再度为负；② 2008年公司碳酸锶生产之副产品硫磺售价大幅上涨，硫磺毛利率由2007年的50.99%提高到82.92%，两者相抵，公司产品的营业毛利率仍为负值。

2009年上半年，公司营业毛利主要来源于天青石原矿直接销售。

（2）公司2007年度期间费用较2006年大幅下降主要原因有：① 公司于2007年基本完成将原下属子公司青海山川铸造有限公司（以下简称“山川铸造”）的全部固定资产及无形资产出售予青海投资集团工作，2007年度该子公司仅发生清算费用；公司2007年营业收入较2006年下降30%，期间费用随之下降。

公司2008年度期间费用较2007年有所上升主要系由于公司营业收入较2007年度大幅增加，增幅达到50%左右，期间费用随之增加，增幅为18.83%。

2009年上半年，公司加大了成本控制力度，期间费用较2008年有明显下降。

（3）公司近三年及一期资产减值损失计提情况如下：2006年度公司主要产品碳酸锶毛利率为负，故2006年年末对存货计提了大额跌价准备，约1,300万元；并且，2006年公司应收款项中部分债权账龄较长，为了正确反映公司资产状况，将应收款项的计提方法调整为账龄法，当年计提坏账准备约1,400万元；2007年度，由于碳酸锶毛利率转为正数且应收款项余额大幅下降，故而未计提大额资产减值损失；2008年度发生大额资产减值损失主要系公司对闲置固定资产计提3,435.14万元减值准备；2009年上半年，公司计提资产减值损失主要来源于正常的应收账款坏账准备133.10万元以及存货跌价准备274.91万元。

（4）最近三年及一期，公司盈利利润均为负值。公司2007年度实现盈利系由于金星矿业免除公司2,500万元债务。

2、公司各产品销售收入、毛利及毛利率分析

（1）公司近三年及一期各产品销售收入分析

单位：万元

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	销售收入	比例	销售收入	比例	销售收入	比例	销售收入	比例
碳酸锶	1,996.80	86.97%	3,871.36	73.27%	2,587.08	73.48%	495.89	10.11%
硫磺	16.28	0.71%	550.5	10.42%	327.67	9.31%	-	-
硫脲	-	-	723.6	13.70%	239.13	6.79%	560.76	11.43%
天青石	282.81	12.32%	35.4	0.67%	212.38	6.03%	-	-
铸件	-	-	-	-	23.19	0.66%	3,450.76	70.33%
粘土砂	-	-	-	-	-	-	0.34	0.01%
木模	-	-	-	-	-	-	91.34	1.86%
其他产品或业务	-	-	102.5	1.94%	131.3	3.73%	307.63	6.27%
合 计	2,295.89	100.00%	5,283.36	100.00%	3,520.74	100.00%	4,906.74	100.00%

如上表，自2006年公司将山川铸造的全部固定资产及无形资产以3,966.61万元的价格出售予青海投资集团后，公司主要销售收入来源由原有的铸造业务变更为碳酸锶。

近三年及一期，随着公司碳酸锶生产线的不断调试、整改，公司碳酸锶产量、质量不断提高，销售收入稳步增长；硫磺、硫脲等副产品的生产销售在2009年之前持续增长，但随着2009年硫磺、硫脲产品价格大幅下跌之后，公司开始了减产或停产以控制亏损。

（2）公司各产品销售毛利及毛利率分析

公司近三年及一期各产品销售毛利如下表所示：

单位：万元

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	销售毛利	比例	销售毛利	比例	销售毛利	比例	销售毛利	比例
碳酸锶	9.30	3.62%	-307.28	-141.95%	308.09	50.95%	-630.60	-
硫磺	-0.09	-0.04%	456.47	210.87%	167.08	27.63%	-	-
硫脲	-	-	-65.00	-30.03%	-110.77	-18.32%	-171.44	-
天青石	247.93	96.42%	31.00	14.32%	134.62	22.26%	-	-
铸件	-	-	-	-	23.19	3.84%	244.17	-
粘土砂	-	-	-	-	-	-	-0.04	-
木模	-	-	-	-	-	-	4.45	-
其他产品或业务	-	-	101.28	46.79%	82.50	13.64%	-321.06	-
合 计	257.14	100.00%	216.47	100.00%	604.71	100.00%	-874.53	-

注：公司2006年度营业毛利为负，故未计算各产品毛利占比。

① 2006年，公司碳酸锶生产线经历了一年半的调试改造后成功产出产成品，但因产量过低、质量不稳定，导致该产品毛利为负；2007年度碳酸锶产量有所提高，单位生产成本下降使得碳酸锶销售毛利为正数；2008年碳酸锶产品价格较2007年基本持平，但通货膨胀导致生产成本上升，碳酸锶销售毛利再度为负；2009年上半年，生产者物价指数持续回落，公司生产成本下降，碳酸锶销售毛利为正数，但处于微利状态。

② 2008年公司生产碳酸锶副产品硫磺售价大幅上涨，硫磺毛利率由2007年的50.99%升至82.92%，硫磺销售毛利大幅上涨，占2008年度营业毛利总额的210.87%；2009年上半年，硫磺售价由高位的约5,000元/吨降至1,000元/吨以下，硫磺毛利大幅较2008年大幅下滑变为负数。

③ 2009年上半年，在其他产品毛利微薄的情况下，为改善公司经营状况，公司加大了天青石原矿的销售力度，致使2009年上半年毛利大幅上升，且占2009年毛利总额的95%以上。

公司近三年及一期综合毛利率及各产品销售毛利率如下表所示：

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
碳酸锶	0.47%	-7.94%	11.91%	-127.17%
硫磺	-0.56%	82.92%	50.99%	-
硫脲	-	-8.98%	-46.32%	-30.57%
天青石	87.67%	87.57%	63.39%	-
铸件	-	-	100.00%	7.08%
粘土砂	-	-	-	-11.87%
木模	-	-	-	4.87%
其他产品或业务	-	98.81%	62.83%	-104.37%
综合毛利率	11.20%	4.10%	17.18%	-17.82%

3、现金流量分析

公司近三年及一期简要现金流量表如下：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动现金流量净额	839.32注	-1,467.12	-1,316.61	648.70
投资活动现金流量净额	-163.05	-1,113.55	3,742.44	-55.30
筹资活动现金流量净额	-754.14	2,584.91	-2,619.39	-565.15
现金及现金等价物净增加额	-77.88	4.23	-193.56	28.26

注：因2009年上半年青海投资集团及其下属公司提供的资金均未计利息，因此将该部分资金计入现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中，导致2009年上半年公司经营活动现金流量净额为正数，如扣除上述支持资金，经营活动现金流量净额约为-1,550万元。

如上表，公司自2007年度以来经营活动产生的现金流净额均为负值，近两年及一期基本依赖于青海投资集团及其下属子公司提供资金支持以维持公司正常运转。

2007年，公司收到青海投资集团收购山川铸造全部固定资产及无形资产所支付现金3,966.61万元，用以维持公司的正常运转。

2008年，公司关联方金星矿业及西海煤炭合计向公司提供借款约6,300万元，该等借款主要用于偿还到期债务及维持公司正常运转。

2009年上半年，公司关联方青海投资集团及西海煤炭合计向公司提供资金支持约2,400万元，用以维持公司正常运转。

（四）本轮交易前公司财务状况和经营成果总结

综上所述，本轮交易前公司资产负债结构严重失衡；公司现金流极度匮乏，产品销路不畅，销售回款较难；公司经营在青海投资集团及其下属子公司的支持下勉强维持。

公司目前唯一的经营业务——锶业相关产品的未来发展前景尚不明朗，公司已基本丧失短期内依靠锶业恢复正常经营、解决流动性困境的可能，公司迫切需要通过本轮交易改善经营状况。

二、对拟购买资产行业特点和经营情况的讨论和分析

（一）行业特点

请参见“第五章 拟购买资产 二、拟购买资产相关情况”。

（二）拟购买资产竞争优势及行业地位

请参见“第五章 拟购买资产 二、拟购买资产相关情况”。

三、交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

公司董事会结合本轮交易前公司2009年6月30日财务报表、公司2009年6月30日备考财务报表以及公司2009年经审核盈利预测对本轮交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析。

（一）本轮交易前后公司资产、负债结构比较分析

1、本轮交易前后公司资产结构比较分析

本轮交易前后，公司资产结构变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009/06/30（交易前）		2009/06/30（备考财务数据）
	金额	占总资产 比例	金额	占总资产 比例
流动资产合计	6,196.33	16.89%	25,510.51	23.97%
其中：货币资金	19.25	0.05%	5,627.91	5.29%
应收款项	1,313.00	3.58%	5,427.70	5.10%
预付款项	373.89	1.02%	7,001.81	6.58%
其他应收款	216.36	0.59%	1,990.27	1.87%
存货	4,234.81	11.54%	5,423.79	5.10%
非流动资产合计	30,496.03	83.11%	80,907.85	76.03%
其中：固定资产	22,877.43	62.35%	44,096.15	41.44%
在建工程	1,638.71	4.47%	25,738.90	24.19%
无形资产	5,979.89	16.30%	10,855.87	10.20%
资产总计	36,692.37	100.00%	106,418.36	100.00%

根据上表，本轮交易完成后，公司资产总额将由交易前的36,692.37万元增加至106,418.36万元，上市公司有效资产大幅增加。同时，公司流动资产占总资产比例由16.89%升至23.97%，货币资金余额由19.25 万元大幅提升至5,627.91万元，公司流动性得到明显改善。

本轮交易完成后，公司非流动资产占总资产比例降至76.03%，但仍略显偏高。这主要系因为：① 公司锶业及煤炭业务均属采掘业，其行业特点决定了公司非流动资产占总资产比例偏高；② 公司原有资产中非流动资产占总资产比例大幅偏离正常值；③ 西海煤炭柴达尔煤矿仍处于改扩建阶段，固定资产及在建工程占总资产比例较高。

2、本轮交易前后公司负债结构比较分析

本轮交易前后，公司负债结构变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009/06/30（交易前）		2009/06/30（交易后备考）
	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例
流动负债合计	29,022.73	95.68%	46,988.19	64.49%
其中：短期借款	5,640.00	18.59%	15,094.44	20.72%
应付账款	2,095.99	6.91%	9,501.13	13.04%
预收款项	357.76	1.18%	2,007.95	2.76%
应交税费	2,025.53	6.68%	6,255.68	8.59%
其他应付款	17,149.70	56.54%	9,396.76	12.90%
一年内到期的非流动负债	-	-	4,000.00	5.49%
非流动负债合计	1,311.00	4.32%	25,877.68	35.51%
其中：长期借款	456.00	1.50%	21,456.00	29.45%
其他非流动负债	855.00	2.82%	4,421.68	6.07%
负债合计	30,333.73	100.00%	72,865.87	100.00%

本轮交易完成后，公司流动负债占总负债比例从交易前的95.68%大幅下降至64.49%，其他应付款金额及其占总负债比例由交易前的56.54%大幅降至12.90%，公司负债结构趋于合理。

（二）公司偿债能力及公司财务安全性分析

1、公司主要偿债能力指标变化分析

本轮交易前后，公司主要偿债能力指标变化情况如下表所示：

项目	2009/06/30（交易前）	2009/06/30（备考财务数据）
资产负债率（%）	82.67	68.47
流动比率	0.21	0.54
速动比率	0.07	0.43

如上表，本轮交易完成后，公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率得到较大幅度提升，公司偿债风险将大幅降低，偿债能力将显著提升。

本轮交易完成后，公司流动比率与速动比率仍未达到合理水平，主要原因有：

① 本轮交易前，公司偿债能力低下，流动性极度匮乏；

② 本轮交易前，青海投资集团存在占用西海煤炭资金现象。尽管截至2009年6月30日，青海投资集团已全额归还所占西海煤炭资金，但西海煤炭借予公司约9,400万元用以公司偿还金星矿业借款、发放员工工资、维持公司运转等。

基于以上原因，公司备考财务报表流动比率、速动比率水平仍然偏低。

未来，随着西海煤炭海塔尔矿及柴达尔矿改扩建项目逐步完工，贷款规模不断降低；公司未来经营状况不断好转，偿债能力将得到稳步提升。

2、公司财务安全性分析

本轮交易完成后，西海煤炭成为公司全资子公司。西海煤炭资产优良，持续盈利能力较强，发展前景广阔，在西宁、兰州等多家银行资信评级良好，其中，中国农业银行青海省分行给予西海煤炭资信评级A级，公司间接融资渠道广阔。

本轮交易完成后，公司将实现盈利，并且有望在未来数年之内逐步摆脱经营困境恢复资本市场融资能力。

综上，本论交易完成后，公司流动性匮乏状况得到极大缓解，融资渠道宽广，财务安全性较好。未来，随着西海煤炭建设项目完工、煤炭产能不断提高，公司财务安全性将不断稳步提升。

（三）运营能力分析

本轮交易完成前后公司应收账款周转率与存货周转率变化情况如下表所示：

项目	2009/06/30（交易前）	2009/06/30（备考财务数据）
应收账款周转率（次）	1.46	4.53
存货周转率（次）	0.50	1.55

从上表可以看出，本轮交易完成后，公司应收账款周转率及存货周转率大幅提高，公司运营能力显著增强。

（四）盈利能力分析

以公司2009年经审核的盈利预测为计算依据，本轮交易对上市公司盈利能力相关指标影响如下表所示：

项目	2009年1-6月 （交易前）	2009年1-6月 （交易后备考）	增幅
营业收入（万元）	2,315.39	16,684.93	620.61%
归属于母公司的净利润（万元）	-1,187.63	2,636.68	-
基本每股收益（元）	-0.08	0.10	-
全面摊薄净资产收益率（%）	-18.68	7.86	-

本轮交易完成后，公司2009年上半年营业收入大幅增长，增幅为620.61%。每股收益由-0.08元增至0.10元，净资产收益率由-18.68%增至7.86%。

本轮交易完成后，公司盈利规模大幅提升，盈利能力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

（五）公司未来经营中的优势与劣势

1、西海煤炭经营中的优势与劣势

（1）成本优势

西海煤炭海塔尔矿、柴达尔矿均拥有煤炭产品装卸的独立站台，低廉的铁路运输成本使西海煤炭具备较强的价格竞争优势。

（2）安全管理优势

西海煤炭海塔尔矿、柴达尔矿矿区位于海拔3,000米～4,000米之间，采矿作业面主要集中在海拔3,300米以上矿层，高海拔地区干燥缺水的地理条件决定了矿井开采作业面发生透水事故的可能性极低。并且，海塔尔矿、柴达尔矿采矿工作面瓦斯涌出量低于国家《煤矿安全规程》规定的瓦斯排放标准，均属低瓦斯煤矿。

此外，西海煤炭已建立了一系列严格安全生产制度，责任到人，层层负责，完善的安全生产制度及良好的安全生产地理条件为西海煤炭的生产提供了稳定的安全保障。

2、公司未来经营优势与劣势

（1）公司未来将得到控股股东的大力支持

公司系青海投资集团旗下唯一的上市公司，本轮交易完成后，青海投资集团将控制公司60.13%的股权，控股股东与上市公司的利益趋于一致。

青海投资集团作为青海省国资委直属企业集团，掌握着青海省众多优良资产。其中，青海投资集团全资子公司鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿探明资源储量为5.18亿吨。青海投资集团已承诺自鱼卡煤电全面投产起三年内，将鱼卡煤电注入上市公司，做大做强能源产业。未来上市公司将在控股股东的大力支持下稳步发展，持续经营能力大幅提升。

（2）公司锶业仍具备发展潜力

公司大风山锶矿田保有储量为1,500万吨，占全国探明锶矿资源储量的80%以上，占世界该资源储量比例约为50%。

锶作为稀有金属之一，具有很强的吸收X射线辐射功能和独特的物理化学性能，可被应用于电子、化工、冶金、军工、轻工、医药和光学等领域。金属锶可改变金属活性，提高合金的硬度及光泽度。近年来，锶在磁性材料及各类金属合金产品添加剂等方面的应用呈增长态势。锶矿资源的稀缺性决定了其在世界矿产资源中的战略重要性，在我国国民经济发展中也同样具有重要的地位与作用。

公司资源优势无法转化为经营优势的原因在于：

① 因碳酸锶下游玻壳行业的急剧萎缩，公司主营产品碳酸锶需求锐减、价格大幅下跌；

② 公司生产基地地处偏远、员工生产生活条件较为恶劣，但因公司经营困难，员工工资相对较低，无法吸引更多的优秀人才，现有员工缺乏工作积极性，工作效率较低，进一步加重公司的经营困境；

③ 受经营状况的制约，公司缺乏资金投入锶的多用途、高科技研发，产品单一，被动受制于玻壳市场萎缩。

（3）交易后公司锶业经营状况将得到改善

本轮交易完成后，公司经营状况将得到明显改善，赢利能力大幅提升，公司拟采取以下措施逐步改善锶业经营困境：

① 完善公司激励机制，提高生产积极性、稳定性；

② 继续做好碳酸锶产品所需天青石原矿的勘探、开采、配料工作，提供品位合格的原矿，为生产合格碳酸锶产品创造条件；

③ 继续开展技术改造工作，提高碳酸锶产品的产量和质量；(下转B14版)