9月16日，*ST白猫继2008年之后再次公布了重组预案。根据预案，大股东新洲集团拟以福民商厦一期置换*ST白猫原资产，公司主业将由牙膏等日用化学品的生产销售变更为商业物业的租赁经营。

　　剥离亏损业务注入商业地产，并未激发市场热情，相反*ST白猫股价直线下跌。部分投资者致电本报称，置入资产曾是上海城隍庙的知名“烂尾楼”，而置出的金沙江土地评估单价仅为1500元/平方米，因此，以金沙江地块和“中华”、“美加净”等民族品牌置换“烂尾楼”，太不合算了。

⊙记者 吴芳兰 ○编辑 裘海亮

　　城隍庙“烂尾楼”前传

　　大股东新洲集团用来借壳的“孙公司”资产——福民商厦一期，曾是上海城隍庙著名“烂尾楼”，2004年曾因巨额债务纠纷被法院强行拍卖，在三次流拍后，于2005年被浙江一神秘买主以2.37亿元购得，此后便消失在公众视野。

　　命运多舛的福民商厦，最早的开发者为上海亿德经济发展公司，该公司于1994年4月成立，2006年5月18日因2003年与2004年未曾年检而被吊销。

　　工商资料显示，亿德公司的前身是江西省井岗山经济发展公司上海分公司，1993年3年，由井岗山经济发展公司出资100万元注册成立，法人代表金勇。1994年3月18日，井岗山上海分公司正式更名“上海亿德经济发展公司”。

　　1994年4月27日，亿德公司注册地址迁至上海南市区（现并入黄浦区）王家码头路123号，后获得福民商厦的开发权。1994年8月申请经营范围增加“自建、联建、参建房屋”等。此前公司主营业务为普通机械、五金家电等，经营范围为零售批发、代购代销等，不涉及房地产开发，也没有任何开发经验。

　　此后，亿德公司迅速做大，1994年12月，公司注册资本增至5000万元，其原因为“与南市市场开发总公司合作建造福民商厦”、“拟对福民商厦建设地址：福佑路40号街坊7-1地块进行批租”。期间，亿德公司分别投资2.49亿元、1.36亿元，设立了上海登丰房地产有限公司和上海福民房地产公司。

　　此后，亿德公司资金链趋于紧张。1999年，福民商厦仍未完工。2000年4月，亿德公司再次要求延长营业执照至2003年，称福民商厦项目仍在继续开发。根据亿德公司报表，2000年、2001年及2002年三年中，亿德公司主营业务收入均为0元，负债和所有者权益总计为6.45亿元、6.51亿元、6.53亿元。

　　亿德公司最终没能等到上海房地产市场的复苏。2001年，因严重资不抵债，亿德公司遭遇浦发银行、建设银行、中海海盛等多家银行和借款方联合追债，福民商厦被上海市黄浦区人民法院及上海市第二中级人民法院等多家法院查封。陷入困境的亿德公司多次搬迁办公场所，人员较大变动，在2002年连营业执照都遗失了。

　　福民商厦也成了上海城隍庙最大的“烂尾楼”。2004年，当地媒体报道称，“福民商厦”项目一期已经于2000年上半年通过验收，二期项目尚未开发面积约为3456平方米，地块原有居民和企业200余户，从1999年3月起开始动迁，同年7月因动迁资金未到位，停止动迁，成为“烂尾盘”。

　　2004年8月28日起，法院委托六家上海A级资质拍卖行面向全国整体拍卖福民商厦。最初整体评估价约为4.8亿元，买家需要负担二期建设基地内的动迁、安置以及清场的费用。

　　颇为周折的是前三次拍卖会均无人举牌应标，价格由最初的3亿元降到2.45亿元、2.3亿元。成了当时轰动一时的新闻，上海多家媒体对此进行了报道。其间，主拍方还特地前往杭州等地推介，希望吸引江浙买家。

　　直到2005年2月21日，福民商厦四度走上拍卖台，起拍价2.36亿元。根据当时的媒体报道，“1号竞买者举牌应标，现场没有第二个买家举牌竞价”。最终，福民商厦最终以2.36亿元底价得以拍出，媒体仅报道，这一神秘买家来自杭州。

　　据了解，拍卖所得款项首先用来偿还银行3.3亿元贷款，而债权人损失惨重，其中，中海海盛967.90万元欠款后作为坏账计提。

　　事隔四年增值158%

　　事隔四年后，福民商厦一期再次出现在公众视野。这一次，它成为*ST白猫的置入资产。*ST白猫9月16日公布的预案显示，本次拟置入资产为鹏丽投资100%的股权，鹏丽投资的主要资产为福民商厦一期的资产。经评估，拟置入的净资产账面值为1.23亿元，评估值为3.17亿元，增值率为158.49%。

　　预案写明，福民商厦系亦隆置业于2005年2月21日出价2.36亿元，以拍卖方式取得的资产。亦隆置业于2007年7月付清全部拍卖价款，并于2008年1月31日取得房地产权证。虽然在亦隆置业收购该项资产之前福民商厦已对外经营，但由于原有股东陷入法律诉讼，对该商厦的出租经营产生了较大影响，经营期限实质上从2007年7月开始。

　　拟置入的福民商厦一期可供租赁建筑面积为13064.08平方米，可供租赁使用面积为5910.09平方米，含地下二层的可供租赁使用面积总计为7297.09平方米。预案也表示，资产单一且整体规模较小。

　　鹏丽投资100%股权的持有者是*ST白猫大股东新洲集团的子公司仁众投资，即新洲集团“孙公司”将借壳*ST白猫实现上市。出生仅4月就担任借壳重任的鹏丽投资，其2007年度、2008年度审计报告净利润均出现亏损。

　　预案指出，鹏丽投资是2009年5月从亦隆置业分立的公司。2007年7月至2008年上旬，由于未全部付清转让价款，亦隆置业尚未获得对福民商厦的实质控制权，未能投入大量的人力、物力等资源，福民商厦的资产利用效率不高，租金长期低于周边物业平均水平，公司历史经营记录未能真实反映该物业的实际经营状况，导致鹏丽投资模拟备考2007年度、2008年度审计报告净利润均出现亏损。

　　亦隆置业接手福民商厦后的投入仅为装修。预案显示，亦隆置业从2009年2月开始陆续对福民商厦地下一层、地上三层、地上四层及地上二层进行改建及装饰工程，工程总投入估算价款为980.85万元。

　　预案还指出，福民商厦自2007年7月至2009年3月间的整体出租业态层次较低，主要因为：亦隆置业自拍卖取得福民商厦资产后，对规划进行了若干次调整，原计划将福民商厦作为产权式酒店分割出售，后由于市场原因未能实施，导致亦隆置业未在福民商厦的出租经营方面投入必要的人力与物力等资源进行改造，在商铺招租上福民商厦大部分楼面仅作为仓库对外出租。

　　9月24日，记者实地走访了福民商厦发现，的确如预案所言“出租业态层次较低”，目前对外营业的一楼及二楼半层，以买小百货为主。二楼半层、三楼、四楼均处于装修之中，五楼一半搭建着板房，住着装修工人，另一半则是仓库。福民商厦招商部一位工作人员表示，目前商厦已经全部租出，将于9月26日正式对外营业。

　　*ST白猫证券事务部有关人员表示，商业地产收入稳定，达到重组承诺的净利润不存在问题。根据补充协议，新洲集团承诺鹏丽投资2009年8月至12月、2010年、2011年净利润应分别达到340.53万元、1027.68万元、1058.95万元。如不能达到，新洲集团将以现金方式向白猫股份补足。

　　重组之路多坎坷

　　拥有“中华”、“美加净”等民族品牌的白猫股份同样命运多舛。

　　白猫股份的前身是上海双鹿电器股份有限公司，2001年6月，双鹿股份的资产、负债与白猫集团下属子公司上海牙膏厂的资产、负债进行整体资产置换，完成了重大资产重组。2001年8月23日双鹿股份更名为白猫股份，并于2002年4月18日恢复在上海证券交易所上市交易。

　　资产置换后，由于牙膏行业整体盈利能力下降，白猫股份2004年净利润仅312.95万元，同比下降了80.42%。2005年4月就传出大股东白猫集团将出让所持44.48%白猫股份股权，这一传言后被大股东方面证实。

　　2005年8月18日，大股东上海白猫集团与新洲集团签署股份转让协议，白猫集团将其持有的白猫股份29.99%股份，以每股1.638元的价格转让给新洲集团，转让总价为7469.28万元；新洲集团成为白猫股份第一大股东，白猫集团持股14.49%为第二大股东。

　　不过，新洲集团并未成为白猫股份的救世主。由于重组进展缓慢，白猫股份于2007年、2008年连续两年亏损，公司股票于2009年3月24日被实施“退市风险警示”，股票简称由“白猫股份”改为“*ST白猫”。

　　2008年4月29日和5月9日，白洲集团与白猫集团曾签订《框架协议》和《补充协议》，拟两个房地产公司的股权与上市公司的资产进行整体置换，置入资产不足2亿元。后因拟置入的哈尔滨项目发生了土地归属界定问题，以及拟置入的北京项目发生了工程款纠纷诉讼问题等，重组最终被搁置。

　　新洲集团董事长傅建中在近期接受媒体采访时大道苦水：*ST白猫原来的大股东也是现在的二股东上海白猫集团是国资公司，几年来主管方从轻工集团到电气集团再到徐汇区国资委，每次变更都要重新审议重组事宜，两三年的时间就消耗掉了。

　　资料显示，新洲集团于2003年3月注册成立，注册资本3.3亿元，注册地杭州市西湖区公元大厦南楼303室，原名浙江新瑞集团有限公司，由傅建中、林海文于2003年3月共同设立，注册资本1亿元，其中傅建中出资2000万元，林海文出资8000万元。

　　2003年12月，杭州工商信托投资公司出资2.3亿元，新洲集团注册资本增至3.3亿元。到2005年6月，杭州工商信托所持股权全部转让给傅、林二人，两人持股比例为45%和55%。其后又经过两次股权转让后，傅建中、林海文、王晓夏持股比例为45%、35%、20%，傅建中为新洲集团实际控制人。

　　资料显示，傅建中出生于1950年6月23日，早年曾在中国农村发展信托投资公司浙江公司任总经理，2002年至2003年，在海南省海德纺织股份有限公司任董事长。另一股东林海文1994年至1999年从事证券及期货行业，1999年至2003年就职于浙江赛纳集团。

　　此外，在入主白猫股份前，新洲集团还曾计划进军哈高科。2003年12月26日，浙江新洲集团分别与房屋建设公司、对外贸易公司签署股份转让合同，受让两者持有的哈高科18.45%的股份。不过，那次股权转让没能通过国资委的审核。

　　置出土地被疑低估

　　除了对福民商厦一期盈利能力存在担忧外，也有投资者致电本报称，*ST白猫置出资产中金沙江地块评估价过低，每平方米单价仅1500多元，与普陀区周边动辄上万的楼盘存在巨大差异。

　　预案显示，根据白猫股份提供的资料，白猫股份拥有的土地使用权调整后账面值1175.74万元，其土地位于金沙江路1829、1873号，为工业用地，总面积为28240平方米。经评估，位于上海市金沙江路1829—1873号的土地使用权评估值为4261.42万元，增值率为262.45%。主要原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权增值。

　　但是投资者认为，按照28240平方米的面积和4261.42万元的评估价计算，单价仅为1509平方米/元。而更远的金沙江路2299号的金沙雅苑、金沙江路2098号的万景园等住宅楼盘，单价在1.8万元左右。

　　9月25日，记者来到金沙江路1829号，这里也是*ST白猫的办公地和工厂所在地，距离上海3、4号地铁金沙江路站约4公里左右。*ST白猫证券事务部有关人员表示，该地块为工业工地，，不能按照商住用地来计算，且该评估价是经中介机构评估所得，不存在被低估。

　　资料显示，金沙江地块是白猫借壳双鹿时的置入资产之一。根据当时公告，上海牙膏厂将拥有位于金沙江路1829、1873号总面积为28240平方米的国有土地使用权，建筑面积为20760平方米的房屋；以及位于常德路774号总面积为1750平方米的国有土地使用权，建筑面积为3817平方米的房屋置入白猫股份。该两处土地使用权和房屋价格为6226.89万元，净值5651.84万元，在2001年办理变更手续。

　　换言之，金沙江地块的评估基数为2001年之前。此外，常德路774号地块于2006年被动迁，1号楼获得动迁补偿费593.24万元，2号与3号楼动迁补偿费款2599.65万元。

　　*ST白猫有关人士向记者表示，*ST白猫除了“中华”、“白猫”等品牌，以及金沙江路的这块地外，其资产已经所剩无几，况且白猫股份的人员也将“人随资产走”，这其中涉及到大量人员安置成本。

　　*ST白猫二股东白猫集团有关人士也表示，集团希望放弃这一壳资源，置换出白猫股份的资产和人员，其中资产评估均经过中介机构严格评估，不存在国有资产流失问题。

　　*ST白猫的另一重要资产是“中华”、“美加净”等24个注册商标的价值。上世纪90年代中期上海白猫风光无限，销售收入曾达17亿元，总资产高达10亿元以上，洗涤剂占到市场总额50%。上次重组因品牌无形价值未纳入净资产评估而饱受质疑；本次重组，白猫股份于评估基准日的无形资产评估值为13865.89万元，调整前账面值0.00元。

　　根据预案，截至评估基准日2009年7月31日，白猫股份评估前的净资产账面值为1.21亿元，评估值为3.09亿元，增值率为154.74%。

　　股东大会将决定命运

　　能否获得股东大会的通过，是本次重组的必经门槛之一。

　　根据有关规定，本次重组须经2009年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　*ST白猫公告称，拟于10月12日在位于上海市漕宝路38号华夏宾馆三楼华夏厅召开2009年第一次临时股东大会。由于本次交易构成关联交易，新洲集团、白猫集团将在股东大会上回避表决。

　　*ST白猫证券部有关人士表示，已连续亏损两年的ST白猫，如果本次重组不能成功，将面临退市风险。

　　但市场并未为*ST白猫重组预案报以掌声，股价连连下挫。9月16日至18日连续三个交易日内股票交易价格触及跌停限制，9月21日*ST白猫发布股价异动公告称，目前，公司生产经营正常，不存在应披露而未披露的事项。

　　9月25日，某媒体刊发了新洲集团董事长傅建中的专访。文中，傅建中称要将重组进行到底。在上述专访“未来发展空间可期”一节中，傅建中表示，商厦二期经营面积较一期更大、品质更高，更重要的是商厦二期物业全部为自有，而一期租金水平最高的一、二楼物业部分已出售。集团支持白猫股份开展物业收购业务，进一步拓展主业规模，尽快提升盈利空间。

　　此外，新洲集团目前已形成房地产和资源开发两业并举的业务格局，介入资源开发领域，并已取得了前期成效。傅建中表示，*ST白猫作为新洲集团旗下唯一的上市公司，在股改时即已承诺五年不转让，一定会将重组进行到底，集团将在人力、物力等方面给予全方位的支持。

　　不过，记者从有关人士处获知，傅建中透过媒体作出上述承诺，监管部门认为，涉及2010年公司发展方向等事宜，存在误导投资者的可能，责令傅建中作出情况说明。