证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-065
新疆中泰化学股份有限公司
三届十五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届十五次监事会于2009年9月24日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2009年9月29日以现场方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事4名，韩英女士因工作原因无法参会，授权监事张群蓉女士代为行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；
经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金提供保证担保的议案。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○○九年九月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-067
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司分别于2005年1月25日召开的2005年第一次临时股东大会和2007年5月15日召开的2007年第一次临时股东大会上做出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会批准，公开发行股票募集资金。现将募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）首发募集资金
经中国证券监督管理委员会2006年11月15日证监发行字（2006）124 号文批准，我公司2006年11月24日采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股10,000 万股，每股发行价6.60元，共募集资金660,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费和其他费用共计27,665,000.00元后，实际募集资金净额为632,335,000.00元，该募集资金已于2006年12月1日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）以信长会师报字（2006）第11499 号《验资报告》验证确认。
我公司在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立了募集资金存储专户，账号为：3002013129024921296。子公司新疆华泰重化工有限责任公司(以下简称“华泰公司”) 为吸收增资资金在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立账号为3002013129024921695的募集资金专储账户。
截至2007年12月31日，本公司与华泰公司的上述募集资金存储专户已销户，本次募集资金已使用完毕。
（二）增发募集资金
经中国证券监督管理委员会2007年11月21日证监发行字（2007）409 号文批准，我公司于2007年12月20日以向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股3,243万股，每股发行价为30.90元，共募集资金1,002,087,000.00元，扣除承销费等发行所需费用32,299,605.00元后，实际募集资金净额为969,787,395.00 元。该募集资金已于2007年12月26日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第12025号《验资报告》验证确认。
我公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开设了募集资金存储专户，账号为：3002013129200006166 。募集资金于2007年12月26日存入该账户，金额为：975,002,395.00 元（含尚未支付的上市费用5,215,000.00 元）。子公司华泰公司为吸收增资资金在中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行开立账号为65001610200059666888的募集资金专储账户。
截至2009年8月31日，本公司和华泰公司的上述募集资金存储专户已销户，本次募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）我公司招股说明书说明的用途
1、首发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
■
（2）补充流动资金
投入6 亿元增资华泰公司后，本次募集资金的剩余部分，用于补充公司的流动资金。
2、增发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
■
（2）补充流动资金
补充流动资金8,000 万元。
（二）募集资金实际使用情况
1、首发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
■
（2）补充流动资金
我公司将剩余募集资金3,233.50 万元用于补充流动资金。
2、增发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
■
注：由于完善工程项目以及工程材料价格上涨使一期技改项目投资有所增加。
（2）补充流动资金
我公司将剩余募集资金48,077,395.00元及募集资金产生的利息收入253,190.59元，共计48,330,585.59元用于补充流动资金。
（三）投资项目的效益情况
1、首发募集资金投资项目 （单位：人民币万元）
■
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、募集资金占该项目总投资额的比例为66.45%；
注3、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润。
按首发招股说明书中预计的年营业收入计算，截止2009年6月30日该项目累计营业收入应为 258,399.46万元，实际实现营业收入 288,464.14万元，超过首发招股说明书中预计的营业收入；按首发招股说明书预计的年收益计算，截止2009年6月30日该项目累计收益应为 29,994.98万元，实际实现收益 25,449.43万元，达到首发招股说明书中预计的累计收益的84.85%。
2、增发募集资金投资项目（单位：人民币万元）
■
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、募集资金占该项目总投资额的比例为90.53%；
注3、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润。
华泰公司12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目已于2007年12月建成投产。按增发招股说明书中预计的年营业收入计算,截止2009年6月30日该项目累计收入应为147,422.40万元，实际实现营业收入154,359.74万元,超过增发招股说明书中预计的营业收入。按增发招股说明书预计的年收益计算，截止2009年6月30日该项目累计收益应为18,079.65万元，实际实现收益9,352.22万元，与预计金额存在偏差，主要是因为： 2008年四季度，由于金融危机影响，国际原油价格持续下跌，国内房地产行业等出现萎缩，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，短时间内下跌最高幅度接近47.5%，公司聚氯乙烯树脂产品成本与市场价格形成倒挂；2008年10月—12月份公司平均按70%的负荷组织生产，产品产量受到一定影响；2009年1-6月份，随着下游行业的回暖，聚氯乙烯树脂价格开始回升，公司于2009年1月16日恢复满负荷生产，该项目实现了扭亏为盈；上述因素导致公司2008年四季度聚氯乙烯树脂产品销售价格低于生产成本、2009年1-6月产品利润率低，影响该项目预期收益的实现。
华泰公司一期技改项目2008年1-2季度实现营业利润0.72亿元，3季度实现营业利润0.24亿元。按一期项目和一期技改项目的产量分配计算，2008年1-3季度一期技改项目实现营业利润0.96亿元，完成预计收益的106%；2008年4季度受金融危机的严重影响，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，聚氯乙烯树脂产品销售价格低于生产成本，使一期技改项目营业利润出现亏损0.22亿元，影响了2008年全年收益的实现。 2009年上半年，聚氯乙烯树脂市场价格开始回升，该项目扭亏为盈，实现营业利润0.20亿元，但产品利润率较低，使得本期未能完成预计收益。
三、募集资金变更情况
我公司未有募集资金变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2006年度首发募集资金先期投入及置换的情况
2007年 1月31日前，我公司使用募集资金支付了先期投入募集资金项目的60,000.00万元资金，其中：支付公司为募集资金投资项目垫付的款项15,246.98万元；归还银行借款35,221.60万元；支付未付工程款9,531.42万元。
（2）2007年度增发募集资金先期投入及置换的情况
2008年1月25日，我公司使用募集资金全额置换了为募集资金投资项目先期投入的资金678,637,389.82 元，其中：自筹资金278,637,389.82 元，银行借款400,000,000.00 元。该事项已经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了信会师报字（2008）第10054 号专项审核报告。
五、闲置募集资金的使用
公司于2008年8月15日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金的议案》，由于华泰公司生产规模不断扩大，资金需求量较大，一些大宗原材料（电石等）必须先支付预付款才予以供货，为保证正常的生产经营需要，充分提高募集资金的利用率，运用暂时闲置的募集资金6,000 万元补充华泰公司流动资金，可为公司节省一定的财务费用，使用期限不超过6个月，从2008年8月18日起到2009年2月18日止，到期归还到募集资金专用账户。公司已分别于2009年1月20日、1月21日将闲置募集资金补充流动资金的6,000万元归还至募集资金专储账户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
（一）首发募集资金
截止2009年8月31日止，我公司首发募集资金已使用完毕。
（二）增发募集资金
2007年12月26日，增发募集资金975,002,395.00 元(含尚未支付的上市费用521.50万元)存入我公司在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立的账号为3002013129200006166 的募集资金专储账户。并于2008年1月9日按照招股说明书规定用途向控股子公司华泰公司增资92,211万元，存入华泰公司在中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行开立的账号为65001610200059666888 的募集资金专储账户，用于建设年产12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程一期技改项目，截止2009年8月31日增发募集资金使用情况如下：
（1）专项用于一期技改项目的资金支出共计922,977,375.73元（含利息收入867,375.73元）；
（2）支付欠付的上市费用4,815,000.00元；
（3）补充公司流动资金48,330,585.59元。
2008年8月7日，公司账号为3002013129200006166的募集资金专储账户销户，该专储账户累计利息收入253,190.59元用于补充公司流动资金。
2009年8月24日，华泰公司账号为65001610200059666888的募集资金专储账户销户，该专储账户累计利息收入867,375.73元用于支付一期技改项目款。
截至2009年8月31日，本次增发募集资金已全部使用完毕。
我公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附：
1、首发募集资金使用情况对照表
2、首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
3、增发募集资金使用情况对照表
4、增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
2009年9月30日
附件1
首发募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附件2
首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润；
注3、截止2009年6月30日一期项目实际实现收益25,449.43万元，与预计金额存在偏差的主要原因为：2008年四季度，由于金融危机的严重影响，国际原油价格持续下跌，国内房地产行业等出现萎缩，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，短时间内下跌最高幅度接近47.5%，公司聚氯乙烯树脂产品成本与市场价格形成倒挂；2008年10月—12月份公司平均按70%的负荷组织生产，产品产量受到一定影响；2009年1-6月份，随着下游行业的回暖，聚氯乙烯树脂市场价格开始回升，公司于2009年1月16日恢复满负荷生产，该项目实现了扭亏为盈；上述因素导致公司2008年四季度聚氯乙烯产品销售价格低于生产成本、2009年1-6月产品利润率低，影响该项目预期收益的实现。
注4：公司一期项目2006年5月投产，2006年5-12月、2007年均达到预计收益； 2008年1-2季度实现营业利润0.57亿元，3季度实现营业利润0.19亿元。按一期项目和一期技改项目的产量分配计算，2008年1-3季度一期项目实现营业利润0.76亿元，完成预计收益的107%；2008年4季度受金融危机的严重影响，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，聚氯乙烯树脂产品销售价格低于生产成本，使一期项目营业利润出现亏损0.18亿元，影响了2008年全年收益的实现。2009年上半年，聚氯乙烯树脂市场价格开始回升，该项目扭亏为盈，实现营业利润0.20亿元，但产品利润率较低，使得本期未能完成预计收益。
附件3
增发募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：一期技改项目实际投资金额与承诺投资金额存在86.74万元差额，即实际已使用的募集资金大于投入的募集资金86.74万元，是由于存放募集资金形成的利息，使实际可使
用的募集资金增加形成。
注2：补充流动资金的实际投资金额与募集后承诺的投资金额存在65.32万元差额，其中（1）公司账号为3002013129200006166的募集资金专储账户累计利息收入253,190.59元，实际用于补充流动资金；（2）2008年上市费用结算后比预计节省40万元，使公司用于补充流动资金的募集资金增加40万元。
附件4
增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润；
注3、截止2009年6月30日一期技改项目实际实现收益9,352.22万元，与预计金额存在偏差的主要原因为：2008年四季度，由于金融危机的严重影响，国际原油价格持续下跌，国内房地产行业等出现萎缩，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，短时间内下跌最高幅度接近47.5%，公司聚氯乙烯树脂产品成本与市场价格形成倒挂；2008年10月-12月份公司平均按70%的负荷组织生产，产品产量受到一定影响；2009年1-6月份，随着下游行业的回暖，聚氯乙烯树脂市场价格开始回升，公司于2009年1月16日恢复满负荷生产，该项目实现了扭亏为盈；上述因素导致公司2008年四季度聚氯乙烯产品销售价格低于生产成本、2009年1-6月产品利润率低，影响该项目预期收益的实现。
注4：公司一期技改项目2008年投产，2008年1-2季度实现营业利润0.72亿元，3季度实现营业利润0.24亿元。按一期项目和一期技改项目的产量分配计算，2008年1-3季度一期技改项目实现营业利润0.96亿元，完成预计收益的106%；2008年4季度受金融危机的严重影响，引起聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌，聚氯乙烯产品销售价格低于生产成本，使一期技改项目营业利润出现亏损0.22亿元，影响了2008年全年收益的实现。2009年上半年，聚氯乙烯树脂市场价格开始回升，该项目扭亏为盈，实现营业利润0.20亿元，但产品利润率较低，使得本期未能完成预计收益。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-068
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”） 根据其目前资金状况，为保证正常生产经营活动，经与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行协商，拟向该银行申请办理2亿元流动资金贷款，期限3年，担保方式为新疆中泰化学股份有限公司保证担保。
独立董事发表了同意的独立意见。该事项已由公司三届二十三次董事会审议通过，需提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、被担保方基本信息
企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
成立日期：2004年1月16日
注册资本： 1,676,971,688元人民币
法定代表人：翟纯勇
注册地址：乌鲁木齐市益民街480号
主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。
主要财务状况：截至2009年6月30日，华泰公司资产总额为4,796,238,645.93元，负债总额为2,672,628,861.62元，净资产为2,123,609,784.31元，资产负债率为55.72%（以上财务数据业经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
2、华泰公司为本公司控股子公司，本公司持有华泰公司99.11%的股权。
（三）担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保金额：2亿元人民币。
四、董事会意见
华泰公司为本公司的控股子公司，为华泰公司贷款提供保证担保，将对华泰公司的正常生产经营起到促进作用，公司董事会对华泰公司有关情况进行调查，认为华泰公司经营业绩稳定，为其提供担保不会给本公司生产经营带来风险，公司董事会同意为华泰公司提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司累计和当期对外担保为217,755.81万元（其中欧元675.5万元，按人民币兑欧元汇率1:10.0012折算为人民币6,755.81万元），占公司2009年6月30日净资产的87.63%，占公司2009年6月30日总资产的33.92%，其中为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司担保215,755.81万元。待本次担保发生后，公司累计对外担保237,755.81元，占公司最近一期经审计净资产的95.68%，占公司最近一期经审计总资产的37.03%。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、 本公司三届二十三次董事会决议。
2、新疆华泰重化工有限责任公司2009年6月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-069
新疆中泰化学股份有限公司关于
与新疆国资委就本次非公开发行签署的
附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）承诺以的现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。
2、关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行方案的议案予以回避表决。
3、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、公司本次发行对象范围包括新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。
2、新疆国资委同意认购公司本次非公开发行股票1,000~3,000万股，且新疆国资委认购不低于本次发行后保持控股所需的股份，最终认购数量由新疆国资委和公司董事会协商确定。
3、新疆国资委的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。新疆国资委认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
4、由于新疆国资委为公司控股股东和实际控制人，新疆国资委以现金认购本次非公开发行的部分股票的行为构成了关联交易，该关联交易已经公司三届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2009年9月29日，公司召开了三届二十三次董事会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司三届二十三次董事会审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）公司与关联方之间的股权控制关系
截至2009年8月31日，新疆国资委直接持有中泰化学有限售条件流通股81,600,000股，占公司总股本的15.20%；通过新疆化工（集团）有限责任公司间接持有中泰化学有限售条件流通股27,200,000股，占公司总股本的5.07%；通过新疆投资发展（集团）有限责任公司间接持有中泰化学无限售条件流通股20,402,302股，占公司总股本的3.80%。新疆国资委直接和间接持有中泰化学股份共计129,202,302股，占公司总股本的24.07%，为公司的控股股东及实际控制人。具体股权控制关系如下图所示：
■
（二）新疆国资委的基本情况
单位名称：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
办公地址：新疆乌鲁木齐市幸福路13号
法定代表人：张继勋
组织机构代码：76682638-3
机构类型：机关法人
新疆维吾尔自治区国资委组建于2004年10月，是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
三、关联关系及关联方基本情况
（一）关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与新疆国资委签署了附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
发行人：新疆中泰化学股份有限公司
认购人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
合同签订时间：2009年9月29日
2、认购数量、认购价格
认购数量：新疆国资委同意认购公司本次非公开发行股票1,000~3,000万股，且新疆国资委认购不低于本次发行后保持控股所需的股份，最终认购数量由新疆国资委和公司董事会协商确定。
认购价格：新疆国资委的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。新疆国资委认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
3、认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，新疆国资委按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
新疆国资委认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章时成立，本合同尚待下述条件全部具备后生效：
① 公司董事会及股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票事宜；
② 中国证监会对公司本次非公开发行股票事宜的核准。
6、违约责任条款
由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
（二）本次关联交易定价方式及其公允性
1、定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于发行底价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、为将资源优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
2、公司控股股东新疆国资委参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次关联交易对公司经营及财务状况的影响取决于本次非公开发行对公司经营及财务状况的影响，具体如下：
华泰二期项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的氯碱化工企业之一，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司已经积累了丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并通过建立良好的激励机制以留住人才、吸引人才。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成“原盐—煤炭—电力—石灰石—电石—烧碱—聚氯乙烯—电石渣制水泥”的完整的产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为60.85%，流动比率和速动比率分别为0.86和0.77。通过本次非公开发行的部分募集资金偿还银行贷款，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；并且还将有效降低公司资产负债率，有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司战略性结构调整，实现公司跨越式发展。
五、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票实际控制人新疆维吾尔自治区国有资产监督委员会参与发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。新疆国资委认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
六、保荐人海通证券股份有限公司发表了保荐意见：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二OO九年九月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-070
新疆中泰化学股份有限公司
召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十三次董事会、三届十五次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2009年第四次临时股东大会，就本次股东大会有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2009年10月16日上午10:00
网络投票时间为：2009年10月15日－2009年10月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年10月15日15:00至2009年10月16日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2009年10月12日
（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议出席对象
1、凡2009年10月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行数量；
（5）定价基准日及发行价格；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
（10）本次非公开发行股票决议有效期。
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
6、审议关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
8、审议关于聘请东方证券股份有限公司为公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）议案；
9、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
10、审议关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金贷款提供保证担保的议案。
三、本次股东大会现场会议登记方法：
（一）登记时间：2009年10月14日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：本公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号；
邮 编：830009；
传真号码：0991-8751690。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司证券投资部
联系人：范雪峰
联系电话：0991－8751690
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）整体与分拆表决；
A、整体表决
■
注：“总议案”指本次“股东大会需要表决的十项议案，投资者对“总议案”
进行“票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填“本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
■
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年10月15日15:00至2009年10月16日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）发行方式
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（3）发行对象及认购方式
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（4）发行数量
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（5）定价基准日及发行价格
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（6）限售期
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（7）上市地点
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（8）募集资金用途
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（10）本次非公开发行股票决议有效期
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
5、审议关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
6、审议关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
8、审议关于聘请东方证券股份有限公司为公司配股保荐机构（主承销商）议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
9、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10、审议关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金提供保证担保的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | ||
| 募集资金总额 | 第一年 | ||
| 向华泰公司增资6 亿元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目（即一期项目） | 80,332.35 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | ||
| 募集资金总额 | 第一年 | ||
| 向华泰公司增资92,211万元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目（即一期技改项目） | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 |
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金实际投资 | 承诺的投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 完工 程度 | 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 完工 时间 | 完工 比例 | |
| 向华泰公司增资6亿元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 90,272.02 | 60,000.00 | 100% | 80,332.35 | 60,000.00 | 2006年 | 100% |
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金实际投资 | 承诺的投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 完工 程度 | 投资 总额 | 其中：募集资金投入 | 完工 时间 | 完工 比例 | |
| 向华泰公司增资92,211万元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 101,861.73 | 92,297.74 | 100% | 92,211 | 92,211 | 2008年 年初 | 100% |
| 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年 离子膜烧碱工程项目 | 项目整体承诺金额（注1） | 2006 年5-12月项目实际效益 | 2007 年项目实际效益 | 2008年项目实际效益（注3） | 项目实际效益 （注3） |
| 主营业务收入 | 81,599.83 | 53,040.55 | 103,557.91 | 84,633.44 | 47,232.24 |
| 净利润 | 9,472.10 | 4,923.07 | 12,721.10 | 5,820.38 | 1,984.88 |
| 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套 10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 项目整体承诺金额 （注1） | 2008年 项目实际收益（注3） | 2009年1-6月 项目实际收益（注3） |
| 主营业务收入 | 98,281.60 | 107,127.50 | 47,232.24 |
| 净利润 | 12,053.10 | 7,367.34 | 1,984.88 |
| 募集资金总额： | 63,233.50 | 已累计使用募集资金总额： | 63,233.50 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 63,233.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2006年： | 63,219.71 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2007年： | 13.79 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 2006年 4月 | |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | - | ||
| 实际投资 项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） | 最近期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||||
| 2006年5-12月 | 2007年 | 2008年（注2） | 2009年1-6月（注3） | |||||||||||
| 项目名称 | 年收入 | 年净利润 | 实现 收入 | 实现 净利润 | 实现收入 | 实现 净利润 | 实现 收入 | 实现 净利润 | 实现 收入 | 实现 净利润 | 实现收入 | 实现 净利润 | ||
| 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 96.6% | 81,599.83 | 9,472.10 | 53,040.55 | 4,923.07 | 103,557.91 | 12,721.10 | 84,633.44 | 5,820.38 | 47,232.24 | 1,984.88 | 288,464.14 | 25,449.43 | 注4 |
| 募集资金总额： | 97,018.74. | 已累计使用募集资金总额： | 97,130.80 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 97,130.80 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2008年： | 90,527.09 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2009年1-8月： | 6,603.71 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,297.74 | 86.74 | 2007年12月 | |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 4,767.74 | 4,833.06 | 8,000.00 | 4,767.74 | 4,833.06 | 65.32 | ||
| 实际投资项目 | 实际投资项目 | 实际投资项目 | 实际投资项目 | 实际投资项目 | 实际投资项目 | 是否达到预计效益 | ||||
| 项目名称 | 年收入 | 年净利润 | 实现收入 | 实现净利润 | 实现收入 | 实现净利润 | 实现收入 | 实现净利润 | ||
| 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 97.53% | 98,281.60 | 12,053.10 | 107,127.50 | 7,367.34 | 47,232.24 | 1,984.88 | 154,359.74 | 9,352.22 | 注4 |
| 公司简称 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中泰投票 | 总议案 | 100元 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| （2） | 发行方式 | 2.02元 |
| （3） | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| （4） | 发行数量 | 2.04元 |
| （5） | 定价基准日及发行价格 | 2.05元 |
| （6） | 限售期 | 2.06元 |
| （7） | 上市地点 | 2.07元 |
| （8） | 募集资金用途 | 2.08元 |
| （9） | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | 2.09元 |
| （10） | 本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于本次募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于聘请东方证券股份有限公司为公司配股保荐机构（主承销商）议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金贷款提供保证担保的议案 | 10.00元 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |