中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2009年9月23日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2009年9月27日上午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下决议：
1、审议通过关于公司符合配股条件的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于公司本次配股方案的议案；
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）配股基数和比例
以公司截至2009年6月30日的总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）配股价格
本次配股价格不高于每股6.5元。最终配股价格将根据以下因素由公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定：（1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股净资产。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5）本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的5家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。
公司拟投入配股募集资金353,677.66万元，用于上述投资项目，实际募集资金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公司自筹资金解决。
对于北京后沙峪项目，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
募集资金具体使用顺序及数额如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟转让股权的评估值 （万元） | 股权收购价格（万元） | |
| 1 | 收购公司股权 | 上海加来房地产开发有限公司51%的股权 | 57,870.41 | 57,870.41 |
| 2 | 苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权 | 41,321.85 | 41,321.85 | |
| 3 | 苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权 | 52,956.80 | 52,956.80 | |
| 4 | 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权 | 72,190.06 | 72,190.06 | |
| 5 | 万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权 | 16,079.52 | 16,079.52 | |
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） | ||
| 6 | 后续开发投入 | 苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期后续开发 | 46,636.23 | 22,000.00 |
| 7 | 北京后沙峪项目 | 729,772.46 | 91,259.02 | |
| 共计 | 353,677.66 | |||
注：股权收购价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该事项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
前述5家公司的股权收购事项及与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金的事项构成关联交易，关联交易事项的具体内容详见2009年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
前述5家公司的股权收购事项涉及的有关资产评估报告将于公司确定的股东大会召开日5个工作日前在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
6）发行时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后6个月内择机向全体股东配售。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7）本次配股相关议案决议的有效期
自公司股东大会通过本次配股相关决议之日起12个月内有效。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
利安达会计师事务所有限公司为本公司出具的《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2009年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过关于本次配股前滚存未分配利润的分配方案的议案；
在本次配股完成后，由配股后公司股东按各自持股比例共同分享本公司配股前滚存的未分配利润。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
关联交易事项的具体内容详见2009年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事在本次会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
7、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
（1）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量等；
（2）根据项目的实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行调整；
（3）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（4）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
（5）如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（6）根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（7）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
（10）本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起12个月内有效。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过关于公司备考合并盈利预测报告的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
利安达会计师事务所有限公司为本公司出具的《中粮地产（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》详见2009年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案；
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次配股的资产评估机构。该评估机构及其经办评估师具有充分的独立性、所采用的评估假设条件合理、评估方法选择适当、评估方法与评估目的具有相关性。交易资产的定价以资产基础法评估结果为依据，最终交易价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
独立董事已就本次配股涉及的交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资产评估资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，交易资产的定价以资产基础法评估结果为依据，最终的交易价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。”
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案
关联交易事项的具体内容详见2009年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的议案；
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过向间接银团申请贷款的议案；
因开展经营活动需要，公司向以中信银行中粮广场支行为牵头行，中国银行丰台支行及建设银行北京建国支行共同参与的间接银团申请贷款，总额不超过20亿元人民币，期限五年，利率为基准利率下浮10%，以项目土地及在建工程为抵押。该项贷款将全部用于北京后沙峪祥云项目的后续开发建设。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目133亩住宅地块的议案。
为贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，节约资金成本，提高资金运用效率，公司与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）联合出资竞拍成都西南物流中心项目住宅地块，并在竞拍成功后共同出资成立成都悦城实业有限公司（暂定名，以下简称“悦城实业”）负责该项目的开发建设。悦城实业注册资本金拟为10,000万元人民币，公司与中粮鹏利成都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。
成都西南物流中心项目133亩住宅地块（宗地编号为：WH03（252/211）：2009-038），位于四川省成都市武侯区簇锦街道高碑村4、5、6、7、12组，净用地面积为88,831.95平方米（合133.2479亩），土地用途为城镇混合住宅用地，其中住宅部分使用年限为70年，商业部分使用年限为40年。竞拍底价为79,948.74万元，公司与中粮鹏利成都公司分别按70%和30%比例出资购地。
该项目竞拍成功后，公司将向股东大会提请审议本议案，并授权总经理签署相关协议和文件、办理设立公司的相关工商登记与项目开发所需全部手续。若该项目竞拍不成功，则董事会同意取消本议案，亦不再提请股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事已回避表决。
上述第1-7、11、14项议案需提请股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年九月三十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009-029
中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次配股涉及的重大关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟以向原股东配售股份募集资金收购上海万良企业管理咨询公司（以下简称“上海万良”）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%的股权；收购万曜香港有限公司（以下简称“万曜香港”）所持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司（以下简称“苏源江苏”）90%的股权；收购中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）所持有的苏州苏源房地产开发有限责任公司（以下简称“苏州苏源”）90%的股权；收购中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（以下简称“北京假日风景”）50%的股权；收购中粮上海粮油所持有的万科中粮（苏州）置业有限公司（以下简称“苏州置业”）49%的股权。
公司拟与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司上述股权收购事项及与中粮集团对北京后沙峪项目按权益比例提供项目发展资金事项，构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2009年9月27日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次股权收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须向国有资产监管部门及其授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。
5、本次股权收购事项尚须经股东大会非关联股东审议通过，证监会核准本次配股及本次配股顺利完成后方可实施。本次与控股股东对北京后沙峪项目共同投资事项尚需经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中粮集团有限公司
中粮集团有限公司为公司的控股股东，成立于1952年，是国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经营范围：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。
2、上海万良企业管理咨询公司
上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油全资子公司，中粮上海粮油为公司控股股东间接控制的公司。
上海万良现持有的《企业法人营业执照》注册号为310112000845021号，住所为上海闵行区七莘路3568号1层103室，注册资本和实收资本均为人民币100万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、万曜香港有限公司
万曜香港是公司控股股东间接持有的公司。万曜香港于2005年12月10日在香港成立，公司性质为私人有限公司(非上市)，法定股本为港币10000元，主要业务为投资控股。
4、中粮上海粮油进出口有限公司
中粮上海粮油为公司控股股东间接持有的公司，成立于1953年，系国有专业外贸公司，长期从事粮油类等相关商品的进出口业务，具体经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，货运代理（一类），堆存、仓储、理货等，注册地址为上海市汉口路11号，注册资本及实收资本均为7225万元人民币。
三、交易标的基本情况
1、上海加来房地产开发有限公司51%的股权
上海加来成立于2002年1月30日，现持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000344347的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币18,000万元，经营范围为：“房地产开发经营、建筑材料销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
上海加来的开发项目为上海浦江镇项目，总占地面积304,832平方米，总建筑面积250,979平方米，可销售面积182,712平方米。该项目计划分五期开发。截至2009年6月30日，一期已全部预售完毕；二期2009年6月开始施工，其他部分尚未施工。
土地的基本情况如下表：
| 宗地号 | 127-1号地块 | 127-2号地块 | 127-3号地块 | 127-4号地块 | 127-5号地块 | 127-6号地块 |
| 土地用途 | 综合用地 | 居住 | 居住 | 居住 | 居住 | 综合用地（文化娱乐用地） |
| 使用年限 | 50年 | 70年 | 70年 | 70年 | 70年 | 50年 |
| 剩余使用年限 | 44年 | 64年 | 64年 | 64年 | 64年 | 44年 |
本次交易后本公司持有上海加来51％的股权，上海万科投资管理有限公司持有上海加来49%的股权。上海万科投资管理有限公司已放弃上海加来51％股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为上海加来出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2009]第1198-4号）。截至2009年6月30日，上海加来经审计的资产总额为120,054.55万元、负债总额为102,908.15万元、应收款项总额为76.98万元、净资产为17,146.39万元、营业收入为0元、营业利润为-894.65万元、净利润为-676.68万元、经营活动产生的现金流量净额为5,847.01万元。上海加来不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2009第340-02号]），上海加来于评估基准日2009年6月30日的总资产为216,379.55万元，总负债为102,908.15万元，净资产为113,471.40万元，增值96,325.01万元，增值率561.78%。增值的主要原因是存货评估的增值，存货主要为土地使用权，并采用假设开发法进行评估。
假设开发法的的基本原理是以房地产按规定设计用途、规划条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除正常开发成本、管理费用、投资利息、销售税金及合理的开发利润，求出开发成本价值。计算公式为：
开发成本价值=续建完成后的房地产总价值-续建成本-管理费用-投资利息-销售费用-销售税费-续建投资利润-所得税。
2、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
苏源江苏成立于1998年4月2日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为企合苏总字第000553号《企业法人营业执照营业执照》，注册资本：200,000,000元人民币，经营范围：房地产开发（贰级）、建设、租赁、销售及相关配套服务（限制类项目除外）。
苏源江苏的开发项目为南京颐和南园项目。该项目地处南京市江宁经济技术开发区清水亭路以南，九龙湖路以东，诚信大道以北，殷巷路以西，占地面积504,467平方米，总建筑面积335,947平方米。该项目共分四期开发，本次拟对三、四期进行投入，三、四期总占地面积165,000平方米，建筑面积96,715平方米，可售面积90,616平方米。
本次交易后本公司持有苏源江苏90％的股权，深圳颐和置业有限公司和江苏颐和投资有限公司分别持有苏源江苏8.5%、1.5%的股权。深圳颐和置业有限公司和江苏颐和投资有限公司均已放弃苏源江苏90％股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏源江苏出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2009]第1198-5号）。截至2009年6月30日，苏源江苏经审计的资产总额为102,973.96万元、负债总额为73,456.96万元、应收款项总额为16,617.47万元、净资产为29,516.99万元、营业收入为5,111.45万元、营业利润为1,129.08万元、净利润为845.57万元、经营活动产生的现金流量净额为13,735.57万元。苏源江苏不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2009第340-05号]），苏源江苏于评估基准日2009年6月30日的总资产为119,370.13万元，总负债为73,456.96万元，净资产为45,913.17万元，增值16,396.17万元，增值率55.55%。增值的主要原因是存货评估增值。
3、苏州苏源房地产开发有限责任公司90%的股权
苏州苏源成立于2004年2月26日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为3205842186952的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币15000万元，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。
苏州苏源的开发项目为“中粮·本源”项目。该项目北临九里湖，南面同里湖，具有天然的生态景观效应。项目总用地面积632,595平方米，总建筑面积286,000平方米，可销售面积283,216平方米。该项目计划分三期开发，一期中的部分建筑已拿到预售许可证，剩余部分预计2009年10月开始施工；二期预计2010年6月开始施工；三期预计2012年6月开始施工。
土地的基本情况如下表：
| 宗地号 | 吴江市同里镇九里湖南 | 吴江市同里镇九里湖北 | ||
| 土地用途 | 商业 | 住宅 | 商业 | 住宅 |
| 使用年限 | 40年 | 70年 | 40年 | 70年 |
| 剩余使用年限 | 35年 | 65年 | 35年 | 65年 |
本次交易后本公司持有苏州苏源90％的股权，江苏颐和置业有限公司持有苏州苏源10%的股权。江苏颐和置业有限公司已放弃苏州苏源90%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州苏源出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2009]第1198-1号）。截至2009年6月30日，苏州苏源经审计的为资产总额为48,590.66万元、负债总额为34,451.09万元、应收款项总额为11.50万元、净资产为14,139.57万元、营业收入为0元、营业利润为-320.04万元、净利润为-240.03万元、经营活动产生的现金流量净额为-4,091.53万元。苏州苏源不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2009第340-03号]），苏州苏源于评估基准日2009年6月30日的总资产为93,291.98万元，总负债为34,451.09万元，净资产为58,840.89万元，增值44,701.33万元，增值率316.14%。增值的主要原因是存货评估的增值，存货主要为土地使用权，并采用假设开发法进行评估。
假设开发法的的基本原理是以房地产按规定设计用途、规划条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除正常开发成本、管理费用、投资利息、销售税金及合理的开发利润，求出开发成本价值。计算公式为：
开发成本价值=续建完成后的房地产总价值-续建成本-管理费用-投资利息-销售费用-销售税费-续建投资利润-所得税。
4、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
北京假日风景成立于2006年05月15日，目前持有北京市工商行政管理局核发的110000009580956号《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为83000万元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
北京假日风景的开发项目为假日风景，该项目位于北京市丰台区小屯路108号，西长安街玉泉路路口向南4,000米。项目总用地234,692平方米，总建筑面积506,825平方米，可销售面积445,021平方米。
本次交易后本公司持有北京假日风景50%的股权，北京万科企业有限公司持有北京假日风景50%的股权。北京万科企业有限公司已放弃北京假日风景50%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为北京假日风景出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2009]第1198-3号）。截至2009年6月30日，北京假日风景经审计的资产总额为225,197.49万元、负债总额为111,409.00万元、应收款项总额为21,258.00万元、净资产为113,788.48万元、营业收入为41,901.87万元、营业利润为8,974.32万元、净利润为6,216.71万元、经营活动产生的现金流量净额为63,845.82万元。北京假日风景不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2009第340-01号]），北京假日风景于评估基准日2009年6月30日的总资产为255,789.12万元，总负债为111,409.00万元，净资产为144,380.11万元，增值30,591.63万元，增值率为26.88%。增值的主要原因是存货评估增值。
5、万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
苏州置业成立于2006年11月22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000004695的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币23000万元，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售；自有产权房屋租赁。”
苏州置业的开发项目为“本岸”。“本岸”项目位于苏州工业园区琼姬路北，南施街两侧，金鸡湖东。项目总建设用地面积155,673平方米，总建筑面积173,792平方米，可售面积为131,342平方米。该项目计划分三期开发，其中：一期已经完工并基本售罄；二期正在施工并实现部分销售，三期预计2009年12月开始施工。
本次交易后本公司持有苏州置业49%的股权，江苏苏南万科房地产有限公司持有苏州置业51%的股权。江苏苏南万科房地产有限公司已放弃苏州置业49%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州置业出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2009]第1198-2号）。截至2009年6月30日，苏州置业经审计的资产总额为74,326.76万元、负债总额为45,502.54万元、应收款项总额为184.24万元、净资产为28,824.23万元、营业收入为10,134.20万元、营业利润为2,071.36万元、净利润为2,207.85万元、经营活动产生的现金流量净额为14,190.81万元。苏州置业不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字[2009第340-04号]），苏州置业于评估基准日2009年6月30日的总资产为78,317.87万元，总负债为45,502.53万元，净资产为32,815.34万元，增值3,991.11万元，增值率13.85%。增值的主要原因是存货评估增值。
6、对北京后沙峪项目后续投资
公司与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金，利率不超过银行同期同档贷款利率。
北京后沙峪项目位于北京市顺义区后沙峪镇吉祥庄村，处于顺义区空港工业区B区。项目规划总用地面积390,626平方米，建设用地面积290,360平方米，总建筑面积720,822平方米，其中，住宅建筑面积455,097平方米，可售面积398,531平方米，其他配套服务设施和商业金融的建筑面积265,725平方米。
目前该项目由中粮地产投资（北京）有限公司负责开发建设。中粮地产投资（北京）有限公司成立于2008年7月25日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有51％的股权，中粮集团有限公司持有49％的股权。现中粮地产投资（北京）有限公司持有北京市工商行政管理局顺义分局于2009年6月8日核发的注册号为110113011223479号《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层；法定代表人为孙忠人；注册资本和实收资本均为80000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为“一般经营项目：投资管理、房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。”经营期限自2008年7月25日至2048年7月24日。
四、关联交易的定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2009第340-02号]、中企华评报字[2009第340-05号]、中企华评报字[2009第340-03号]、中企华评报字[2009第340-01号]、中企华评报字[2009第340-04号]），上海加来51%的股权、苏源江苏90%的股权、苏州苏源90%的股权、北京假日风景50%的股权以及苏州置业49%的股权于2009年6月30日为基准日的评估值分别为57,870.41万元、41,321.85万元、52,956.80万元、72,190.06万元、16,079.52万元。公司收购的交易价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除转让方实际或将要获得的分红金额。
公司与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金，公司拟投入91,259.02万元，利率不超过银行同期同档贷款利率。中粮集团对应投入87,680.23万元。如公司实际投入金额少于91,259.02万元，则中粮集团投入资金额度按双方权益比例进行相应调减。
五、关联交易合同的主要内容
（一）上海万良与本公司之股权转让协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：上海万良企业管理咨询公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：上海加来房地产开发有限公司51%的股权
4、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2009第340-02号]《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为57,870.41万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如上海加来以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
5、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3）乙方股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次配股；
（5）乙方控股股东履行认配股份的承诺，并且乙方原股东认购股票的数量达到拟配售数量百分之七十。
6、过渡期间安排
为保障过渡期内上海加来资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如上海加来拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如上海加来拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如上海加来在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（二）万曜香港与本公司之股权转让协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：万曜香港有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
4、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2009第340-05号]《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为41,321.85万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏源江苏以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
5、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3）乙方股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次配股；
（5）乙方控股股东履行认配股份的承诺，并且乙方原股东认购股票的数量达到拟配售数量百分之七十；
（6）苏源江苏原审批机关依法批准本次交易。
6、过渡期间安排
为保障过渡期内苏源江苏资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如苏源江苏拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如苏源江苏拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏源江苏在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（三）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：苏州苏源房地产开发有限责任公司90%的股权
4、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2009第340-03号]《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为52,956.80万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州苏源以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
5、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3）乙方股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次配股；
（5）乙方控股股东履行认配股份的承诺，并且乙方原股东认购股票的数量达到拟配售数量百分之七十。
6、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州苏源资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如苏州苏源拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如苏州苏源拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏州苏源在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（四）中粮集团与本公司之股权转让协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮集团有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
4、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2009第340-01号]《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为72,190.06万元。双方同意收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委备案的评估值为准。在过渡期间，如北京假日风景以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
5、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）乙方股东大会批准本次交易；
（3）国务院国资委对《资产评估报告》进行备案并批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次配股；
（5）乙方控股股东履行认配股份的承诺，并且乙方原股东认购股票的数量达到拟配售数量百分之七十。
6、过渡期间安排
为保障过渡期内北京假日风景资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如北京假日风景拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如北京假日风景拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如北京假日风景在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（五）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
4、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2009第340-04号]《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为16,079.52万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州置业以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
5、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3）乙方股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次配股；
（5）乙方控股股东履行认配股份的承诺，并且乙方原股东认购股票的数量达到拟配售数量百分之七十。
6、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州置业资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如苏州置业拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如苏州置业拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏州置业在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（六）中粮集团与本公司之共同投资协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮地产（集团）股份有限公司
乙方：中粮集团有限公司
2、协议签署日期：2009年9月27日
3、交易标的：对北京后沙峪项目的后续开发按权益比例提供项目发展资金
4、投资款的支付原则及方式
甲乙双方同意按各自权益比例在同等条件下以股东贷款方式向项目公司追加投入项目发展资金，用于项目公司的后续开发。
甲方本次拟使用配股募集资金投入91,259.02万元，按双方权益比例（51：49），乙方对应投入87,680.23万元。如甲方实际投入金额少于91,259.02万元，则乙方投入资金额度按双方权益比例进行相应调减。
5、资金投入时间
在本协议生效后，由甲乙双方根据项目公司对资金的需求，逐步投入。甲乙双方各自投入资金的时间间隔不能超过10个工作日或双方另行约定的期间。
6、协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日起生效：
1）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2）乙方根据内部审核程序批准与甲方共同投资事项；
3）甲方股东大会审议通过与乙方共同投资事项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等。本次股权收购是控股股东履行避免潜在同业竞争承诺的重要举措，不会就此产生新的同业竞争。股权收购完成后，该等公司在人员、资产、财务上独立于控股股东及关联方。收购资产及共同投资的资金来源于本次配股募集资金，与募集资金说明书所列示的项目一致。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
本次股权收购事项，履行了控股股东在股权分置改革及2007年配股时作出的承诺，同时也符合公司的整体发展战略。与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金，可以满足北京后沙峪项目对资金量的需求，有利于项目的推进。
因此，本次关联交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本次收购及共同投资事项有利于公司扩大住宅房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。
八、独立董事的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审核了公司提供的与本次配股有关的文件，依据公司提供的信息及其职业判断，就公司与控股股东及其控制的企业拟发生的关联交易事项，发表书面确认及独立意见如下：
1、本次收购控股股东中粮集团拥有的5家公司股权的关联交易方案切实可行。本次股权收购的交易价格以经国务院国资委及其授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除转让方实际或将要获得的分红金额。我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
2、本次与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金的关联交易方案切实可行，利率不超过银行同期同档贷款利率，不存在控股股东侵害上市公司利益的情形，关联方之间不存在利益输送，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
九、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十六次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前认可函；
2、相关股权转让协议及共同投资协议；
3、目标公司的资产评估报告书(中企华评报字[2009第340-02号]、中企华评报字[2009第340-05号]、中企华评报字[2009第340-03号]、企华评报字[2009第340-01号]、中企华评报字[2009第340-04号] )（该等资产评估报告将于股东大会召开之前5个工作日在巨潮资讯网上披露）；
4、目标公司的审计报告（利安达审字[2009]第1198-3号、利安达审字[2009]第1198-4号、利安达审字[2009]第1198-5号、利安达审字[2009]第1198-1号、利安达审字[2009]第1198-2号）。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年九月三十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009-030
中粮地产（集团）股份有限公司
关于受托经营管理
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟受托经营管理控股股东中粮集团有限公司下属6家房地产公司的全部业务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2009年9月27日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次受托经营管理事项尚须经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2005年9月12日，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。
2、上海鹏利置业发展有限公司
上海鹏利置业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于1998年5月5日，其法定代表人为薛国平，住所为上海市浦东新区龙东大道6111号1栋205A，经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、鹏利国际（四川）置业有限公司
鹏利国际（四川）置业有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2002年4月9日，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营业务（凭资质证经营）”。
4、沈阳鹏利广场房产开发有限公司
沈阳鹏利广场房产开发有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于1992年10月15日，其法定代表人为孙忠人，住所为沈阳市大东区小东路8号，经营范围为“房产开发、商品房销售、自有产权房屋出租(涉及许可经营的持许可证经营)”。
5、杭州世外桃源房地产开发有限公司
杭州世外桃源房地产开发有限公司（“世外桃源”） 为公司的控股股东下属公司，成立于2002年9月6日，其法定代表人为王勇，住所为萧山区闻堰镇三江路8号，经营范围为“房地产开发（凭许可证经营）”。
6、卓远地产（成都）有限公司
卓远地产（成都）有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2006年12月19日，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理”。
三、交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
四、关联交易的价格及支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
五、关联交易合同的主要内容
1、受托经营管理的范围及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：
1)委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
2)公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；
3)委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
八、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理事项有关的文件，依据公司提供的信息及其职业判断，就公司与控股股东及其控制的企业拟发生的关联交易事项，发表书面确认及独立意见如下：
1、本次受托管理控股股东中粮集团下属6家公司全部业务的关联交易方案切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
九、备查文件目录
5、本公司第六届董事会第十六次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前认可函；
6、相关委托经营管理合同。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年九月三十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009－031
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届监事会第八次会议
决议公告
中粮地产（集团）股份有限公司第六届监事会第八次会议于2009年9月27日以通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过以下决议：
1、审议通过关于监事会主席辞职的议案；
公司监事会同意监事会主席吴文婷因工作原因辞去公司监事及监事会主席职务，因监事吴文婷的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈待公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于提名监事候选人的议案。
鉴于吴文婷女士因工作需要辞去公司监事会主席及监事职务，现提名余福平先生为公司第六届监事会监事候选人，提请股东大会选举。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监事会
二〇〇九年九月三十日
附：余福平先生简历
男，1960年1月出生，湖北鄂州市人。毕业于中南财经政法大学，研究生学历。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团有限公司财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，2007年7月至2009年7月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。现任中粮集团有限公司财务部副总监。
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009－032
中粮地产（集团）股份有限公司
关于与关联方联合出资竞拍土地
并设立项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的概述
1、为贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，节约资金成本，提高资金运用效率，公司拟与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）联合出资竞拍成都西南物流中心项目住宅地块。
2、在上述地块竞拍成功后，公司拟与中粮鹏利成都公司共同出资成立成都悦城实业有限公司（暂定名，以下简称“悦城实业”）负责该项目的开发建设。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于中粮鹏利成都公司系本公司控股股东中粮集团有限公司下属控股子公司，所以本次交易构成关联交易。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并经公司第六届董事第十六次会议审议通过，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。
4、《关于提请审议与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目133亩住宅地块的议案》尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2005年9月12日，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。
本公司与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受中粮集团有限公司的实质控制。
三、关联交易标的基本情况
1、联合竞拍土地
为贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，节约资金成本，提高资金运用效率，公司拟与中粮鹏利成都公司联合出资竞拍成都西南物流中心项目住宅地块。
2009年9月29日，公司与中粮集团下属子公司中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）通过联合竞拍方式，取得四川省成都市武侯区宗地编号为WH03（252/211）2009-038号地块的土地使用权，成交总价为人民币129,916.7025万元。该地块位于四川省成都市武侯区簇锦街道高碑村4、5、6、7、12组，土地面积为8.88万平方米（合133.25亩），计容积率建筑面积为24.75万平方米，土地用途为住宅，可兼容商业，其中住宅用地的使用年限为70年，商业用地的使用年限为40年，建筑密度不大于30%，绿化面积不小于30%。、
2、联合出资设立项目公司
在上述地块竞拍成功后，公司拟与中粮鹏利成都公司共同出资设立悦城实业负责该项目的开发建设。悦城实业注册资本金拟为10,000万元人民币，法定代表人为孙忠人，公司与中粮鹏利成都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司进行此项关联交易有利于贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，节约资金成本，提高资金运用效率，进一步提升公司核心住宅开发能力。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司与控股股东中粮集团有限公司下属控股子公司中粮鹏利成都公司联合出资竞拍成都西南物流中心项目住宅地块，并在竞拍成功后共同出资成立悦城实业负责该项目的开发建设的关联交易事项发表独立意见：
1、本次关联交易事项切实可行，双方本着公平、公正、自愿、诚信原则达成协议，并按照相应出资比例享受权利，履行义务。该项关联交易事项不会损害中小股东的合法利益。
上述关联交易事项不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年九月三十日