湖南金健米业股份有限公司
董事会四届八十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南金健米业股份有限公司于2009年9月17日发出了召开董事会会议的通知，2009年9月29日董事会四届八十六次会议如期召开。会议应参与表决人数为6人，实际表决人数6人。会议以通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：
一、关于审议《湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有关问题的整改报告》的议案
2009年7月13日至23日，中国证券监督管理委员会湖南省监管局对我公司进行了现场检查，并下发了《关于责成湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2009］32号，以下简称《整改通知》）。整改通知从法人治理结构、规范公司运作、规范信息披露方面、内控制度执行力、健全会计制度方面提出了限期整改要求，公司董事会、监事会、总裁集团对此高度重视，认为按通知进行整改是完善公司法人治理结构、规范公司行为、促进依法运作、提高管理水平的契机，积极组织公司相关部门根据通知提出整改方案，并按通知要求进行整改。
整改措施及情况说明的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意并将其提交下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议《湖南金健米业股份有限公司章程》修正案的议案
制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意并将其提交下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、关于审议《湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例》修正案的议案
制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意并将其提交下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009年9月29日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2009-31号
湖南金健米业股份有限公司
关于监管部门现场检查中发现的有关问题的
整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月13日至23日，中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于责成湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字〔2009〕32号，以下简称《整改通知》）。接到通知后，公司董事会、监事会、总裁集团高度重视，召开二次专题会议组织学习和讨论，针对检查中发现的问题，立即组织了领导集团成员及相关部门负责人在进一步学习制度规定的基础上，对照整改意见和条款，制定了整改措施并落实了督办责任人，现将整改情况及整改措施公告如下：
一、法人治理结构不完善
1、部分高管人员不独立。公司董事长、监事会主席、财务总监专职在公司工作但未在公司领取报酬，而是在大股东中国农业银行常德市分行领取。
整改措施：将公司董事长在大股东中国农业银行株洲市分行领取报酬、监事会主席在大股东中国农业银行湖南省分行领取报酬导致公司高管人员不独立的的情况向大股东汇报，争取理解支持并予解决。财务总监的报酬是按照大股东常德市农行相应管理者的标准从公司开支。
2、《公司章程》待修订。
（1）公司章程第5章第1节未按照《上市公司章程指引》的有关要求制订规范、透明的董事选聘程序；
（2）公司章程未按照《上市公司章程指引》的有关要求明确董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。
整改措施：1、按照《上市公司章程指引》的要求，在公司章程中对“公司不设立职工董事”及“董事的选聘程序”等事项拟定了明确、规范的修正议案。公司将及时组织召开董事会、股东大会审议上述议案并公告。
3、《独立董事工作条例》有遗漏。公司《独立董事工作条例》中未对独立董事在股东大会作述职报告，在年报审计期间进行调查监督，每年对公司进行实地考察等职责做出详细规定。
整改措施：按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关制度的要求，在公司《独立董事工作条例》中对“独立董事的年度述职工作、年报编制审计监督职责、年度实地考察义务”等事项拟定了补充议案。
4、“三会”运作欠规范。
（1）以董事长办公会替代董事会；
（2）会议记录不完整。公司第四届董事会第8次会议没有会议记录，2008年年度股东大会、2008年第二次临时股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会会议记录没有独立董事签字；
（3）独立董事未按照规定提交述职报告。独立董事在公司2006年度、2007年度股东大会上未提交述职报告；
（4）董事会会议资料缺失。如第3届董事会第12次、第14次、第15次、第16次会议和第4届董事会部分会议资料中未有董事的表决票；
（5）董事会薪酬考核委员会没有工作记录。
整改措施：已经组织公司董事、监事、总裁集团成员、其他高级管理人员及相关工作人员再次学习公司章程、董事会议事规则、公司管理权限等相关制度，强化股东大会、董事会、董事长办公会、监事会、总裁办公会的各自职责及审议权限，确保管理主体在将来的工作中，严格各司其职、各负其责，杜绝以董事长办公会替代董事会的情况、会议记录和会议表决票不完整的情况、董事会专业委员会没有工作记录的情况发生。
独立董事在三次股东大会会议记录上没有签字，是独立董事因工作事宜请假未出席。
公司独立董事已提交2008年度述职报告，将继续按要求办理。
公司第四届第8次会议主题是审议通过“湖南金健米业股份有限公司股权置改革方案”。经查，有记录但没有在眉头处注明“董事会”的字样和时间、地址等相关内容，现已经将相关内容补上。
二、应收账款回收不及时
1、2003年3月，公司与常德市政府签定《穿紫河综合治理协议书》，由公司投资对穿紫河进行综合治理，政府以土地或贷款利息的形式给予回报。协议签定后，公司先后投入资金4，750万元，并于2004年12月完成工程。但是，常德市政府对公司投入的资金目前仍有2,683万元未返还，对所占用的资金仅计算和支付了2006年8月以前的利息798.11万元。
整改措施：公司领导成员肖瑛同志一直负责此项工作，向常德市政府汇报与沟通从未间断，并且一直在逐年分笔回收。公司将以本次检查整改为契机，进一步加大力度，以公司报告的方式将湖南省证监局的现场检查整改报告内容向市政府汇报，争取市政府全面履行《穿紫河综合治理协议书》，公司争取在近几年中收回投入的2,683万元万元资金。
2、2004年3月，公司与常德市粮食局签订转让金海大酒店房产的合同，2007年5月公司就该转让事项又与常德市粮食局、三明置业公司签订了新的合同。合同约定新的受让方三明置业支付转让总价款3,000万元。但目前公司仅收到600万元，尚有2,400万元未收到。该房产虽长期未过户但已由三明置业经营管理和实际控制。
整改措施：为控制风险，公司没将金海大酒店房产过户给三明置业，并以该资产用于公司贷款抵押。现由三明置业公司根据欠款本金依照同期银行贷款利率按月向公司支付利息。
已经安排公司领导肖汉族同志牵头，加大清收力度，力争近几年内收回三明置业有限责任公司所欠我公司金海酒店资产转让款2400万元及相应的利息。
三、重大事项审批程序和内控制度执行不严格
1、对外投资和资产处置未经审计、评估和审议
（1）对岳阳金健精米有限公司的清算。2006年12月，公司控股子公司岳阳金健精米有限公司股东会决议注销公司，金健米业承担岳阳精米全部经营性亏损，且其他应收款346.86万元不能收回，该项目使公司亏损513.37万元，但该项目的处置没有经清算审计，也没有履行上市公司董事会和股东大会审议程序。
（2）对北京房产的处置。2006年3月，公司与自然人江涛签订房屋买卖合同，转让位于北京市西城区的一处四合院房产，转让金额1000万元。但对该房产未进行审计、评估，也未提交董事会审议。
（3）对湖南金可生物科技有限公司的投资。2006年，公司未经董事会审议参股设立金可生物公司，且在合资方出资款没到位的情况下未能有效行使股东权利。
（4）对平湖米厂房产的处置。2008年7月，公司所属平湖精米厂与深圳市中泰粮油进出口有限公司签订合同，转让仓库、宿舍和土地使用权等资产，转让金额520万元，资产处置损失230.9万元。该转让事宜未经审计、评估，也未履行上市公司董事会审议程序。
（5）对三闾土地的处置。2008年1月，常德市国土资源储备中心收购公司控股子公司金健种业有限责任公司位于三闾路与洞庭大道交汇处的土地使用权和地上建筑物，补偿金额784.62万元。该转让事项未履行上市公司董事会审议程序。
整改措施：（1）岳阳金健精米公司成立后因对方股东出资资产不能过户，所以，该公司实质上是公司的独资子公司。公司在发现其严重亏损的情况下履行内部清算和该公司股东会审议程序后办理注销手续。
（2）平湖精米厂房产处置的实质是公司与深圳市中泰粮油进出口有限公司的往来500万元即将逾期，公司董事长办公会审议通过以评估价520万元抵偿该项欠款。
（3）三闾仓库等资产的转让是基于城市规划已经将该土地的使用性质变由工业用地变更为商居用地，并由市国土资源局储备中心按照中介机构的评估价格征收的前提而产生，公司只能服从城市规划。
针对上述对外投资和资产处置未经审计、评估和审议事宜，公司决定认真总结教训，引以为戒，消除以董事长办公会审议和比价择优定价代替董事会审议和评估定价的狭隘认识，严格执行公司制度、履行上市公司的义务，对于控股子公司的重大事宜均严格履行上市公司的审议程序与披露义务。
2、对子公司期货投资未进行有效监控
2007年6月，公司所属植物油公司经总部主要负责人批准，投入2000万元开展油脂期货的套期保值业务。该投资事项未经董事会和股东大会审议，且公司总部也未对下属公司的投资行为加强监控，导致子公司擅自以频繁买卖的方式进行投机交易，致使公司2008年年报亏损855.36万元。
整改措施：公司通过年度报告前的内部审计发现该事件后，及时叫停相关业务、调离相关人员，组织专门班子进行全面的调查，同时制定了六项相关的管理制度，明确职权、职责，堵塞管理漏洞，并且通过民主生活会的方式在领导集团内部开展批评与自我批评，总结教训，提高认识，杜绝再犯类似的问题。
四、信息披露不及时充分
1、对前述期货投资事项未进行披露。
2、未及时、准确地披露对金恒房地产公司25%股权的收购。公司于2007年就已从香港开泰公司收购该项股权并将其转入深圳开泰公司名下，但公司披露是在2008年4月召开的第四届四十二次董事会上审议通过该项股权收购的。
3、在2008年年报中未披露独立董事在其他单位的兼职情况。
整改措施：1、总部主要负责人明确批示只同意植物油公司开展套期保值，不能参与任何投机业务，目的是锁定生产经营所需的菜籽及毛油的收购价格，属于正常生产经营范围内的日常工作，所以，公司未经董事会审议也未进行信息披露。后来转化成投机行为完全是子公司经营班子主要领导擅自所为并且对总部没有进行信息反馈。公司管理失控，痛定思痛，公司在今后加强内部控制管理，拓宽内部信息沟通渠道与监管渠道，强化子公司信息披露意识，杜绝发生类似事件。
2、香港开泰公司系深圳开泰投资有限公司的全资子公司，深圳开泰投资有限公司是本公司的全资子公司。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，合并报表范围内相关主体之间的交易可以免于披露。2007年是将该股权列在深圳开泰公司名下核算管理，2008年4月是履行相应的法律手续。
3、因工作人员失误未将独立董事在其他单位的兼职情况在年报中披露，在此，向广大投资者表示深深歉意。
五、财务基础管理工作不扎实
1、会计科目设置或使用不当
（1）将银行融资发生的业务招待费记入“管理费用－融资费用”科目，未记入“管理费用－业务招待费”科目。
（2）公司总部2008年12月将2楼展厅布展费记入“管理费用－其他”，未记入“销售费用”。
（3）将车间固定资产维修费记入“制造费用”，未按新准则要求记入“管理费用”。如常德精米厂、常德面制品分公司。
（4）对临时工工资未纳入“应付职工薪酬”科目核算，如常德精米厂、常德面制品分公司等
（5）公司总部将应付给客户的资金以业务员的名义设立明细科目核算，不便于债权债务的管理。
整改措施：（1）将银行融资发生的业务招待费记入“管理费用－业务招待费”科目。
（2）将公司展厅布展费用记入“销售费用”。
（3）将固定资产维修费记入“管理费用”。
（4）将临时工工资记入“应付职工薪酬”科目核算。
（5）将应付客户的资金以业务员的名义设立明细科目核算时，将客户的名称作为附注列明，便于跟踪债权债务的经办人，从而达到管理到位的目的。
2、会计凭证缺乏完整的附件
公司总部2008年12月计提董事和监事年度津贴和考核工资、奖励等薪酬，会计凭证未附计提名单；部分转账凭证无附件说明。粮油实业发展有限公司2008年6月计提季度坏账准备无附件资料。粮油食品分公司2008年12月计提绩效工资，未附计提名单及审批单。
3、会计凭证摘要表述含糊。如公司在会计凭证摘要中常用“马总”、“王总”等称谓来反映经办人员，未清楚写明经办人员姓名。
4、坏账准备计提依据不足。公司对应收款项按单项分析法计提坏账准备所依据的资料均为公司提供的内部说明，缺乏外部证据证明。
整改措施：加强相关人员的业务学习，提升财务人员的规范意识，严格财务行为，严肃财会纪律，确保各项计提及其他会计事项均具备明确、充分、完整的附件资料和财务账册规范严谨。
六、会计核算不准确
1、账龄分类不准确。公司2007年、2008年账龄分类不合逻辑，期中2007年“2－3年”及“3年以上”其他收款合计3，245，001.61元，而2008年“3年以上”其他应收款6,669,005.47元，扣除全额计提坏账准备的其他应收款和从预付款项中转入的其他应收款，2008年因多列“3年以上”的其他应收款多提坏账准备约86万元。
整改措施：账龄分类不准确导致2008年多提坏账准备86万元拟按照会计准则进行调整。
2、债权投资延迟转入其他应收款而少提坏账准备。2008年公司以穿紫河治理工程债权投资到期未收回为由，将投资金额3,083.26万元从“持有至到期投资”转入“其他应收款”，并按“1年以内”计提坏账准备215.83万元，但该项投资在2006年就已到期，公司未及时转入“其他应收款”，由此导致2007年少提坏账准备308.32万元、2008年少提坏账准备92.5万元。
整改措施：因2006年未及时将到期的“持有至到期投资”转入“其他应收款”导致2007年少计坏账准备308.32万元、2008年少计坏账准备92.5万元拟按照会计准则进行调整。
3、对华悦酒店股权投资损失核算有误。金健米业以华悦酒店提供3层楼的使用权作为固定回报为由，对该项投资一直采用成本法核算，但在2008年却按华悦酒店的净资产计提了994.38万元的股权投资减值准备。根据这一事实和投资双方所签《投资补充协议书》中的约定，该项投资应采用权益法核算，公司由此多计2008年亏损781.98万元，少计以前年度投资损失781.98万元，其中少计2007年投资损失230.15万元。
整改措施：华悦酒店股权投资因按成本法核算而未按权益法核算，公司由此多计2008年亏损781.98万元，少计2007年投资损失230.15万元拟按照会计准则进行账务调整。
4、冲减以前年度多提土地增值税未追溯调整。2008年金恒房产公司根据税务师事务所土地增值税清算报告，调减金色晓岛西区多提的土地增值税2,231,755.98万元并全部冲减当年的营业税金及附加，但其中2007年多提792,059.54元、2006年多提902,443.69元、2005年多提518,196.98元，应进行追溯调整。
整改措施：2008年湖南金恒房产有限责任公司根据税务师事务所土地增值税清算报告，调减金色晓岛西区多提的增值税2,231,755.98万元，其中属于2007年多提792,059.54万元、2006年多提902,443.69元、2005年多提518,196.98元，按会计准则进行账务调整。
5、跨期列支审计费用和工资支出。公司总部在2008年管理费用中列支了2007年和2008年审计费各70万元，其中2007年的审计费应调整列入2007年。常德精米厂在2008年管理费用中列支了2007年和2008年两年绩效工资，应将2007年绩效工资调整记入2007年。
整改措施：将公司在2008年列支2007年、2008年2个年度审计费和常德精米厂在2008年列支2007年、2008年2个年度的绩效工资的事宜按会计准则进行账务调整，分别记入2007年和2008年。
七、大股东处置股权的承诺未履行
2006年6月，中国农业银行常德市分行通过司法裁定，以抵债方式获得金健米业1.46亿股股权，成为公司控股股东。常德市农行作为一家金融机构，持有公司股权只是一种过渡性安排，除提供融资便利外，在业务方面不能为公司提供有力的支持和作出战略规划，其在收购时也承诺“依照商业银行法及其他法律法规规定，我行应当在二年内处置已持有的股份”。目前此承诺期限已过，常德市农行及其上级银行未能及时对金健米业股权进行处置。
整改措施：公司已及时向大股东农业银行行文汇报，协助开展重组工作。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009年9月29日