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一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及本摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《应收账款质押登记协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
五、其他重大事项或风险提示
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
债券名称：2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09咸城投债”）。
发行总额：17.5亿元。
债券期限和利率：本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.40%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.60%加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行期限：自2009年9月30日至2009年10月12日。
发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
担保方式：
1、发行人以其与咸阳市人民政府签署的关于咸阳市城中村改造建设项目的收购协议所形成的应收账款为本期债券提供质押担保。
2、发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为共17宗国有土地使用权，土地用途为商住用地，土地总面积5,730,934.963平方米，抵押土地使用权的总价值为443,917.4万元。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、咸阳城投：指咸阳市城市建设投资有限公司。
本期债券：指总额为17.5亿元的2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
《收购协议》：指《咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村改造项目投资建设与转让收购协议书》。
《债权代理协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债及监管账户监管协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》。
《应收账款质押协议》：指《应收账款质押登记协议》。
《土地使用权抵押协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》。
《抵押资产监管协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
债权代理人/质权代理人/抵押权代理人/账户监管银行/抵押资产监管人：指交通银行股份有限公司咸阳分行（简称“交通银行咸阳分行”）。
咸阳市政府：指咸阳市人民政府。
咸阳市国资委：指咸阳市国有资产监督管理委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2169号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：咸阳市城市建设投资有限公司
住所：咸阳市人民西路49号
法定代表人：李忠平
联系人：尚耀华、王建清
联系地址：咸阳市人民西路49号兴信国际商务大厦4F
联系电话：029－38106403
传真：029－38106408
邮政编码：712000
二、承销团
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2－6层
法定代表人：胡关金
联系人：代旭、周一红、王俭、边洋、权浩庆、王艳晖
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010－66568064、66568062
传真：010－66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：西安国际信托有限公司
住所：西安市北大街55号新时代广场15楼
法定代表人：高成程
联系人：张烨
联系地址：西安市北大街55号新时代广场14楼G座投资银行部
联系电话：029－87208080转899
传真：029－87208003
邮政编码：710001
（三）分销商：
1、联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
联系人：沈楠
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心1705室
联系电话：021－50106001
传真：021－68498502
邮政编码：200120
2、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：李世涛、张矛
联系地址：深圳市福田区深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755－83278460、83279405
传真：0755－83279405
邮政编码：518033
3、万联证券有限责任公司
住所：广州市越秀区中山二路18号电信广场第36－37楼
法定代表人：李舫金
联系人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、王俊舜
联系电话：020－37865133
传真：020－37865067
邮政编码：510081
三、财务顾问：国家开发银行股份有限公司
住所：北京市西城区阜外大街29 号
法定代表人：陈元
联系人：吴之雄
联系电话：010－68306981
传真：010－68306995
邮政编码：100037
四、债权代理人/质权代理人/抵押权代理人/账户监管银行/抵押资产监管人：交通银行股份有限公司咸阳分行
住所：咸阳市渭阳中路副2号
负责人：刘旭超
联系人：侯树忠
联系地址：咸阳市渭阳中路副2号国贸大酒店10层
联系电话：029－33164488
传真：029－33177301
邮政编码：712000
五、债券托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：黄丽琼、任军强
联系地址：陕西省西安市南二环西段5号捷瑞大厦东区九层
联系电话：029－88378938
传真：029－88378926
邮政编码：710068
七、资产评估机构：陕西恒达不动产评估咨询有限公司
住所：咸阳市玉泉路西段
法定代表人：李国栋
联系人：王密慧
联系地址：陕西省咸阳市玉泉东路
联系电话：029－33549125
传真：029－33549430
邮政编码：712000
八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：孙蕴、张丁、陈志新
联系电话：010－66428877转529
传真：010－66426100
邮政编码：100031
九、发行人律师：陕西嘉瑞律师事务所
住所：西安市和平路108号佳腾大厦13层E座
负责人：窦醒亚
联系人：尚淑莉、高瑞霞
联系电话：029－87517326、87519690
传真：029－87517329
邮政编码：710001
第三条 发行概要
一、发行人：咸阳市城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09咸城投债”）。
三、发行总额：17.5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.40%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.60%加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
十一、发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额5.5亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额12亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。
十二、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年9月30日。
十四、发行期限：4个工作日，自发行首日至2009年10月12日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的 9月30日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2009年9月30日起至2019年9月29日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年9月30日至2014年9月29日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2010年至2019年每年的9月30日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的9月30日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：2019年9月30日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年9月30日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为西安国际信托有限公司，分销商为联合证券有限责任公司、南京证券有限责任公司和万联证券有限责任公司。
二十三、担保方式：
1、发行人以其与咸阳市政府签署的关于咸阳市城中村改造建设项目的收购协议所形成的应收账款为本期债券提供质押担保。
2、发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为共17宗国有土地使用权，地址均位于咸阳市城市规划区内，土地用途为商住用地，土地总面积5,730,934.963平方米，抵押土地使用权的总价值为443,917.4万元。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二十七、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商西安国际信托有限公司，分销商联合证券有限责任公司、南京证券有限责任公司及万联证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过上证所市场发行，持有在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以在发行期间与本期债券承销团成员联系，协议认购本期债券。
本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意交通银行咸阳分行作为债权代理人、质权代理人、抵押权代理人、账户监管银行及抵押资产监管人与咸阳市政府、发行人签署《应收账款质押协议》，与发行人签署《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《偿债及监管账户监管协议》、《抵押资产监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后10个工作日内交通银行咸阳分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记，债券发行完毕后30个工作日内发行人将完成土地使用权抵押登记手续。
四、本期债券的债权代理人、质权代理人、抵押权代理人、账户监管银行、抵押资产监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）如债务转让同时变更抵质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的9月30日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第五个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
咸阳城投是经咸阳市政府批准成立的市政府直属的国有独资企业，是集咸阳市城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作平台，承担国有资产保值增值的任务。公司是咸阳市政府支持经营城市资源的唯一运营商，为咸阳市城市基础设施建设和市政重点工程建设提供资金支持。
公司的主要职能是负责城市基础设施项目的资金筹措、管理、使用和相关债务清偿；负责政府授权的城市基础设施建设项目的开发、建设和经营管理；负责政府授权范围内国有存量资产的盘活、管理和保值增值；参与政府城建投资项目计划的研究制定、项目的策划包装和对外招商等。
截至2008年末，公司拥有全资子公司6家，控股公司1家，参股公司5家。
截至2008年12月31日，公司总资产940,969.29万元，负债总额231,133.52万元，所有者权益（不含少数股东权益）709,567.22万元。2008年度实现主营业务收入41,133.30万元，利润总额21,380.68万元，净利润（不含少数股东损益）21,577.15万元。
二、发行人历史沿革
公司的前身为咸阳市城市建设投资公司，系根据咸阳市政府咸政发[2000]11号文件批准，于2000年3月正式成立，为咸阳市政府直属的全民所有制企业，注册资金1,000万元，主管部门为咸阳市建设委员会。
2005年7月，经咸阳市政府咸政发[2004]57号文件批准，公司在咸阳市城市建设投资公司基础上改制为国有独资的有限责任公司，出资人为咸阳市国资委，注册资本10,500万元。
2005年9月，经咸阳市财政局咸财企字[2005]604号文件和咸阳市国资委咸国资函发[2005]13号、咸国资函发[2005]28号、咸国资发[2005]154号文件批准，公司增加注册资本54,500万元，增资后的注册资本为65,000万元。
三、公司治理和组织结构
公司是经咸阳市政府批准成立，由咸阳市国资委投资设立的国有独资有限责任公司。公司已经形成了较为完善的公司治理结构。
发行人设有董事会，董事会是最高权力机构，董事会由五名董事组成，其中一名为公司职工代表。董事长为公司的法定代表人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。发行人设立监事会，监事会为发行人经营活动的监督机构，监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表。发行人经理负责日常管理工作，经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
同时，公司建立了健全的企业内部控制制度，包括项目咨询风险评估制度、内部审计制度、施工项目控制制度以及电子信息技术控制制度。
公司内设办公室、财务部、计划经营部、工程部、融资部等职能部门。公司组织结构图详见募集说明书全文。
四、发行人与母公司、子公司的投资关系
公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》和《公司章程》，规范相互之间的权利义务关系。
发行人全资及控股子公司情况如下表：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例 |
| 咸阳城投置业有限公司 | 全资子公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 咸阳市房地产开发公司 | 全资子公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 咸阳市建筑安装工程总公司 | 全资子公司 | 5,021.00 | 100.00% |
| 咸阳市自来水公司 | 全资子公司 | 2,200.00 | 100.00% |
| 咸阳市公共交通总公司 | 全资子公司 | 1,080.03 | 100.00% |
| 咸阳城投物业公司 | 全资子公司 | 61.00 | 100.00% |
| 咸阳市能源开发投资有限公司 | 控股子公司 | 2,000.00 | 86.00% |
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 民族 | 学历 | 职务 |
| 李忠平 | 男 | 汉族 | 研究生学历 | 公司董事长、党委书记、总经理 |
| 何新来 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司董事 |
| 吴礼生 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司董事 |
| 宋加琦 | 男 | 汉族 | 大专学历 | 公司董事 |
| 李立战 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司董事、公司副总经理 |
| 李小平 | 男 | 汉族 | 研究生学历 | 公司监事会主席，党委委员 |
| 张建辉 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司监事 |
| 郑天瑞 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司监事 |
| 马振虎 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司监事 |
| 南亚莲 | 女 | 汉族 | 大学学历 | 公司监事 |
| 夏静 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司副总经理 |
| 赵俊德 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司副总经理 |
| 曹策 | 男 | 汉族 | 大学学历 | 公司总会计师 |
| 刘毅 | 男 | 汉族 | 研究生学历 | 公司总工程师 |
| 尚耀华 | 男 | 汉族 | 博士 | 公司总经理助理 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及前景
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。随着我国城市经济的快速发展，城市人口的高速聚集，根据预测，我国城市化水平到2020年将达60%左右。城市化进程的加快，城市基础设施建设也必将保持加速发展势头，未来有着巨大的发展空间。
（二）咸阳市基础设施建设的发展现状及发展趋势
1、咸阳市具有得天独厚的区位和资源优势
咸阳市位于陕西省关中平原的中部，东邻省会西安，北与甘肃接壤，自古素有交通要冲之称，是中国历史上第一个封建王朝秦朝的建都之地，也是周、汉、唐等13个朝代的京畿重地，有“华夏第一帝都”之美誉。咸阳市是古丝绸之路的第一站，今天则成为西部大开发的桥头堡、亚欧大陆桥的新枢纽。我国960万平方公里大地的测绘原点就在咸阳市。
咸阳市境内交通网络发达，区位优势突出。咸阳距西安市中心20公里，西北最大、设施最先进的西安咸阳国际机场，距市区仅9公里，是中国六大航空枢纽之一。总投资73亿元的咸阳机场二期工程正在建设，建成后，年旅客吞吐量可达2,600万人次。咸阳市已经形成了公路、铁路、民航相互交融的大交通格局，是西部交通最发达的地区之一。
咸阳市资源丰富，辖区内具有丰富的地热资源、煤炭资源以及旅游资源。咸阳市区现已探明地热层厚达500米以上，储量为2,500亿立方米，可开采量为373亿立方米，折合标煤19.7亿吨。咸阳市有着2,350多年的建城史，咸阳市境内文物旅游景点多达4,951处。
2、西安（咸阳）一体化大都市建设为咸阳发展注入空前活力
2002年，陕西省委、省政府提出实施西安咸阳经济一体化（以下简称“西咸经济一体化”或“西咸一体化”）的战略决策。西安市与咸阳市围绕规划同筹、交通同网、信息同享、市场同体、产业同布、科教同兴、旅游同线、环境同治等八个方面，开展全方位、深层次的合作共建。
在城市建设方面，西安咸阳两市已明确将西咸共建区（西咸新区）作为城市发展的重心，总规划面积达316平方公里。正在规划的西安地铁一号线项目也将延伸至咸阳市区。陕西省委、省政府把西咸经济一体化提升到省级层面来推进，明确提出“引导西安城市重心北移、咸阳城区沿渭河东进，着力打造渭河两岸新型生态工业长廊”，把咸阳列为西安都市圈核心区，全力打造关中城市群。
近期，国务院又正式批准了《关中—天水经济区发展规划》。《关中天水经济区发展规划》确定的空间发展战略为：实现西（安）咸（阳）经济一体化，形成国际现代化大都市，即西安（咸阳）大都市是经济区的核心，对西部和北方内陆地区起到引领和辐射带动作用。
3、咸阳市近年来经济社会发展迅猛
近年来，依托区位、资源和产业等优势，咸阳市经济快速发展、综合实力显著增强。全市生产总值由2003年的317亿元增长到2008年的764.6亿元，增长了1.4倍，年均增速13.6%，高于全国平均增速3个百分点，咸阳已经进入快速发展的新阶段，在全省总量和增速均处于第三位。
近五年咸阳市财政总收入由2003年的27亿元增加到2008年的60亿元，增长了1.2倍，年均增长20%。
随着关中—天水经济区和西咸一体化进程的不断推进，咸阳市的经济发展也将迈上一个新的台阶，2009年咸阳市财政总收入预计将达到90亿元，同比增幅超过50%。随着财政收入的增加，咸阳市用于城市基础设施建设的支出在逐年增加。
4、咸阳市基础设施建设现状及发展趋势
伴随着经济的快速增长，咸阳市城市基础设施建设力度不断加大，城市面貌发生巨变，大批城市基础设施项目相继开工与建成。
近五年咸阳城区总面积从47.1平方公里增加到68.7平方公里，常住人口由56万增加到70万人，城市绿化率达到32%，较前五年提高了4个百分点，人均绿地面积达到9.5平方米。城市气化率达到95%以上，亮灯率达到98%，公交出行率达到19%，集中供热率达到70%以上。目前，全市城镇化率达到39.6%，较前五年提高5.6个百分点。
按照经国务院批准的《关中—天水经济区发展规划》，到2020年，西安（咸阳）国际化大都市人口将发展到1,000万以上，主城区面积控制在800平方公里以内，这为咸阳市基础设施建设提供了广阔的发展空间。
二、发行人在行业中的地位
发行人从事的是城市基础设施建设行业，在咸阳市的市政道路建设及建筑工程、城市供水、城市公交等领域都居于行业主导地位。
公司是咸阳市唯一的市政道路建设企业。公司成立以来，先后实施了大批咸阳市重点工程项目。咸旬高速、亭口水库等由发行人实施的一批陕西省和咸阳市重大收费类基础设施项目已陆续开工建设。
公司是咸阳市居主导地位的自来水供应商。公司自来水供应业务主要由其全资子公司咸阳市自来水公司经营。不考虑区域内少量企业自备水源厂的供水量，该公司占咸阳市城区供水量80%左右。
目前，咸阳市区从事公共汽车客运的企业为咸阳市公共交通总公司，为发行人全资子公司。该公司在咸阳市公共交通客运市场处于垄断地位，在咸阳市公交线路占有率达80%左右。
公司是咸阳市政府确定的城区旧城改造的唯一主体。公司下属的咸阳市房地产开发公司是咸阳市唯一具有国家一级开发资质的企业，咸阳城投置业有限公司是市政府确定的承担经济适用房开发的唯一企业。
三、发行人的竞争优势
与竞争对手相比，发行人具有以下优势：所处行业拥有较大的垄断优势；稳定有力的政策和资金支持为公司发展奠定了独特的优势；公司主营业务具有巨大发展空间；丰富的投资运作经验与专业化团队为公司发展奠定了良好的基础；公司在能源前期开发、中小企业担保合作等领域具有发展空间。
四、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务状况
近年来，公司主营业务平稳增长。2008年，公司实现主营业务收入4.11亿元，同比增长23.81%。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 房地产销售收入 | 39,244,941.65 | 66,982,985.00 | 89,466,412.00 |
| 物业费收入 | 238,941.55 | - | - |
| 水费收入 | 41,306,171.77 | 38,202,604.48 | 32,556,650.48 |
| 运输营运收入 | 92,194,217.80 | 78,045,036.20 | 67,042,873.01 |
| 建筑工程收入 | 238,348,725.82 | 148,999,767.81 | 127,585,949.41 |
| 合 计 | 411,332,998.59 | 332,230,393.49 | 316,651,884.90 |
（二）发行人发展规划
发行人以政策资源和城市基础设施资源为依托，以市场化运作为手段，做好城市资源合理、有效开发，借助资本市场进行项目融资和公司融资；通过资本运作和产业整合，逐步构建城市资源特许经营的核心产业，做好授权范围内国有资产保值、增值。坚持理性发展，投资融资与产业运作并重，整合改制与市场拓展并重，重点突破与协同发展并重，逐步形成可持续的盈利与融资机制，构建以人为本、持续发展的和谐企业，实现城市建设与公司发展的良性互动。
根据咸阳市委市政府的要求和自身发展的需要，发行人努力把公司建设成具有持续融资能力和强大资金实力、业务结构协调、经营良性发展、管理运营高效、区域绝对领先的综合性城建融资、建设与经营平台。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
发行人最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 资产总计 | 940,969.29 | 693,275.17 | 229,952.96 |
| 流动资产合计 | 190,012.01 | 183,539.02 | 147,175.38 |
| 长期投资净额 | 7,428.62 | 12,109.72 | 9,043.83 |
| 固定资产合计 | 222,347.31 | 28,178.81 | 24,871.32 |
| 无形资产及其他资产合计 | 521,181.34 | 469,447.63 | 48,862.44 |
| 负债合计 | 231,133.52 | 186,199.48 | 158,398.27 |
| 流动负债合计 | 109,628.52 | 76,759.48 | 52,933.27 |
| 少数股东权益 | 268.55 | 273.11 | 276.56 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 709,567.22 | 506,802.58 | 71,278.14 |
发行人最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 41,133.30 | 33,223.04 | 31,665.19 |
| 主营业务成本 | 36,302.01 | 29,116.38 | 28,406.91 |
| 财务费用 | 388.01 | 487.79 | 68.57 |
| 补贴收入 | 24,396.02 | 14,444.80 | 8,208.30 |
| 利润总额 | 21,380.68 | 12,213.69 | 6,764.50 |
| 净利润（不含少数股东损益） | 21,577.15 | 12,391.94 | 6,767.94 |
发行人最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,700.01 | 12,947.85 | 17,715.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,855.50 | -7,926.52 | -4,483.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,291.36 | 7,786.22 | -16,430.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,446.85 | 12,807.55 | -3,198.57 |
发行人最近三年有关财务指标
| 项 目 | 2008年度/末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 |
| 流动比率 | 1.73 | 2.39 | 2.78 |
| 速动比率 | 1.57 | 2.29 | 2.67 |
| 资产负债率 | 24.56% | 26.86% | 68.88% |
| EBIT利息保障倍数（倍） | 46.65 | 23.59 | 63.82 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.05 | 0.07 | 0.14 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.22 | 0.20 | 0.22 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.97 | 1.89 | 1.97 |
| 存货周转率（次/年） | 2.82 | 4.31 | 4.85 |
| 净资产收益率 | 3.55% | 4.29% | 9.50% |
从上述财务数据可以看出，公司财务状况优良、资产流动性强、经营业绩稳步增长、营业收入和经营活动产生的现金净流量稳定，体现了公司健康良性的运营势态。
二、发行人经审计的2006年、2007年、2008年财务报表详见募集说明书全文
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金17.5亿元，其中16亿元将用于咸阳市城中村（北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村）改造建设项目，1.5亿元将用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。本期债券募集资金投向详细情况如下：
（一）咸阳市城中村（北安村）改造建设项目
本项目总投资85,466万元，拟使用本期债券4亿元。项目改造完成后，市政公用配套用地占18%，为42.35亩；市政绿地占30%，为71亩；居住用地占52%，为122.35亩，居住区规划容积率3.5。
本项目已经咸阳市发展和改革委员会咸发改[2009]356号文件批准。
（二）咸阳市城中村（东陈杨寨）改造建设项目
本项目总投资95,876万元，拟使用本期债券4亿元。项目改造完成后，市政公用配套用地占18%，为47.077亩；道路总里程1.6公里，市政绿地占30%，为82亩；居住用地占52%，为141.78亩，居住区规划容积率3.5。
本项目已经咸阳市发展和改革委员会咸发改[2009]359号文件批准。
（三）咸阳市城中村（西陈杨寨）改造建设项目
本项目总投资92,077万元，拟使用本期债券4亿元。项目改造完成后，市政公用配套用地占18%，为47.15亩；市政绿地占 30%，为79亩；居住用地占52%，为136.21亩，居住区规划容积率3.5。
本项目已经咸阳市发展和改革委员会咸发改[2009]357号文件批准。
（四）咸阳市城中村（西阳村）改造建设项目
本项目总投资87,532万元，拟使用本期债券4亿元。项目改造完成后，市政公用配套用地占18%，为42.97亩；市政绿地占30%，为72亩；居住用地占52%，为124.13亩，居住区规划容积率3.5。
本项目已经咸阳市发展和改革委员会咸发改[2009]358号文件批准。
（五）补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要
公司拟将本期债券募集资金中的1.5亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的经营效率，综合效益明显。
二、募集资金管理及使用计划
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中专户管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对各个项目实施专项资金管理，委派专人对项目资金进行监管，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、应收账款质押担保情况
（一）作为质押资产的应收账款情况
根据咸阳市人大常委会《咸阳市人大常委会印发同意市人民政府〈关于市城投公司发行企业债券有关问题的报告〉决定的通知》（咸人发[2009]16号），发行人与咸阳市政府签署了《收购协议》。
根据《收购协议》，咸阳市政府委托发行人建设咸阳市城中村（北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村）改造建设项目，项目投资额为36亿元，再加上未来十年投资利息总额14.4亿元和合理投资回报总额9亿元，政府应支付的应收账款总额为59.4亿元。根据《收购协议》，咸阳市政府将从2010年到2021年分12年向发行人偿还，具体偿付安排如下：
咸阳市政府在2012年、2013年与2014年分别在当年债券兑付兑息日前第10个工作日向发行人支付投资款4亿元、4亿元与12亿元；2017年、2018年与2019年分别在当年债券兑付兑息日前第10个工作日向发行人支付投资款6亿元、6亿元与4亿元。
咸阳市政府从2010年至2019年的每年债券兑付兑息日前第10个工作日按投资额的4%向发行人支付投资利息1.44亿元，共计14.4亿元。
咸阳市政府在2015年至2018年的每年债券兑付兑息日前第10个工作日分别向发行人支付投资回报0.72亿元，2019年、2020年和2021年债券兑付兑息日前第10个工作日分别向发行人支付投资回报4.72亿元、0.7亿元与0.7亿元，合计支付投资回报9亿元。
根据《收购协议》，咸阳市政府承诺将上述偿付金额在偿还期内无条件支付至发行人的指定账户。
经发行人律师确认，发行人与咸阳市政府签署的《收购协议》合法、完整、有效；发行人合法、完整、有效地拥有《收购协议》项下的应收账款。
（二）应收账款质押安排
1、应收账款质押登记安排
为有效保护本期债券持有人的利益，发行人聘请交通银行咸阳分行为本期债券持有人的债权代理人，并与该银行、咸阳市政府签署《应收账款质押协议》。本期债券发行完毕后10个工作日内，债权代理人将与发行人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记手续。
发行人聘请交通银行咸阳分行为账户监管银行，并与账户监管银行签署《偿债及监管账户监管协议》。
根据《偿债及监管账户监管协议》，发行人应在账户监管银行分别开立偿债账户和监管账户，其中偿债账户用于接收偿付本期债券本息的资金及提前归集的债券本金；监管账户用于接收质押的应收账款。咸阳市政府按《收购协议》约定，将其应支付的应收账款划至监管账户。
2、应收账款质押登记协议的主要内容
质押物为《收购协议》约定的59.40亿元应收账款，质押期限自《应收账款质押协议》生效之日起至本期债券本息到期之后满两年之日止。质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本期债券不能按期偿付本息时，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置质押物和偿付相关费用及债券本息。
3、偿债保障措施安排
发行人应在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第7个工作日，将当期应偿付资金划付至偿债账户；在2012年、2013年与2014年的兑付兑息日前第7个工作日向偿债账户提前归集本期债券本金，金额分别为4亿元、4亿元与12亿元，若2014年兑付兑息日后，该账户内剩余资金可由发行人自由支配，且发行人在2017年、2018年与2019年的兑付兑息日前第7个工作日继续向偿债账户提前归集本金，比例分别为本期债券未偿付本金的30%、30%与40%。
账户监管银行于本期债券存续期内每年兑付兑息日前的第7个工作日，应核对偿债账户内资金状况。如发现账户内资金小于当期应有的偿债账户余额（见下表），账户监管银行应于当日通知发行人，发行人应尽快筹措资金并补足偿债账户至当期应有的偿债账户余额（见下表）。
在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第5个工作日，若偿债账户内资金仍小于当期应有的偿债账户余额（见下表），账户监管银行无需发行人授权可无条件将监管账户内相应资金划至偿债账户，以补足当期应有的偿债账户余额资金（见下表）。若监管账户内资金划至偿债账户后，偿债账户内资金仍小于当期应有的偿债账户余额，账户监管银行应于当日通知发行人，并在国家法律、法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，根据发行人的申请，按照账户监管银行内部规定的程序进行评审，经评审合格并报经有权审批人批准后，可提供信贷支持以解决发行人临时偿债困难。
应收账款各期明细表
金额单位：亿元
| 各期年份 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 当期投资利息 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 |
| 当期投资款本金偿还 | 0.00 | 0.00 | 4.00 | 4.00 | 12.00 | 0.00 |
| 投资回报 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.72 |
| 当期应收账款回款 | 1.44 | 1.44 | 5.44 | 5.44 | 13.44 | 2.16 |
| 当期应有的 偿债账户余额 | 当期应偿付的债券利息 | 当期应偿付的债券利息 | 当期应偿付的债券利息+4.00 | 当期应偿付的债券利息+8.00 | 当期应偿付的债券利息+20.00 | 当期应偿付的债券利息 |
| 各期年份 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 当期投资利息 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 0.00 | 0.00 |
| 当期投资款本金偿还 | 0.00 | 6.00 | 6.00 | 4.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资回报 | 0.72 | 0.72 | 0.72 | 4.72 | 0.70 | 0.70 |
| 当期应收账款回款 | 2.16 | 8.16 | 8.16 | 10.16 | 0.70 | 0.70 |
| 当期应有的 偿债账户余额 | 当期应偿付的债券利息 | 当期应偿付的债券利息 +未偿债券本金的30% | 当期应偿付的债券利息 +未偿债券本金的60% | 当期应偿付的债券利息 +未偿债券本金的100% | 0.00 | 0.00 |
注：当期投资利息=投资款本金×4.00%
当期应收账款回款=当期投资利息+当期投资款本金偿还+投资回报偿还
当期应有的偿债账户余额=当期应偿付的债券利息+本金的提前归集部分
账户监管银行应于本期债券存续期内每年兑付兑息日前第3个工作日根据发行人出具的加盖公章的支付指令将偿债账户内当期应偿付资金划至本期债券证券登记机构指定的银行账户。
二、土地抵押担保情况
发行人以自有土地使用权进行抵押担保，对本期债券进行偿债保护。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼或协议处置抵押物。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人提供的抵押资产为共17宗国有土地使用权，地址均位于咸阳市城市规划区内，土地用途为商住用地，土地总面积5,730,934.963平方米。
经具有A级土地评估资质的陕西恒达不动产评估咨询有限公司评估（评估基准日：2009年8月31日），抵押土地使用权的总价值为443,917.4万元，为本期债券本金总额的2.54倍，足以覆盖本期债券本金偿还。
（二）抵押担保操作方案
1、确定抵押权代理人及抵押资产监管人
为更切实地维护债券持有人的合法权益，发行人聘请本期债券债权代理人交通银行咸阳分行担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产监管人。
2、抵押资产有关的法律手续
发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行完毕后的30个工作日内完成抵押资产登记手续。咸阳市国土资源局已出具了《关于咸阳市城市建设投资有限公司土地抵押的意见》，证明发行人拥有这17宗国有土地使用权，并同意为发行人发行公司债券提供抵押的上述土地办理抵押登记的有关手续。发行人已与交通银行咸阳分行签署《土地使用权抵押协议》及《抵押资产监管协议》。
3、对抵押资产的价值评估及监管
本期债券的存续期间持续聘请陕西恒达不动产评估咨询有限公司资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的30个工作日。
为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，聘请交通银行咸阳分行作为抵押资产的监管人。监管人的义务如下：
（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录。
（2）对抵押资产进行日常监督。
（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。
二、偿债资金来源和保障措施
首先，作为发行人，公司是本期债券的法定偿债人，公司业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次，发行人以咸阳市政府应支付给公司的总计59.40亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保，以自有的总价值443,917.4万元的土地使用权为本期债券的偿还提供抵押担保；再次，咸阳市政府对于发行人的财政支持也是还本付息的坚实基础；最后，各金融机构给予的银行授信额度以及其他保障措施也是本期债券还本付息的有力补充。
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人主要从事公用事业运营、基础设施投资建设和旧城改造开发等业务，具有经营收入稳定增长的特点，按照市政府确定的公司发展规划，作为政府扶持的唯一城建投融资平台，未来公司将注入更多国有资产，以扩大公司实力。公司还将继续拓展投资领域，介入能源、高速公路和水源地建设等新项目，经营性收入和现金流可稳定增长，将有利支撑本期债券的偿还。
（二）质押的应收账款和抵押的土地使用权为本期债券到期偿还提供了保障
发行人以咸阳市政府应支付给公司的总计为59.40亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保，以自有的总价值443,917.4万元的土地使用权为本期债券偿付提供抵押担保。如果出现由于发行人自身因素导致本期债券不能按期偿付时，将用监管账户内的应收账款资金进行支付。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼或协议处置抵押物。
（三）政府对公司实施城市基础设施建设采取的财政支持政策是本期债券按期偿付的坚实基础
随着咸阳市政府财力的逐步增强，财政预算内资金用于城市基础设施建设的规模将逐步加大，作为政府城市建设的投资主体，公司将在承接政府基础设施投资建设任务中得到更多的财政补贴资金。随着西咸一体化的逐步推进，土地升值速度进一步加快，政府土地开发收益必将大幅增长，这些都为发行人进行城市开发建设提供了坚实的财力保障和运营基础。
（四）较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2008年末，公司（合并口径）银行授信额度总计66亿元，未使用额度54亿元。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）其他偿债措施安排
发行人聘请了交通银行咸阳分行为账户监管银行及抵押资产监管人，负责监管咸阳市政府支付的应收账款资金和用于抵押担保的土地使用权，同时发行人还聘请了交通银行咸阳分行为债权代理人，并制订了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险及对策
如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，可能形成兑付风险。本期债券以《收购协议》产生的应收账款进行质押作为担保，并以自有土地使用权进行抵押，保障本息的偿付。如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，《收购协议》、《应收账款质押协议》签署方无法正常履约，就会造成质押应收账款价值受损，并可能影响到投资者按时收回本息。
对策：发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。
为防范兑付风险，针对《收购协议》和《应收账款质押协议》期限较长的特点，发行人和账户监管银行签署了《偿债及监管账户监管协议》，对《收购协议》产生的应收账款、兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时，发行人还和抵押资产监管人签署了《抵押资产监管协议》，对土地使用权进行日常监管。发行人还和债权代理人签署了《债权代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。
随着西咸一体化的逐步推进，咸阳市的财政收入将保持高速增长势头，咸阳市政府已承诺无条件支付《收购协议》所涉及政府回购项目的投资款、投资利息和投资回报。其次，发行人对于将土地使用权抵押给全体债券持有人做出了承诺，确保抵押资产的合法有效，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）经济周期的风险及对策
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险及对策
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响城市基础设施的使用，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。
对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）如果政府调整财政补贴政策会对发行人的经营造成一定影响
发行人的主营业务为市政道路建设、城市供水和城市公交等公用事业。城市基础设施建设等公用事业具有典型的经济外部性特征，公益性、基础性强，产品或服务价格受国家政策调控。因此政府每年都通过大量的财政补贴来维持发行人自身的财务平衡。如果政府减少或调整补贴政策，会对发行人的经营情况造成较大的影响。
对策：作为咸阳市城市基础设施建设融资和投资的平台，咸阳市政府支持经营城市资源的唯一运营商，随着未来城市化的推进，咸阳市政府仍要继续向发行人提供补贴以支持其在城市基础设施建设领域的业务经营。从过去几年的补贴状况看，咸阳市政府对发行人的补贴力度较大，随着政府财力的快速增长，加上西咸新区开发的需要，政府未来对发行人的支持和补贴政策将维持稳定增长态势，不存在较大波动。
三、与投资项目有关的风险及对策
城市基础设施项目建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA-。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定咸阳市城市建设投资有限公司2009年公司债券的信用级别为AA，评定咸阳市城市建设投资有限公司主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了西咸一体化给咸阳市带来良好的发展机遇，咸阳市快速增长的经济发展趋势，咸阳城投作为咸阳市唯一的城建融资和投资平台所发挥的核心作用，咸阳市政府给予公司的财政资源、补贴、政策等方面的支持。同时，中诚信国际也关注到公司近三年利润增长主要依赖于政府补贴，以及极端情况下应收账款的处置存在不确定性等因素对公司发展的影响。本期债券级别充分考虑了公司对咸阳市政府的59.4亿元应收账款的质押担保以及公司拥有的17宗国有土地使用权的抵押担保对本期债券本息偿付起到的保障作用对公司信用水平的影响。
（二）主要优势
1、地区经济增速较快，整体发展水平良好。近年来，咸阳市总体经济和财政实力不断增强。2008年咸阳市GDP和财政总收入分别为764.6亿元和60亿元，较上年同期分别增长了16%和29.9%，为公司提供了较好的发展环境。
2、西咸一体化的推进给公司带来良好的发展机遇。西安咸阳经济一体化和关中—天水经济区的全面实施将加快咸阳与西安的融合，加快咸阳市城市化进程，为咸阳市未来的城市基础设施建设提供较大的发展空间，给公司带来良好的发展机遇。
3、有力的政府支持。公司近三年累计完成基础设施建设投资19亿元，占咸阳基建投资的半数以上，是咸阳市唯一的基础设施建设投、融资平台。公司自成立以来得到咸阳市政府的大力支持，市政府将诸多市基础设施类国有资产划拨给公司，近三年市政府拨付给公司的扶持资金达到4.7亿元，同时在人事安排和年度规划方面也给予优先考虑。
4、偿债保障措施。公司将应收咸阳市政府的59.4亿元应收账款质押，为本期债券还本付息的提供质押担保；同时，公司将其合法拥有的总价值为443,917.4万元的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。上述担保方式对本期债券本息偿付起到很强的保障作用。
（三）主要关注
1、公司自身盈利能力有待提高。公司主营业务集中在盈利能力较弱的市政基础设施建设、自来水供应、城市公交等领域，利润及现金流的来源一定程度上依赖于政府的补贴支持，其经营对未来咸阳市的财政收支情况和支持力度有一定依赖。
2、土地使用权变现能力不强、流动性偏低。在公司的资产构成中有一定比例的土地使用权，但土地使用权变现能力不强、流动性偏低。
3、在出现极端情况下，抵质押资产的处置与变现存在一定的不确定性。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师陕西嘉瑞律师事务所根据在法律意见书出具之日前已经发生的法律事实、收到的申报材料以及对事实的了解和对法律的理解而出具了关于本期债券发行的法律意见书。陕西嘉瑞律师事务所认为：
（一）发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
（二）发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的实质条件。
（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。
（五）发行人合法拥有咸阳市政府应支付给发行人的总计59.40亿元应收账款及拟设定抵押权的17宗国有土地使用权，且发行人以应收账款质押方式及以国有土地使用权抵押方式为本期债券提供担保符合相关法律、法规规定。
（六）发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（七）本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。
综上，陕西嘉瑞律师事务所认为发行人发行本期债券符合相关法律、法规规定的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。发行人本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务会计报告
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（五）陕西嘉瑞律师事务所出具的法律意见书
（六）《咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村改造项目投资建设与转让收购协议书》
（七）《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》
（八）《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
（九）《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》
（十）《应收账款质押登记协议》
（十一）《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》
（十二）《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》
（十三）发行人出具的《抵押资产承诺函》
（十四）咸阳市国土资源局出具的《关于咸阳市城市建设投资有限公司土地抵押的意见》
二、查询地址及网址
（一）发行人：咸阳市城市建设投资有限公司
联系地址：咸阳市人民西路49号兴信国际商务大厦4F
联系人：尚耀华、王建清
联系电话：029－38106403
传真：029－38106408
邮政编码：712000
网址：www.xycstz.com
（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：周一红、王俭、边洋
联系电话：010－66568064、66568062
传真：010－66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一
2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券发行网点表
| 序号 | 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国企大厦C座2层 | 薛明 王卫屏 | 010-66568087 010-66568052 |
| 2 | 西安国际信托有限公司 | 投资银行部 | 西安市北大街55号新时代广场14、15楼 | 张烨 | 029-87208080-899 |
| 3 | 联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心1705室 | 杜鑫 | 021-68498571 |
| 4 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 010-64892840 |
| 5 | 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市中山二路18号电信广场36层 | 陈蒙举 李俊 | 020-37865071 020-37865026 |
主承销商