本公司控股股东为珠海华发集团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。华发集团前身初创于1980年，1991年经珠海经济特区管理委员会以珠特函[1991]61号文批准变更为珠海经济特区华发集团公司。2008年12月5日，根据珠海市国资委珠国资[2008]304号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，自2008年12月26日起，其名称由“珠海经济特区华发集团公司”变更为“珠海华发集团有限公司”，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司。目前注册资本为40,000万元，法定代表人为袁小波。截至2008年12月31日，华发集团经审计的总资产为1,493,981.64万元，净资产为142,422.91万元。

华发集团经营范围为：房地产开发经营（许可证有效期至2009年12月31日），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售。

截至2009年6月30日，华发集团直接持有本公司股份179,055,046股，占公司股本总额的21.91%。华发集团全资子公司华发汽车持有本公司股份12,068,524股，占公司股本总额的1.48%；华发集团控股子公司华发物业（华发集团持有其60%股权）持有本公司12,068,518股，占公司股本总额的1.48%。上述股份全部为无限售流通股。

截至2009年6月30日，控股股东华发集团因发行以下信托计划将持有的本公司部分股权进行了质押，具体为：

1、华发集团与中国工商银行、深圳国际信托投资有限公司合作，共同设立了两年期额度为2.20亿元的“深国投.华发股份股票收益权集合资金信托计划”。为配合该信托计划的发行，华发集团于2009年3月26日将其持有的22,931,479股及其下属珠海华发汽车销售公司持有的6,034,262股、珠海华发物业管理服务有限公司持有的6,034,259股共3,500万股质押给深圳国际信托投资有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了相关股权质押登记手续。

2、华发集团分别与交银国际信托有限公司、平安信托投资有限责任公司合作，设立了两年期额度为1.625亿元的“交银国信.稳健收益12号集合资金信托计划”和两年期额度为2亿元的“平安财富.锦祥华发股份股权收益权投资单一资金信托”。为配合上述信托计划的发行，华发集团于2009年4月14日将其持有的25,000,000股质押给交银国际信托有限公司，于2009年4月22日将其持有的40,000,000股质押给平安信托投资有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了相关股权质押登记手续。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至2009年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	年龄	学历	职务	从业简历	2008年从公司领取报酬总额（万元，税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
袁小波	男	56	研究生	董事局 主席	曾任珠海市劳动局局长、珠海市政府副秘书长、华发集团总经理。2001年2月起任本公司董事及华发集团法定代表人，2004年10月起任本公司董事局主席，现为广东省第十届政协委员。	723.74	否
李光宁	男	37	研究生	董事局 副主席	经济师，曾任本公司董事会秘书，现任华发集团总经理，2005年1月起任本公司董事局副主席。	371.98	否
刘 克	男	51	大学 本科	董事局副主席、总裁	经济师，曾任深圳发展银行总行办公室主任、董事会首席秘书，深圳发展银行珠海支行行长，招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，2001年5月起任本公司董事兼总裁，2004年10月起兼任本公司董事局副主席。	371.98	否
刘亚非	男	52	大学 本科	董事局副主席	曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任，珠海市政府驻北京办事处主任，华发集团副总经理、副董事长，2000年2月起任本公司董事，2001年6月至2004年10月任本公司董事长，2009年1月起任本公司董事局副主席。	371.98	否
王 沛	女	45	研究生	董事、 副总裁	经济师、注册造价师，曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，2001年5月起任本公司董事兼副总裁。	262.42	否
吴东生	男	49	大学 本科	董事、 总工程师	高级工程师，曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任，珠海规划设计研究院高级工程师，2001年5月起任本公司董事兼总工程师，为本公司核心技术人员。	262.42	否
俞卫国	男	42	大学 本科	董事、 财务总监	注册造价工程师、资产评估师、审计师、经济师，曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001年5月起任本公司财务总监，2005年2月起任本公司董事。	262.42	否
张学兵	男	44	研究生	独立董事	北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北京市律师协会会长。1988年加入司法部中国法律事务中心，1992年任该中心海南办事处主任，1993 年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任。中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会常委、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，并兼任北京大学和中国政法大学客座教授，2009年7月起任本公司独立董事。	0.00	否
易 健	女	44	研究生	独立董事	曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师、广东秉德律师事务所合伙人、北京市君泽君律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所合伙人，现为北京市高朋律师事务所合伙人，2004年3月起任本公司独立董事。	20.00	否
陈杰平	男	55	博士	独立董事	曾任香港城市大学会计系副主任、主任、署理系主任，香港会计学会主席，现任中欧国际工商学院会计学教授、深圳赛格三星股份有限公司独立董事、中银国际证券有限公司独立董事，2007年7月起任本公司独立董事。	20.00	否
景 旭	男	39	研究生	独立董事	北京市君都律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会国企改制专业委员会委员、欧美同学会中国留美青年委员会理事、湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事，2007年7月起任本公司独立董事。	20.00	否
陈 茵	女	38	研究生	副总裁	工程师，曾任珠海英格仕房产开发有限公司工程部经理，本公司销售部经理、总经理助理，2004年6月起任本公司副总裁。	262.42	否
阳 静	女	40	大学 本科	副总裁	高级工程师，曾任四川成都市建筑设计研究院助理工程师，珠海市建筑设计院高级建筑师，本公司报建业务部副经理、经理、总经理助理、设计咨询公司总经理，2005年1月起任本公司副总裁，为公司核心技术人员。	262.42	否
赵 晖	男	41	大学 本科	副总裁	曾任珠海丹田集团营销部经理，珠海燊荣房地产开发有限公司副总经理，本公司总裁助理、市场研发部经理，2007年5月起任本公司副总裁。	262.42	否
赖小航	男	39	研究生	副总裁	曾任本公司预结算部副经理、经理，2008年3月起任本公司副总裁。	140.10	否
谢 伟	男	34	研究生	董事局秘书	曾任深圳市国际企业股份公司投资管理部经理、董事会秘书，珠海铧创投资担保有限公司投行业务部、业务拓展部总监，2007年2月起任本公司董事局秘书。	115.05	否
林悟彪	男	53	大学 本科	监事长	曾任珠海劳动监察大队副大队长、办公室主任、吉大办事处主任，2001年6月起任华发集团总经办主任，2004年4月起任本公司监事长。	262.42	否
阮宏洲	男	36	大专	监事、证券部经理	2000年2月起任本公司监事、证券部副经理，2004年2月起任公司监事、证券部经理。	55.34	否
冯永平	男	47	大学 本科	监事、 行政部副经理	经济师，曾任广东省梅州市统计局科员，珠海市金海电子联合公司职员，2000年2月起任本公司监事、行政部副经理。	40.79	否

注：刘亚非先生于2009年1月9日起任本公司董事局副主席，任期至2010年5月15日；张学兵先生于2009年7月3日起任本公司独立董事，任期至2010年5月15日；赖小航先生于2008年3月28日起任本公司副总裁，任期截至2010年5月15日；除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员的任期均为2007年5月15日——2010年5月15日。

（二）兼职情况

截至2009年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

姓名	.本公司任职	兼职单位	担任职务	兼职单位与本公司关系	是否领取报酬津贴
袁小波	董事局主席	华发集团	董事长	本公司股东	否
李光宁	董事局副主席	华发集团	董事、总经理	本公司股东	.否
刘亚非	董事局副主席	华发集团	副董事长、副总经理	本公司股东	否
张学兵	.独立董事	北京市中伦律师事务所	合伙人	无	是
景 旭	独立董事	北京市君都律师事务所	合伙人	无	是
		湖南岳阳纸业股份有限公司	独立董事	无	是
易 健	独立董事	北京市高朋律师事务所	合伙人	无	是
陈杰平	独立董事	中欧国际工商学院	会计学教授	无	是
		深圳赛格三星股份有限公司	独立董事	无	是
		中银国际证券有限公司	独立董事	无	是
林悟彪	.监事	华发集团	总经办主任	本公司股东	否

（三）持有本公司股票及债券情况

截至2009年6月30日，本公司不存在未偿还债券；现任董事、监事、高级管理人员合计持有本公司股票33,634股，占总股本的0.0039%，具体情况如下：

姓名	职务	持股数（股）		变动 原因
		2008.12.31	2009.6.30
李光宁	董事局副主席	723	723	--
吴东生	董事、总工程师	10,850	10,850
阳 静	副总裁	13,182	13,182
阮宏洲	监事、证券部经理	2,171	2,171
冯永平	监事、行政部副经理	6,708	6,708
合计	--	33,634	33,634	--

六、公司主要业务基本情况

（一）全国房地产行业概况

2008年以来，在国际金融危机的大背景下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政策保持了中国经济的平稳发展，而对房地产市场的调控则更体现了这种审慎灵活性。2008年上半年，在国家调控政策主导下，我国房地产市场逐渐由2007年的过热向理性回归，各项指标高位调整，楼市泡沫得到有效抑制；但随着金融危机对我国经济负面作用的加大，房地产市场于2008年第三季度开始快速下行；在国家“保增长”政策的主导以及各方面努力下，2008年第四季度房地产市场进一步恶化的趋势得到遏制。2009年一季度主要城市的住房价格总体比较稳定，房地产市场处于“去库存化”阶段；2009年第二季度，伴随成交量的持续增长，各地住房库存量大幅下降，而2008年的房地产市场调整导致房地产企业普遍减少开工量，使得短期内的新增供应跟不上销售节奏，楼市量价齐升；市场的快速回暖导致部分区域房价大幅上涨，土地价格连创新高，“地王”不断诞生，不利于我国房地产市场的健康发展，但是随着2009年房地产开发投资的增加、土地供应的加快、二套房贷政策的严格执行，都将促进我国房地产市场的健康稳定发展。

虽然我国房地产行业短期面临调整的压力，但从长期趋势来看，随着国家经济实力的增强、人民生活水平的提高、城市化进程的加快，这将引导和促进我国房地产行业长期持续稳定健康成长；其次，政府为促进房地产市场健康发展、促进经济平稳较快增长出台了一系列的措施，这些措施的实施将对房地产市场产生积极影响；第三，中国城市化进程的加速发展，将为房地产行业带来巨大的住房刚性需求；第四，人口红利、GDP、城镇居民可支配收入的持续增长，将为房地产市场带来长期可持续的繁荣；最后，房地产行业进入优胜劣汰、适者生存阶段，行业集中度不断提高，这将加剧房地产行业的整合，对资金实力雄厚、竞争力强、品牌卓越的跨地域经营的房地产开发企业来说，将是一次发展壮大的机遇。

（二）珠海房地产行业状况

珠海房地产市场近年发展较为理性，市场供应量稳步攀升，供求两旺。虽然珠海不属于国家宏观调控的重点区域，但作为全国房地产市场的有机组成部分，在一定程度上也受到国家房地产调控政策的影响，总体而言珠海市房地产行业近几年均呈现良好的发展态势。2008年受全球金融危机对我国宏观经济的不利影响，珠海市房地产市场不可避免地出现局部调整，但2009年上半年市场已逐步回暖，具体表现为：房地产开发投资大幅下降，但跌幅逐月收窄；商品房施工面积平稳增长，品牌开发商看好珠海房地产市场发展前景；2008年商品房销售面积和销售金额较2007年有所下跌，但仍延续2004~2006年增长趋势，2009年上半年市场回暖，商品房销售量增加；2008年商品房销售均价及预售均价总体保持平稳，受周边地区房价大幅下跌影响较小，2009年上半年成交均价止跌回升；商品房刚性需求强，新房入住率高，2008年空置面积属近五年次新低，2009年上半年空置面积增长，市场处于去库存化阶段。

长远来看，珠海市“珠江口西岸核心城市”的定位、港珠澳大桥的投建、多个重大项目对珠海“大交通”格局的贡献、综合经济实力的不断增强、生态环境的不断提升、常住人口数量的增加和人均可支配收入的逐年提高是支撑珠海市房地产市场健康发展的基础。

（三）公司在行业中的竞争优劣势

本公司自上世纪八十年代初期开始从事房地产开发经营，已积累了近三十年的开发经验，精心打造了“华发新城”、“华发世纪城”、“华发生态庄园”等精品楼盘，产品获得新老业主的认可，在珠海市房地产市场树立了良好的品牌形象。

基于公司近三十年专注的住宅开发经验以及专业的管理团队对房地产行业的深刻理解和对房地产市场发展趋势的准确把握，公司形成了快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，共同的理念凝聚了一批谙熟房地产市场的专业人士加入华发股份，形成了强大凝聚力的管理团队，公司资产质量优良，拥有成熟的在建项目和充足的土地储备；另外，作为珠海市最具实力的专业房地产上市公司，华发股份具有显著的品牌优势，华发楼盘在珠海房地产市场已经树立了卓越的品牌形象，2004~2008年，公司高居珠海房地产市场占有率首位，区域市场领导地位明显。

但是，随着国内外大型房地产开发商进军珠海市场，区域市场竞争日趋激烈，公司将通过完善管理结构、充实专业人员和土地储备、提高规划设计和项目管理水平、拓宽融资和销售渠道等方式加强公司竞争实力，应对激烈的市场竞争；其次，虽然公司在珠海市房地产市场拥有其他开发商无可比拟的优势，但作为区域性房地产企业，经营区域相对集中必将限制公司的长期发展，必须谨慎实施扩张战略，化解市场集中风险。鉴于此，公司自2004年开始实施“立足珠海，走向广东”战略，并成功进入中山市场；2007年公司已经开始实施“走出广东，走向全国”战略，已分别在包头和大连持有开发项目。同时，相比于全国知名品牌开发商，本公司规模较小、资金实力不够雄厚，“走向全国”战略的实施面临着资金、开发规模等考验，地域局限性仍然存在。因此，公司急需利用资本市场筹集资金，为公司的长远发展保驾护航。

（四）公司的主营业务情况

1、公司的主营业务

公司的经营范围：房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

公司的主营业务：房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等，为消费者提供高品质中等价位普通商品住宅。

2、开发资质

本公司已获得建设部颁发的编号为建开企[2001]047号房地产开发企业国家一级资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围开展房地产开发业务。公司控股的其他从事房地产开发的项目公司也均根据要求，取得相应的资质证书。

3、营业收入构成

（1）营业收入分行业情况

本公司营业收入和营业利润的主要来源是房地产开发与销售，最近三年及一期营业收入分行业情况如下：

单位：万元，%

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
商品房销售合计：	133,000.98	97.20	343,241.25	98.65	212,195.84	97.98	83,306.77	98.36
其中：华发新城一期	-		104.80	0.03	413.20	0.19
华发新城二期	29.10	0.02	1,324.23	0.38	3,384.06	1.56	63,254.08	74.68
华发新城三期	478.80	0.35	11,616.65	3.34	183,026.11	84.51	10,284.50	12.14
华发新城四期	-		94,035.66	27.03
九洲花园三期	1,272.20	0.93	54,162.05	15.57
鸿景花园			10,396.64	2.99
华景花园					476.95	0.22	325.09	0.30
翠景厂房					2,000.00	0.92
世纪城一期			106,764.17	30.69
世纪城二期	115,302.27	84.27	53,959.54	15.51
华发生态园一期	14,946.08	10.92	10,877.51	3.13	22,895.52	10.57
华发新城商业街	-						9,443.09	11.15
包头名流置业	972.53	0.71
其他业务收入：	3,831.54	2.80	4,687.51	1.35	4,372.45	2.02	1,393.24	1.64
合计	136,832.52	100	347,928.75	100	216,568.29	100	84,700.00	100

（2）营业收入分地区情况

本公司房地产开发项目主要集中在珠海市，营业收入分地区情况如下：

单位：万元

所在区域	2009年1-6月		2008年		2007年		2006年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
珠海地区	120,913.91	88.37%	337,051.25	96.87%	193,672.77	89.43%	84,700.00	100%
中山地区	14,946.08	10.92%	10,877.50	3.13%	22,895.52	10.57%	0	0
包头地区	972.53	0.71%	--	--	--	--	--	--
合计	136,832.52	100.00%	347,928.75	100.00%	216,568.29	100.00%	84,700.00	100.00%

4、最近三年及一期房地产开发项目情况

（1）已完工项目情况（截至2009年6月30日）

项目名称	项目整体完工时间	投资总额（亿元）	总建筑面积（含地下建筑面积）（㎡）	已结算销售面积（㎡）	销售收入（万元）
					已结算销售收入	预收账款余额	总额
华发新城 二期B区	2006.06	7.48	219,608.25	190,748.36,	106,216.77	104.00	106,320.97
华发新城三期	2007.12	14.00	357,510.38	322,308.82	205,406.05	1,595.72	207,001.77
华发新城四期	2008.06	4.21	145,286.07	118,705.98	94,035.66	3,378.00	97,413.66
华发新城会所	2007.10	1.90	18,989.05	自主经营
华发新城商业街	2007.10	1.10	11,803.86	11,803.86	9,443.09	--	9,443.09
华发九洲	2008.03	1.95	43,668.28	32,961.79	55,434.25	738.42	56,172.67
华发世纪城一期	2008.06	9.60	49,744.17	35,451.35	106,764.17	2,057.40	108,821.57
世纪城容闳国际幼稚园	2008.06	1.30	16,105.44	自主经营
世纪城销售中心	2008.04	0.30	4,661.24	自主经营
生态庄园一期	2008.12	4.60	42,596.11	31,559.97	48,719.11	3,866.06	52,585.17
名流置业大厦（公司持有85%权益）	2008.11	0.68	14,521.00	1,755.20	972.53	1,556.42	2,528.95
合计	--	47.12	924,493.85	745,295.33	626,991.63	13,296.02	640,287.85

（2）在建项目（截至2009年6月30日）

项目名称	用地面积（㎡）	计入容积率建筑面积（㎡）	工程进度	预计完工日期	计划投资总额 （万元）	预收账款余额 （万元）	结算销售收入 （万元）
华发世纪城二期	107,027.75	250,000.00	主体已完工,正在进行装饰工程	2009.03	146,248	128,503.67	169,261.80
华发世纪城三期	48,291.70	82,269.61	正在进行主体工程施工,已经开始预售	2009.12	59,769	32,957.78	--
华发世纪城四期（A区、B区、C区）	158,990.83	373,716.45	正在进行主体工程施工	2010.06	243,823	--	--
华发新城五期 （东区、西区）	181,464.12	392,701.52	部分主体结构已封顶,已开始预售	2010.10	340,000	227,844.20	--
华发生态庄园二期（A区、B区 及二阶段）	241,792.10	78,560.62	A区已结构封顶,部分开始预售；B区单体已结构封顶；二阶段已规划报建	2009.12	70,676	7,103.74	--
华发水郡花园 一期A区（公司持有50%权益）	132,587.85	53,765.53	正在主体工程施工,已开始预售	2010.06	65,770	30,636.17	--
合计	870,154.35	1,231,013.73	--	--	926,286	427,045.56	169,261.80

（3）拟开发及土地储备项目（截至2009年6月30日）

项目名称	占地面积 （㎡）	计入容积率建筑面积（㎡）	土地取得方式	地类 （用途）	相关证书 的取得情况	项目 进展
华发新城六期	171,842.20	353,479.41	出让	商业服务业、酒店、写字楼、住宅用地	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
华发云湖翠谷花园	95,483.00	265,953.00	出让	住宅用地、商业服务业	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》；《建设工程规划许可证》。	前期规划中
华发水郡花园后续项目 （公司持有50%权益）	1,018,419.77	444,234.47	出让	别墅	已取得《房地产权证》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
华发生态庄园三期、四期	342,552.80	679,104.30	出让	商住	已取得《国有土地使用证》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
华发山庄	213,913.53	213,913.53	出让	住宅、别墅及配套设施	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
华发名流城 （公司持有85%权益）	168,000.38	486,833.36	出让	商住、科教	已取得《国有土地使用证》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
大连翠壁雅阁项目（一期、二期）	247,536.53	492,028.00	出让	商住用地	已取得《国有土地使用证》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
唐家淇澳桥东地块	211,832.62	254,199.14	出让	商业、住宅	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
永宏基湾仔地块	31,959.66	34,142.43	出让	住宅用地、商业服务业、别墅	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
中山三乡地块	444,493.30	666,739.95	出让	商住	已取得《国有土地使用证》；《建设用地规划许可证》变更正在办理中。	前期规划中
中山石岐地块	27,300.00	213,000.00	出让	商住	已取得《国有土地使用证》；《建设用地规划许可证》变更正在办理中。	前期规划中
华发世纪城配套公建	27,749.19	27,749.19	出让	住宅用地、商业服务业、酒店、写字楼	已取得《房地产权证》；《建设用地批准书》；《建设用地规划许可证》。	前期规划中
合计	3,001,082.98	4,131,376.78	--	--	--	--

（4）其他用地情况（截至2009年6月30日）

美景山庄绿化、体育用地：公司拥有珠海市拱北水湾路北侧的美景山庄绿化、体育用地，该用地已取得编号为粤房地证字第C0784197号《房地产权证》，面积为13,949.40平方米，地块用途为绿化、体育公共设施。该地块已经按政府规划要求建成美景山庄绿化景观带，并配有小区健身器材，成为居民休闲健身场所。

公司始终坚持“量入为出”的原则，结合自身经营规模、财务状况、开发特点以稳健的方式低成本储备土地，确保生产经营的持续稳定。在2007年房地产开发企业竞相高价拿地的热潮期，公司理性分析市场走势，主动回避参与竞价，规避了市场风险；2008年在市场较为低迷的时期，公司通过收购项目公司股权的方式以较低的成本和有利的付款方式取得了多幅地块。截至2009年6月30日，公司拥有的土地使用权中，除中山三乡地块项目用地尚余105,518,389.00元尾款需支付，其他购买土地的款项已支付完毕。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称《通知》）的规定，本期债券的保荐人国金证券对发行人拥有房地产项目用地对照《通知》的规定逐条进行了核查，并出具核查意见如下：“发行人拥有的在建及拟建项目及已完工项目符合《通知》的相关规定，且不存在《通知》中规定不得上市融资的情形。”

发行人律师就发行人的房地产经营是否符合《通知》的相关规定进行了逐条核查，并根据核查的情况出具了补充法律意见书，核查意见如下：“发行人房地产开发经营符合《通知》的相关规定，不存在《通知》规定的不得上市融资的情况。”

第五节 财务会计信息

一、最近三年一期合并会计报表

（一）最近三年一期合并资产负债表                     单位：元

资产	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	3,882,508,343.13	1,852,039,287.77	1,572,160,301.58	1,493,229,574.98
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	565,090.55	380,406.15	18,000.00	540,000.00
预付款项	12,554,149.42	7,232,058.59	526,416,426.61	500,461,616.41
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	29,153,308.81	34,071,960.47	36,803,662.77	24,183,693.42
存货	10,034,881,215.44	9,509,013,291.89	5,278,821,781.26	2,957,055,794.30
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	13,959,662,107.35	11,402,737,004.87	7,414,220,172.22	4,975,470,679.11
非流动资产：	-
可供出售金融资产	8,170,087.80	4,298,137.20	9,239,884.00	8,527,097.24
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	400,000.00	400,000.00	2,400,000.00	2,400,000.00
投资性房地产	-
固定资产	91,695,695.63	56,987,252.72	33,906,802.10	12,472,967.88
在建工程	-		215,333.90	62,925.00
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	2,022,586,190.21	2,020,013,768.93	1,763,561,675.36	499,255,598.79
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	4,124,771.49	3,434,435.73	4,686,971.11	86,309.25
递延所得税资产	41,612,953.26	41,612,953.26	12,955,152.45	9,466,270.26
其他非流动资产	-
非流动资产合计	2,168,589,698.39	2,126,746,547.84	1,826,965,818.92	532,271,168.42
资产总计	16,128,251,805.74	13,529,483,552.71	9,241,185,991.14	5,507,741,847.53

最近三年一期合并资产负债表（续）                        单位：元

负债和股东权益	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动负债：
短期借款	867,500,000.00	429,500,000.00	310,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	548,314,195.50	595,474,734.82	319,438,497.23	132,837,129.02
预收款项	4,423,909,344.25	3,129,091,165.32	3,369,326,266.87	1,390,625,569.70
应付职工薪酬	47,531,091.21	1,993,176.95	1,882,454.91	4,555,079.06
应交税费	-53,920,232.91	-40,053,769.09	39,839,361.20	-14,488,898.45
应付利息	-			2,329,166.67
应付股利	617,386.75
其他应付款	488,558,569.82	503,257,950.38	256,861,850.00	382,616,171.94
一年内到期的非流动负债	714,000,000.00	746,000,000.00
其他流动负债	-
流动负债合计	7,036,510,354.62	5,365,263,258.38	4,297,348,430.21	1,998,474,217.94
非流动负债：	-
长期借款	4,027,500,000.00	3,358,500,000.00	2,675,000,000.00	1,850,000,000.00
应付债券	-			411,421,000.00
长期应付款	-			49,517,680.00
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	2,367,519.98	1,593,129.86	1,448,614.80	1,100,260.99
其他非流动负债	-
非流动负债合计	4,029,867,519.98	3,360,093,129.86	2,676,448,614.80	2,312,038,940.99
负债合计	11,066,377,874.60	8,725,356,388.24	6,973,797,045.01	4,310,513,158.93
股东权益：	-
股本	817,045,620.00	817,045,620.00	315,957,539.00	260,000,000.00
资本公积	2,606,619,294.42	2,603,521,733.94	716,256,346.09	360,679,332.94
减：库存股	-
盈余公积	203,292,440.64	203,292,440.64	164,688,877.36	146,779,104.17
未分配利润	1,073,258,886.87	877,431,962.41	772,342,040.07	427,424,776.33
归属于母公司股东权益合计	4,700,216,241.93	4,501,291,756.99	1,969,244,802.52	1,194,883,213.44
少数股东权益	361,657,689.21	302,835,407.48	298,144,143.61	2,345,475.16
股东权益合计	5,061,873,931.14	4,804,127,164.47	2,267,388,946.13	1,197,228,688.60
负债和股东权益总计	16,128,251,805.74	13,529,483,552.71	9,241,185,991.14	5,507,741,847.53

（二）最近三年一期合并利润表                         单位：元

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	1,368,325,173.75	3,479,287,517.27	2,165,682,909.78	847,000,048.51
减：营业成本	731,518,539.41	2,170,816,918.88	1,356,206,134.47	533,177,481.54
营业税金及附加	125,594,430.26	277,363,052.83	218,989,435.57	54,038,517.47
销售费用	44,893,393.81	108,291,347.57	78,051,880.25	46,281,213.82
管理费用	110,120,672.03	152,203,662.81	84,277,000.69	55,898,586.50
财务费用	1,898,570.60	-18,380,323.32	-11,972,703.72	-6,247,270.50
资产减值损失	-	21,331,250.17	2,412,200.06	1,860,931.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-573,305.00	90,678.00	14,267,491.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	354,299,567.64	767,088,303.33	437,809,640.46	176,258,078.84
加：营业外收入	3,058,606.52	8,426,637.95	650,855.08	795,694.85
减：营业外支出	13,260.53	6,621,110.29	1,725,124.49	710,191.30
其中：非流动资产处置损失	-	217,910.29
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	357,344,913.63	768,893,830.99	436,735,371.05	176,343,582.39
减：所得税费用	77,961,278.60	123,667,398.73	77,648,053.32	28,540,504.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	279,383,635.03	645,226,432.26	359,087,317.73	147,803,078.03
被合并方在合并前实现的净利润	-	-5,026,883.31
归属于母公司股东的净利润	285,701,942.66	651,262,114.65	362,828,235.28	147,807,127.87
少数股东损益	-6,318,307.63	-6,035,682.39	-3,740,917.55	-4,049.84

（三）最近三年一期合并现金流量表                         单位：元

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,646,355,638.92	3,171,414,051.39	4,114,281,484.66	1,713,472,953.35
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	36,036,531.21	73,820,584.59	78,253,607.73	93,809,238.35
经营活动现金流入小计	2,682,392,170.13	3,245,234,635.98	4,192,535,092.39	1,807,282,191.70
购买商品、接受劳务支付的现金	765,475,977.82	2,021,126,026.94	1,294,123,357.66	754,111,962.08
支付给职工以及为职工支付的现金	69,482,208.20	165,228,023.48	79,599,865.04	38,582,675.85
支付的各项税费	229,931,698.06	493,494,545.05	262,826,934.48	124,235,696.68
支付其他与经营活动有关的现金	156,363,010.61	129,866,464.65	264,327,845.57	127,297,437.11
经营活动现金流出小计	1,221,252,894.69	2,809,715,060.12	1,900,878,002.75	1,044,227,771.72
经营活动产生的现金流量净额	1,461,139,275.44	435,519,575.86	2,291,657,089.64	763,054,419.98
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	-	1,200,000.00
取得投资收益收到的现金	-	228,299.28	90,678.00	15,017,491.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-	1,428,299.28	90,678.00	15,017,491.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	280,334,627.60	2,980,661,717.50	2,772,681,507.63	633,047,980.20
投资支付的现金	55,351,574.33	955,125,423.07	279,179,414.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	335,686,201.93	3,935,787,140.57	3,051,860,921.63	633,047,980.20
投资活动产生的现金流量净额	-335,686,201.93	-3,934,358,841.29	-3,051,770,243.63	-618,030,489.14
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	63,600,000.00	2,503,521,227.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,648,500,000.00	4,004,000,000.00	2,640,000,000.00	1,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-			413,100,000.00
筹资活动现金流入小计	2,712,100,000.00	6,507,521,227.85	2,640,000,000.00	2,313,100,000.00
偿还债务支付的现金	1,573,500,000.00	2,455,000,000.00	1,605,000,000.00	1,683,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	233,584,018.15	273,930,056.00	195,956,119.41	119,202,100.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	1,807,084,018.15	2,728,930,056.00	1,800,956,119.41	1,802,402,100.41
筹资活动产生的现金流量净额	905,015,981.85	3,778,591,171.85	839,043,880.59	510,697,899.59
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,030,469,055.36	279,751,906.42	78,930,726.60	655,721,830.43
加：期初现金及现金等价物余额	1,852,039,287.77	1,572,287,381.35	1,493,229,574.98	837,507,744.55
六、期末现金及现金等价物余额	3,882,508,343.13	1,852,039,287.77	1,572,160,301.58	1,493,229,574.98

二、最近三年一期母公司会计报表

（一）最近三年一期母公司资产负债表                     单位：元

资产	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	959,121,888.04	858,203,674.22	808,984,716.87	1,403,258,553.13
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-
预付款项	497,298.71	389,352.48	740,249.95	21,792,067.62
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	2,986,586,157.13	3,877,536,590.79	3,940,973,631.52	2,323,777,903.79
存货	435,726,006.22	441,495,978.24	974,588,081.18	1,015,036,135.07
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	4,381,931,350.10	5,177,625,595.73	5,725,286,679.52	4,763,864,659.61
非流动资产：	-
可供出售金融资产	8,170,087.80	4,298,137.20	9,239,884.00	8,527,097.24
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,982,818,045.86	1,841,166,471.53	739,265,183.80	296,085,769.80
投资性房地产	-	-
固定资产	25,408,111.62	26,571,656.12	12,570,526.86	6,819,911.58
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	9,768,241.74	9,847,982.48	10,007,463.96	10,166,945.44
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	29,228,390.86	29,228,390.86	4,991,171.55	2,690,446.26
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	2,055,392,877.88	1,911,112,638.19	776,074,230.17	324,290,170.32
资产总计	6,437,324,227.98	7,088,738,233.92	6,501,360,909.69	5,088,154,829.93

最近三年一期母公司资产负债表（续）                     单位：元

负债和股东权益	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动负债：
短期借款	77,500,000.00	114,500,000.00	310,000,000.00	70,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	214,247,880.64	261,419,754.16	319,214,985.01	132,837,129.02
预收款项	65,200,022.11	40,817,533.22	1,402,093,720.80	1,368,293,669.70
应付职工薪酬	45,781,928.55	7,758.00	4,600.00	3,843,166.31
应交税费	106,789,112.31	101,119,620.39	37,266,875.39	-16,075,801.49
应付利息	-	-		2,329,166.67
应付股利	617,386.75	-
其他应付款	47,333,449.54	49,040,271.45	403,466,791.77	68,648,046.40
一年内到期的非流动负债	644,000,000.00	696,000,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	1,201,469,779.90	1,262,904,937.22	2,472,046,972.97	1,629,875,376.61
非流动负债：	-
长期借款	467,500,000.00	978,500,000.00	2,035,000,000.00	1,730,000,000.00
应付债券	-	-		411,421,000.00
长期应付款	-	-		49,517,680.00
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	1,395,612.76	621,222.64	1,448,614.80	1,100,260.99
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	468,895,612.76	979,121,222.64	2,036,448,614.80	2,192,038,940.99
负债合计	1,670,365,392.66	2,242,026,159.86	4,508,495,587.77	3,821,914,317.60
股东权益：	-	-
股本	817,045,620.00	817,045,620.00	315,957,539.00	260,000,000.00
资本公积	2,717,671,802.78	2,714,574,242.30	716,255,450.09	360,678,436.94
减：库存股	-	-
盈余公积	203,292,440.64	203,292,440.64	164,688,877.36	146,779,104.17
未分配利润	1,028,948,971.90	1,111,799,771.12	795,963,455.47	498,782,971.22
股东权益合计	4,766,958,835.32	4,846,712,074.06	1,992,865,321.92	1,266,240,512.33
负债和股东权益总计	6,437,324,227.98	7,088,738,233.92	6,501,360,909.69	5,088,154,829.93

（二）最近三年一期母公司利润表                         单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	20,763,906.60	1,725,160,776.77	1,905,079,791.09	840,932,112.42
减：营业成本	10,867,179.44	1,064,703,806.37	1,218,294,470.65	533,757,548.63
营业税金及附加	1,125,189.47	143,433,175.60	181,657,492.03	52,423,647.42
销售费用	2,540,211.15	29,927,044.86	76,849,268.92	32,810,695.67
管理费用	3,878,019.34	59,259,860.92	50,158,968.11	45,086,355.69
财务费用	-6,831,962.13	-14,418,279.93	-10,331,838.28	-5,366,994.90
资产减值损失	-	-845,183.18	17,968,242.24	11,277,829.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-573,305.00	90,678.00	19,775,897.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,185,269.33	442,527,047.13	370,573,865.42	190,718,927.85
加：营业外收入	86,050.00	136,008.00	627,892.00	795,094.85
减：营业外支出	-	6,000,000.00	1,502,000.00	574,191.30
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,271,319.33	436,663,055.13	369,699,757.42	190,939,831.40
减：所得税费用	2,247,100.35	50,627,422.30	54,609,499.98	28,638,351.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,024,218.98	386,035,632.83	315,090,257.44	162,301,480.34

（三）最近三年一期母公司现金流量表                     单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	45,146,395.49	345,335,319.29	1,920,626,766.00	1,706,320,093.16
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	941,999,019.19	22,447,372.43	45,620,331.23	201,117,686.03
经营活动现金流入小计	987,145,414.68	367,782,691.72	1,966,247,097.23	1,907,437,779.19
购买商品、接受劳务支付的现金	41,644,080.83	494,123,627.17	760,360,643.39	598,189,791.99
支付给职工以及为职工支付的现金	1,533,124.71	69,467,121.28	34,725,357.48	24,777,072.72
支付的各项税费	8,131,144.60	143,594,353.72	198,374,247.76	123,674,097.54
支付其他与经营活动有关的现金	3,998,214.94	257,239,828.32	1,447,110,312.48	1,268,089,866.43
经营活动现金流出小计	55,306,565.08	964,424,930.49	2,440,570,561.11	2,014,730,828.68
经营活动产生的现金流量净额	931,838,849.60	-596,642,238.77	-474,323,463.88	-107,293,049.49
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	-	1,200,000.00		320,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	228,299.28	90,678.00	20,525,897.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-	1,428,299.28	90,678.00	340,525,897.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,430.00	2,565,153.00	56,719,239.47	2,250,821.10
投资支付的现金	141,651,574.33	1,113,901,287.73	433,179,414.00	9,982,225.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	141,663,004.33	1,116,466,440.73	489,898,653.47	12,233,046.10
投资活动产生的现金流量净额	-141,663,004.33	-1,115,038,141.45	-489,807,975.47	328,292,851.13
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	2,503,521,227.85
取得借款收到的现金	238,500,000.00	1,229,000,000.00	2,090,000,000.00	1,780,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-			413,100,000.00
筹资活动现金流入小计	238,500,000.00	3,732,521,227.85	2,090,000,000.00	2,193,100,000.00
偿还债务支付的现金	838,500,000.00	1,785,000,000.00	1,545,000,000.00	1,212,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	89,257,631.45	186,621,890.28	175,142,396.91	111,802,154.17
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	927,757,631.45	1,971,621,890.28	1,720,142,396.91	1,324,302,154.17
筹资活动产生的现金流量净额	-689,257,631.45	1,760,899,337.57	369,857,603.09	868,797,845.83
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	100,918,213.82	49,218,957.35	-594,273,836.26	1,089,797,647.47
加：期初现金及现金等价物余额	858,203,674.22	808,984,716.87	1,403,258,553.13	313,460,905.66
六、期末现金及现金等价物余额	959,121,888.04	858,203,674.22	808,984,716.87	1,403,258,553.13