1、基本情况

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2、历史沿革

1993年12月29日，经浙江省人民政府外经贸资浙府字[1993]06067号文批准，温州王朝由温州市城郊乡巽山村经济合作社（后更名为温州华昌投资有限公司）和荷兰朱氏企业有限公司共同出资设立，企业性质中外合资经营企业，设立时注册资本为3,925万元，其中荷兰朱氏企业有限公司出资2,355万元，占60%，温州市城郊乡巽山村经济合作社出资1,570万元，占40%。温州会计师事务所对其设立出资出具了[1997]温会验字第021号《验资报告》。

1997年5月18日，温州王朝董事会作出决议，同意荷兰朱氏企业有限公司将其持有的温州王朝15%股权转让给本公司，同时，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由3,925万元增资6,000万元。温州会计师事务所对本次增资出具了[1997]温会验字769号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，温州王朝股权结构如下：

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4、主营业务情况及历史财务指标

温州王朝主要从事酒店经营业务（四星级），其最近两年及一期主要财务数据如下：

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注：2007、2008年数据经温州市华明会计师事务所有限公司审计，2009年1-7月数据未经审计。

四、置出及出售资产的主要资产、担保、负债情况

（一）主要资产情况

1、房屋建筑物

截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的房屋建筑物情况汇总如下：

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注1：沪房地黄字2005第007914号房地产权证的9-21层共计14,040平方米已抵押给中国银行上海市黄埔支行，抵押担保金额不超过7,500万元，抵押期限至2012年。

注2：武房权证江字第200503647号房屋已抵押给建设银行湖北分行，抵押担保金额为1.6亿元，担保期限至2014年2月15日，抵押贷款期限至2014年2月28日。

注3：温房权证鹿城区字第117325号房屋已抵押给建设银行温州分行，抵押担保金额7,500万元；温房权证鹿城区字第210035号房屋已抵押给温州银行城西支行，抵押担保金额6,000万元。

2、土地使用权

截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的土地使用权情况汇总如下：

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注1：以上序号3-1、6-1、7-1土地使用权已随同其上房产一并抵押，详见前述房屋建筑物介绍。

注2：扬子江大酒店土地使用权系向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司租赁取得。

3、其他无形资产

截至本报告书签署日，置出资产及其涉及的公司在国内注册登记的商标情况如下：

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截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司提出注册申请并被国家工商行政总局商标局受理的商标情况如下：

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（二）对外担保

截至本报告书签署日，置出资产涉及公司不存在对外担保的情形。

（三）负债情况

1、截至2009年7月末，置出资产涉及公司（温州王朝除外）正在履行的银行借款合同情况如下：

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注：银行借款人民币115,000,000元以武汉锦江净值为人民币197,664,378元（原价人民币212,926,019元）的固定资产和净值为人民币16,144,026元（原价人民币17,073,981元）的土地使用权作为抵押物。

截至本报告书签署日，本公司已全部取得上述银行借款相关债权人关于本次重组的同意函。

2、截至2009年7月末，置出资产涉及公司（温州王朝除外）正在履行的其他借款合同情况如下：

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五、其他股东同意情况

本次交易中，置入及购买资产涉及的有限公司无须取得其他股东的同意，具体原因为：①根据锦江之星公司章程，持有其8.775%的管理团队股东对于其他股东转让股权放弃优先认购权；②旅馆投资的少数股东仅为本公司；③本次交易中，达华宾馆少数股东上海锦江饭店一并将其持有的1%股权转让予本公司。

截至本报告书签署日，本公司已全部取得置出资产涉及的有限公司少数股东关于本次重组的同意函。

六、交易标的最近三年资产评估

最近三年内，本次重组的交易标的资产未进行过批准经济事项的资产评估。

七、交易标的本次资产评估情况

本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日，对交易标的资产进行了评估。

（一）置入资产资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090440014号《资产评估报告》，置入资产账面值合计152,844.15万元，评估值合计为272,708.24万元，评估增值率为78.42%。

另外上海锦江饭店持有的达华宾馆1%股权评估值为116.60万元。置入及购买资产评估值合计为272,824.84万元。

置入及购买资产股权价值评估及增值情况如下：

单位：万元

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1、锦江之星资产评估情况

（1）评估方法

对锦江之星的评估采用收益现值法和资产基础法，在综合分析后最终选取收益现值法的评估结果作为评估结论。

从总体情况判断，锦江之星是一家专门从事经济型酒店经营的专业企业，预测其未来收益所需的平均房价、入住率等主要营业指标均能参照历史资料进行预测，成本也能参照历史发生水平计量，且近年来经济型酒店的发展一直保持快速稳定上升趋势，具备稳定的现金流基础，适合采用收益法进行评估。

收益法评估适用于企业整体资产转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。本次评估的相关经济行为是资产置换，为此需对锦江之星整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。因此从评估目的角度来看，适宜采用收益现值法进行评估。

从锦江之星的历史财务数据也可以看出，其营业收入呈阶梯式上升趋势，净利润的波动主要是由于门店数量不断扩张所致。从财务报表分析，虽然账面没有无形资产，但经过十多年的经营，“锦江之星”已树立了良好的品牌形象，形成了一定的无形资产价值，因此采用收益现值法更能够客观反映商誉对企业整体资产评估价值的贡献。

另外，由于经营规模不断扩张，门店数量不断增加，尤其是加盟门店大幅增加，锦江之星具有较高的资产负债率和财务杠杆，企业虽净利润不高，但经营现金流充沛，适宜采用未来收益现金流折现的方法评估。而采用资产基础法仅能反映评估基准日时点的资产现状，无法反映企业与经营活动密切相关的现金流情况，故评估机构分析认为对锦江之星采用收益法较为适宜。

综上所述，经评估机构对企业整体资产的现场清查、综合分析、实地调查等程序，并对企业采用了收益现值法和资产基础法进行了整体评估，最后分析确定采用收益现值法评估结论为报告主要结论。

（2）评估结果

按照收益现值法进行评估，锦江之星全部股东权益价值为150,861.00万元，锦江酒店集团持有的71.225%股权价值为107,450.75万元。

单位：万元

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按照资产基础法评估，锦江之星全部股东权益价值为134,264.02万元，与收益现值法评估值相差16,596.98万元，差异率为11%。差异的主要原因为资产基础法未能反映锦江之星经过多年经营形成的品牌优势、门店网络及管理者团队专业经验等商誉价值。

（3）收益法评估技术思路

本次评估采用净现金流折现的方法确定企业整体价值，即依据未来年度收益预测计算出公司权益资本自由现金流，将其折现得到企业所有者权益价值，再加减溢余资产，最终得出企业股东全部权益价值。即：

①税前利润＝营业收入－营业成本－营业费用－管理费用－财务费用

②税后利润（净收益）＝税前利润－所得税

③经营现金流＝税后利润＋折旧和摊销

④权益资本自由现金流＝经营现金流－营运资本追加额－资本性支出－偿还本金＋新增债务

⑤未来收益价值P =未来收益期内各期权益资本自由现金流的现值之和

⑥企业整体价值＝未来收益价值＋溢余资产评估值

（4）重要评估依据及评估参数

①收入预测

收入预测以现有103家门店的业务规模为基础，其中开业93家，筹建10家。假设评估基准日后门店规模不变，仅考虑2009年下半年已筹建完成，在评估报告出具日前拟开业的门店对未来客房收入的影响。

●客房收入预测：

2007年、2008年及预测期（2009-2013年）锦江之星平均房价、入住率、REVPAR预测数据如下：

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本次评估按上述数据测算未来成熟门店的客房收入增长趋势。

2009年1-7月客房实际收入为39,518.22万元，由于下半年暑假、黄金周等因素，一般门店的REVPAR水平要比上半年有所提高，考虑2009年1-7月有17家开业门店的未开足月因素及下半年预计再新开业3家门店的影响，预测2009年8-12月客房收入较1-7月同比有所上升。

2010年成熟门店考虑部分上海地区门店因世博会等因素在2009年基础上平均递增3.5%，另外由于原2009年21家新开业由于经营期间差异增加客房收入，以及2009年新开业门店在2010年从试营业期逐步过渡为成熟门店将使得REVPAR有较明显增幅，上述因素合计2010年客房收入为83,260.86万元。

2011年及以后所有开业门店均已成为成熟门店，因此2011年－2013年客房收入以2010年客房收入为基础，年递增2.8%。

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●餐饮收入及商场收入预测：

2007年、2008年、2009年1-7月实际餐饮收入与客房收入之比分别为16.75%、21.62%、27.06%，本次评估假设，2009年8-12月餐饮收入与客房收入之比为17%，2010年-2013年均为16%左右。

2007年、2008年、2009年1-7月实际商场收入与客房收入之比分别为0.92%、0.93%、1.10%，本次评估假设，2009年8-12月以及2010年-2013年商场收入与客房收入之比均为1%左右。

●加盟费收入预测：

根据统计的租赁物业直营门店客房数规模与加盟门店客房数规模的比较，按照加盟店收入=租赁直营门店客房收入80%的比例确定加盟店单店客房营业收入，再按照对应加盟门店的加盟费率计算当年加盟费收入。

●会员卡收入预测：

2007年、2008年、2009年1-7月，实际会员卡收入与客房收入之比分别为2.42%、2.72%、3.33%。本次评估假设，2009年8-12月，会员卡收入与客房收入之比为3.3%，2010年-2013年均为3.0左右%。

●其它零星服务收入预测：

2007年、2008年、2009年1-7月，其他收入占客房收入、餐饮收入、商场收入之和的比例分别为2.44%、2.64%、3.18%。本次评估假设，未来各期其占三项收入之和的比例为3%左右。

●其他业务收入预测：

其它业务收入主要核算门店部分对外租赁形成的租金收入，本次预测主要参照前二年一期的实际数据，并按照基准日租金收入实际水平测算，并合理考虑预期正常的租金上涨因素，预测租金水平每三年上涨10%，即到2012年按目前租金水平上涨10%。

综上，锦江之星收入预测情况汇总如下：

单位：万元

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②营业成本预测

锦江之星客房成本、加盟费成本、会员卡成本、其它业务成本主要在销售费用、管理费用科目核算，而营业成本只核算餐饮成本、商场成本和其它零星成本。2007年、2008年、2009年1-7月，餐饮成本、商场成本和其它零星成本占相关收入的比例情况如下：

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本次评估假设，预测期餐饮成本率、商场成本率和其它零星成本率分别为52%、70%、15%。

③净利润及权益资本自由现金流预测

单位：万元

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锦江之星评估报告采用的预期房价、入住率、REVPAR及收益等评估依据与其历史数据不存在重大差异。

单位：万元

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④折现率

折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定，基本公式如下：

Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+ RC

Rg：无风险报酬率

Rm：资本市场预期收益率

β：委估企业相对于资本市场的风险程度

RC：企业个别风险调整

无风险报酬率：按基准日近期发行国债的平均年收益率确定。

资本市场预期收益率：按照近10年上证综指年平均算术收益率确定。

委估企业相对于资本市场的风险程度：查询WIND咨询系统，以沪深两地部分同类上市公司的中长期β系数平均确定。

企业个别风险调整：以被评估单位相对可比较的上市公司的产品、市场等综合因素总和调整确定。

经综合分析计算，本次评估折现率确定为12%。

2、旅馆投资资产评估情况

（1）评估方法

主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

从总体情况判断，旅馆投资是我国首家经济型旅馆专业投资公司，主要从事锦江之星各门店的投资建设，通过租赁或收购物业、参股或控股等多种方式，不断开发适合经济型旅馆且具有投资价值的项目，将收购的自有物业门店建成后，做为分、子公司核算，其各门店经营管理权委托给锦江之星管理公司。至评估基准日，旅馆投资共有9家分公司门店、15家控股子公司门店、3家参股子公司门店，其中自有物业17家，租赁物业10家，租赁物业门店全部处于筹建状态，适宜采用资产基础法评估。

从评估目的讲，收益法评估适用于企业整体资产转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。本次评估目的系资产置换，为此需对旅馆投资公司整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。因此从评估目的来说，适宜采用收益现值法评估。

根据企业会计报表判断，旅馆投资各门店经营利润占历年营业利润较少，企业营业利润主要来自投资收益中的委托贷款收入及门店的转让、代建收入，旅馆投资不参加各门店的经营管理，自有物业的分、子公司门店委托给锦江之星管理经营。企业的资金主要用于委托贷款、旅馆的投资与建设。

经上述分析，评估人员在对企业整体资产的现场清查、综合分析、实地调查的基础上，对旅馆投资分别采用收益现值法和资产基础法进行整体评估。

（2）评估结果

按照资产基础法评估，旅馆投资全部股东权益价值为192,142.68万元。锦江酒店集团持有的80%股权评估值为153,714.14万元。

单位：万元

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按照收益现值法评估，旅馆投资全部股东权益价值为173,857.40万元，与资产基础法评估值相差18,285.28万元，差异率为9.52%。

（3）评估增值主要原因

长期股权投资增值：下属长期投资企业拥有的房地产评估增值，账面未反映的长期租赁合同受益权评估增值；

固定资产增值：企业房产购置建造时间较早，账面净值较低，而近年来同类型宾馆造价上涨形成房产评估增值；

无形资产增值：企业早期取得的土地使用权近年来价值持续上涨形成评估增值。

3、达华宾馆资产评估情况

（1）评估方法

对达华宾馆的评估主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

（2）评估结果

按照资产基础法评估，达华宾馆全部股东权益价值为11,659.95万元，锦江酒店集团持有的99%股权评估值为11,543.35万元。

单位：万元

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按照收益现值法评估，达华宾馆全部股东权益价值为5,035万元，与资产基础法评估值相差6,624.95万元，差异率为56.8%，主要原因是目前国内星级酒店受金融危机影响尚未完全消除，目前空置率高、平均房价下降，造成企业收益大幅下降。然而近年来房地产交易价格却随房地产行业特别是住宅、商业地产的发展快速上涨，中心城市土地资源稀缺也导致地价逐年上升。企业基于正常经营收益计算的价值未能体现资产价格上涨形成的增值。

（3）评估增值主要原因

固定资产增值：房屋建筑物建成年代久远，虽经历次改造更新，但账面成本已基本摊销完毕。而基准日星级酒店造价的重置成本单价因主材、人工等因素的影响远高于企业历史账面成本单价。

无形资产增值：主要是土地价格上涨幅度较大，而土地使用权账面价值仅为原支付的出让金的摊销余额。

（二）置出资产的评估方法及评估结果

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090447026号《资产评估报告》，置出资产评估基准日汇总的权益账面价值为55,491.48万元，评估值为306,703.41万元，评估增值251,211.93万元，增值率为452.70%。另外，闵行饭店持有酒店管理1%股权的评估值为400.25万元。本公司及子公司闵行饭店置出及出售资产评估值合计为307,103.66万元。

置出资产股权价值评估结果及增值情况如下：

单位：万元

■

上海东洲对置出资产分别采取资产基础法和收益现值法进行了评估，除了酒店管理采用收益现值法的评估结果作为评估结论外，其余资产均采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体原因为：

酒店管理是一家专业的酒店管理公司，从资产结构上看是一家典型的轻资产企业，即不以资本、资产规模大小为主要的经营条件。该公司目前是国内最大的专业酒店管理公司，拥有一支具有丰富酒店管理经验的管理团队，在业界已经拥有了相当高的品牌知名度。从历年的经营业绩情况可以看出，该公司理论上具有管理经验、客户资源、品牌商誉等无形资产，而采用一般的资产基础法评估，无法全面、合理地反映上述无形资产价值，因此，采用收益现值法评估结论更为符合本次评估目的。

新亚大酒店、新城饭店、海仑宾馆、建国宾馆、锦江汤臣、扬子江等星级酒店由于受国际金融危机的影响，目前的经营状况并不十分理想，但其所持有的物业受房地产市场的行情影响升值较大，采用收益现值法的结论无法反映公司的合理价值，因此采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

管理学院、武汉锦江、锦江德尔3家公司近几年一直处于经营亏损状态，在未来年限内无法合理预期产生盈利的时间，所以无法采用收益现值法评估，所以本次只采用资产基础法评估。

温州王朝仅为15%股权，根据评估基准日企业净资产结合投资比例确定评估值，并采用收益现值法验证。

1、新亚大酒店

按照资产基础法评估，本公司持有的新亚大酒店资产负债净额评估值为29,468.03万元，具体如下：

单位：万元

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按照收益现值法评估，新亚大酒店资产负债净额价值为15,044万元，与资产基础法评估值相差14,424.02万元，差异率为48.95%。主要原因是新亚大酒店作为星级酒店，由于受到国际金融危机的影响，目前经营状况不佳。然而其所持有的物业及土地使用权受近期房地产市场行情的影响有较大幅度的增值。

2、新城饭店

按照资产基础法评估，本公司持有的新城饭店资产负债净额评估值为17,082.17万元，具体如下：

单位：万元

■

按照收益现值法评估，新城饭店资产负债净额价值为8,703.00万元，与资产基础法评估值相差8,379.17万元，差异率为49.05%。差异及增值原因与新亚大酒店相同。

3、管理学院

按照资产基础法评估，本公司持有的管理学院全部权益评估值为-432.78万元，具体如下：

单位：万元

■

4、酒店管理

（1）评估结果

按照收益现值法评估，酒店管理股东全部权益价值为40,025.00万元，本公司持有的酒店管理99%股权评估值为39,624.75万元，具体如下：

单位：万元

■

按照资产基础法评估，酒店管理全部股东权益价值为16,673.50万元，与收益现值法评估值相差23,351.50万元，差异率为58.23%。主要原因是酒店管理作为一家专业的酒店管理公司，从资产结构上看是典型的轻资产企业，即不以资本、资产规模大小为主要经营条件。该公司目前是国内最大的专业酒店管理公司，从历年经营业绩可以看出，该公司已经形成诸如管理经验、客户资源、品牌商誉等可以形成未来经济利益的无形资产，而采用一般的资产基础法评估，无法全面、合理地反映其持续经营价值。

（2）主要评估依据及评估参数

①收入预测

单位：万元

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②成本预测

2007年、2008年、2009年1-7月，酒店管理成本占酒店管理收入的比例平均为3.29%，物品销售成本占物品销售收入的比例平均为94.62%。据此假设预测期间上述两项成本的比例分别为3.3%和96%。

③折现率

折现率的确定方法与锦江之星相同，即采用资本资产定价模型，最终确定折现率为13%。

5、海仑宾馆

按照资产基础法评估，海仑宾馆股东全部权益价值为108,662.49万元，本公司持有的海仑宾馆66.67%的股权的评估值为72,445.28万元，具体如下：

单位：万元

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按照收益现值法评估，海仑宾馆全部股东权益价值为82,977.00万元，与资产基础法评估值相差25,685.49万元，差异率为23.64%。差异及增值原因与新亚大酒店相同。

6、建国宾馆

按照资产基础法评估，建国宾馆股东全部权益价值为82,572.40万元，本公司持有的建国宾馆65%股权的评估值为53,672.06万元，具体如下：

单位：万元

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按照收益现值法评估，建国宾馆全部股东权益价值为70,520.00万元，与资产基础法评估值相差12,052.40万元，差异率为14.60%。差异及增值原因与新亚大酒店相同。

7、锦江汤臣

按照资产基础法评估，锦江汤臣股东全部权益价值为126,310.98万元，本公司持有的锦江汤臣50%股权的评估值为63,155.49万元，具体如下：

单位：万元

■

按照收益现值法评估，锦江汤臣全部股东权益价值为99,855.11万元，与资产基础法评估值相差26,455.87万元，差异率为20.95%。差异及增值原因与新亚大酒店相同。

8、武汉锦江

按照资产基础法评估，武汉锦江股东全部权益价值为24,379.13万元，本公司持有的武汉锦江50%股权的评估值为12,189.57万元，具体如下：

单位：万元

■

固定资产增值的主要原因是同类型宾馆造价上涨造成房产评估增值；无形资产增值的主要原因是企业拥有的土地使用权近年来价格持续上涨致使评估增值。

9、锦江德尔

按照资产基础法评估，锦江德尔股东全部权益价值为106.79万元，本公司持有的锦江德尔50%股权的评估值为53.40万元，具体如下：

单位：万元

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10、扬子江

按照资产基础法评估，扬子江股东全部权益价值为44,466.82万元，本公司持有的扬子江40%股权的评估值为17,786.73万元，具体如下：

单位：万元

■

按照收益现值法评估，扬子江全部股东权益价值为43,657.00万元，与资产基础法评估值基本接近。资产增值的主要原因是房产建筑物市场价值上升。

八、置入及购买资产的主营业务

（一）“锦江之星”经济型酒店业务概述

本次置入及购买资产的主营业务为经济型酒店的营运及特许加盟经营。所谓经济型酒店，其通常定义为：以大众消费群体为主要服务对象，所处地段较为繁华，或交通便利，提供有限服务，设施简约，舒适干净，价格实惠，经营成本低廉的一种现代酒店业态。经济型酒店最主要的特征包括：低廉实惠的价格、简约便捷的服务和设施以及舒适干净的环境等。

置入及购买资产的经济型酒店业务具体包括租赁经营“锦江之星”旅馆、向第三方酒店拥有者授出“锦江之星”品牌加盟权，以及投资发展拥有自有产权物业的经济型酒店。锦江之星与旅馆投资经营的经济型酒店品牌主要为“锦江之星”。2009年3月，锦江之星正式推出了更加便捷、价格更加实惠的“百时快捷”酒店品牌。百时快捷酒店整体设计布局更加现代简约，空间设计和布局较为紧凑，整体感观自然和谐。

2008年“锦江之星”旅馆荣获第三届中国酒店星光奖“中国最佳经济型连锁酒店”奖项。

根据中国经济型酒店网的排名，截至2009年7月，“锦江之星”旅馆客房数规模在中国经济型酒店中排名第二。

（二）业务模式

1、“锦江之星”管理服务模式

锦江之星向所有拥有重大酒店权益的“锦江之星”旅馆、以及归第三方拥有而要求提供有关管理服务的“锦江之星”旅馆提供规范化的管理服务。锦江之星提供的规范化管理服务包括定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、采购、销售与营销以及预定和培训等。

（1）管理监控

锦江之星为其所管理的各“锦江之星”旅馆的总经理和营运经理制定详尽而全面的营运政策、程序和手册，并不时加以修订。这些指引包括“锦江之星”业务的各个方面，列出决策过程的先后次序，规定了所需的授权和批文，尤其强调必须达到和恪守的界定清晰的服务设施标准。

锦江之星除了向其所管理的各家“锦江之星”旅馆提供营运指引外，也会预备一套信息管理系统。每家“锦江之星”旅馆须就财务和营运两方面编制定期和临时管理报告，然后交予负责有关范畴的锦江之星管理团队分析。如个别旅馆的表现未能达标，锦江之星将向其管理团队发出有关问题分析，改善建议及操作指引的通知。

为确保各“锦江之星”旅馆达到指定的质量标准，并严格遵守已订明的程序，锦江之星设有内部核数团队，负责每月视察每家“锦江之星”旅馆，针对影响酒店表现的问题，指导个别旅馆的总经理或营运经理，并向其报告任何经常重犯的问题。独立代理人也会派员进行酒店客户抽样调查，针对受监察的旅馆的各个服务重点编写全面报告。

（2）定价

锦江之星根据销售与营销团队进行的市场研究和分析，制定所有“锦江之星”旅馆的房价政策和其他酒店服务的价格政策，区域公司负责执行总部制定的房价政策。锦江之星的在做出定价决定前，必须确定有关该地区的商业活动水平、对酒店客房的潜在需求、是否存在竞争和竞争情况以及当时任何其他现况。

(下转B14版)

公司名称：	温州王朝大酒店有限公司
法定代表人：	朱志群
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	1993年12月29日
公司住所：	温州市民航路2号
组织机构代码：	60931429-6
税务登记证：	浙税联字330302609314296
营业执照：	330300400004536
经营范围：	许可经营项目：经营客房以及与客服相配套的饮食、健身、游泳、桑拿、网球、台球、乒乓球、酒吧、棋牌室、理发室、美容室。（食品卫生许可证有效期至2012年6月30日，卫生许可证有效期至2010年2月28日）

股东名称	出资额（万元）	出资比例
荷兰朱氏企业有限公司	2,700	45%
温州华昌投资有限公司	2,400	40%
锦江股份	900	15%
合计	6,000	100%

项目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	157,592,525	174,736,470	181,240,706
净资产（元）	81,728,805	77,083,297	73,166,566
项目	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	93,915,163	163,750,408	142,296,083
利润总额（元）	6,090,989	5,057,730	8,587,673
净利润（元）	4,658,178	3,761,089	5,752,336

所有者	序号	坐落位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
新亚大酒店	1-1	上海市天潼路422号	沪房地虹字（2001）第035920号	16,443.84	无
新亚大酒店	1-2	南崇明路2号	沪房地虹字（2003）第007286号	1,135.00	无
新城饭店	2-1	上海市江西中路180号	沪房地黄字2001第007050号	9,414.93	无
海仑宾馆	3-1	上海市南京东路505号	沪房地黄字（2005）第007914号	43,882.00	部分抵押 （注1）
建国宾馆	4-1	上海市漕溪北路439号	沪房地徐字2005第026731号	42,162.00	无
	4-2	上海市南丹东路255号	沪房地徐字2005第026720号	796.55	无
锦江汤臣	5-1	上海市张杨路777号	沪房地浦字2006第0019375号	52,621.60	无
	5-2	上海市崂山西路1017号501、502室	沪房地浦字2006第019376号	142.18	无
武汉锦江	6-1	江汉区建设大道709号建银大厦	武房权证江字第200503647号	44,351.55	抵押 （注2）
扬子江	7-1	上海延安西路2099号	沪房市字第00435号	43,317	无
温州王朝	8-1	民航路18号	温房权证鹿城区字第117325号	27,925.71	抵押 （注3）
	8-2	民航路4号	温房权证鹿城区字第210035号	5,965.81	抵押 （注3）

所有者	序号	土地证号	面积（㎡）	位置	性质	终止年限
新亚大酒店	1-1	沪房地虹字（2001）第035920号	2,415.30	虹口区乍浦路街道6坊3丘（1）	国有	2037-05-03
新亚大酒店	1-2	沪房地虹字（2003）第007286号	466.00	南崇明路2号	国有	2053-01-24
新城饭店	2-1	沪房地黄字2001第007050	1,331.00	外滩街道183街坊8丘	出让	2037-05-03
海仑宾馆	3-1	沪房地黄字（2005）第007914号	2,974.00	外滩街道183街坊8丘	出让	2045-07-01
建国宾馆	4-1	沪房地徐字2005第026731号	5,659.00	徐汇区徐家汇街道129街坊47/1丘	出让	2045-07-11
	4-2	沪房地徐字2005第026720号	278.60	徐汇区徐家汇街道129街坊40/2丘	出让	2045-07-11
锦江汤臣	5-1	沪房地浦字2006第0019375号	6,687.00	浦东新区梅园新村街道369街坊7丘	转让	2043-07-22
	5-2	沪房地浦字2006第019376号	4,231.00	浦东新区潍坊新村街道291街坊9丘	转让	2065-09-20
武汉锦江	6-1	武国用（2005）第0987号	2,474.49	江汉区建设大道707号(地号：B04121149-1)	出让	2045-10-08
温州王朝	7-1	温国用2001字第1-26972号	10,643.17	民航路18号（地号：1-22-24102-1）	划拨	-

权利人	序号	申请商标标识	申请号	申请核定使用商品种类	申请日期
海仑宾馆	1-1	“海仑宾馆”字样	6520254	43	2008.1.21
锦江德尔	2-1	“订房宝”字样	6318610	43	2007.10.12
	2-2	“订房宝”字样	6318611	42	2007.10.12
	2-3	“订房宝”字样	6318612	39	2007.10.12
	2-4	“订房宝”字样	6318613	35	2007.10.12
	2-5	“订房宝”字样	6318614	9	2007.10.12
酒店管理	3-1	“JREZ”字样	5308087	43	2006.4.24

借款人	序号	贷款银行	金额（元）	期限	利率	担保方式
武汉锦江	1	建行湖北分行	15,000,000	6年9个月	7.047%	抵押
	2	建行湖北分行	30,000,000	6年7个月	7.047%	抵押
	3	建行湖北分行	40,000,000	6年5个月	7.047%	抵押
	4	建行湖北分行	30,000,000	7年	7.830%	抵押
		合计	115,000,000

借款人	序号	贷款人	金额（元）	期限	利率	担保方式
武汉锦江	1	锦江国际财务公司	4,000,000	一年	6.723%	锦江酒店集团保证
	2	锦江国际财务公司	10,000,000	一年	5.022%	锦江酒店集团保证
	3	锦江国际财务公司	50,000,000	一年	4.779%	锦江酒店集团保证
	4	锦江国际财务公司	60,000,000	一年	4.779%	锦江酒店集团保证
	5	锦江国际财务公司	20,000,000	半年	4.374%	锦江酒店集团保证
	6	锦江国际财务公司	20,000,000	一年	4.779%	锦江酒店集团保证
	7	锦江国际酒店（集团）有限公司	50,000,000	三年	2.998%	无
	8	锦江国际饭店有限公司	25,000,000	一年	6.480%	无
		合计	239,000,000

序号	置入资产	股权比例	股权账面价值	股权评估值	股权评估增值	股权评估增值率
1	锦江之星	71.225%	16,874.97	107,450.75	90,575.78	536.75%
2	旅馆投资	80%	134,004.33	153,714.14	19,709.81	14.71%
3	达华宾馆	99%	1,964.85	11,543.35	9,578.50	487.49%
	合计	-	152,844.15	272,708.24	119,864.09	78.42%

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
净资产	20,148.00	150,861.00	130,713.00	648.76

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
平均房价（元）	171.87	179.6	175	179	184	187	190
平均房价增长率		4.5%	-2.56%	2.29%	2.79%	1.63%	1.60%
入住率	84.02%	85.14%	83%	84%	84%	85%	86%
入住率增加		1.12%	-2.14%	1.00%	0.00%	1.00%	1.00%
REVPAR（元）	144.41	152.91	145.25	150.36	154.56	158.95	163.40
REVPAR增长率		5.89%	-5.01%	3.5%	2.8%	2.8%	2.8%

	2009年8-12月	2010年	2011年	2012年	2013年
自营门店数	103	103	103	103	103
开业门店	96	96	96	96	96
REVPAR增幅		3.50%加7,480万元	2.8%	2.8%	2.8%
客房收入（万元）	33,700.00	83,260.86	85,592.16	87,988.74	90,452.43

	2009年8-12月	2010年	2011年	2012年	2013年
营业收入合计	44,908	110,414	113,629	116,880	120,124
主营业务收入	44,523	109,490	112,705	115,863	119,107
其中：客房收入	33,700	83,261	85,592	87,989	90,452
餐饮收入	5,729	13,322	13,695	14,078	14,472
商场收入	337	833	856	880	905
其它收入	4,757	12,075	12,562	12,916	13,278
其中：首次加盟费收入	308
持续加盟费收入	2,245	6,655	6,990	7,188	7,390
会员卡收入	1,011	2,498	2,568	2,640	2,714
其它零星收入	1,193	2,922	3,004	3,088	3,175
其它业务收入	385	924	924	1,016	1,016

	2007年	2008年	2009年1-7月
餐饮成本率	52.84%	50.37%	52.77%
商场成本率	58.31%	71.05%	68.93%
其它零星成本率	25.82%	10.77%	11.42%

	2009年8-12月	2010年	2011年	2012年	2013年
营业收入	44,908	110,414	113,629	116,880	120,124
营业税金及附加	2,492	6,128	6,306	6,487	6,667
营业成本	3,394	7,949	8,171	8,400	8,635
销售费用	26,826	65,531	66,418	67,330	68,268
管理费用	7,452	18,417	19,134	19,883	20,668
财务费用	3,370	8,089	8,089	8,089	8,089
资产减值损失	8	20	20	20	20
营业利润	1,365	4,281	5,491	6,671	7,778
利润总额	1,365	4,281	5,491	6,671	7,778
所得税	341	1,070	1,373	1,668	1,944
净利润	1,024	3,211	4,118	5,003	5,833
加：折旧摊销	7,407	18,281	18,281	18,281	18,281
经营现金流	8,431	21,492	22,399	23,285	24,115
经营现金流	8,431	21,492	22,399	23,285	24,115
减：资本性支出	3,957	4,025	4,025	4,025	4,025
减：营运资金追加额	-468	-774	-253	-258	-261
权益资本自由现金流	4,941	18,241	18,627	19,517	20,351

项目	2007年度	2008年度	2009年1-7月
营业收入	52,810.57	80,044.11	54,712.08
营业成本	5,722.67	6,728.57	3,942.19
净利润	2,970.43	2,941.45	1,147.98
归属母公司股东的净利润	2,440.28	2,460.29	932.36

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	116,726.67	116,726.88	0.21
长期股权投资净额	15,390.99	25,200.64	9,809.65	63.74
固定资产	31,569.43	33,870.86	2,301.43	7.29
其中：建 筑 物	27,437.48	33,755.80	6,318.32	23.03
设 备	4,131.96	115.06	-4,016.90	-97.22
在建工程	3,081.16	3,109.12	27.96	0.91
无形资产净额	7,537.53	16,216.48	8,678.95	115.14
递延所得税资产	49.79	49.79	0.00	0.00
资产总计	174,355.57	195,173.77	20,818.20	11.94
流动负债	3,031.10	3,031.10	0.00	0.00
负债合计	3,031.10	3,031.10	0.00	0.00
净资产	171,324.49	192,142.68	20,818.19	12.15

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	315.16	315.16	0.00	0.00
可供出售金融资产	918.31	918.31	0.00	0.00
固定资产	1,049.55	2,654.54	1,604.99	152.92
无形资产	602.85	8,487.00	7,884.15	1,307.81
资产总计	2,885.87	12,375.01	9,489.14	328.81
流动负债	213.67	213.67	0.00	0.00
非流动负债	501.39	501.39	0.00	0.00
负债合计	715.06	715.06	0.00	0.00
净资产	2,170.81	11,659.95	9,489.14	437.12

序号	资产	股权比例	股权账面价值	股权评估值	股权评估增值	股权评估增值率
1	新亚大酒店	100.00%	8,159.14	29,468.03	21,308.90	261.17%
2	新城饭店	100.00%	6,794.15	17,082.17	10,288.02	151.42%
3	管理学院	100.00%	0	0
4	酒店管理	99.00%	13,199.71	39,624.75	26,425.04	200.19%
5	海仑宾馆	66.67%	5,458.30	72,445.28	66,986.98	1227.25%
6	建国宾馆	65.00%	1,978.07	53,672.06	51,693.99	2613.35%
7	锦江汤臣	50.00%	13,743.37	63,155.49	49,412.12	359.53%
8	武汉锦江	50.00%	2,734.72	12,189.57	9,454.85	345.73%
9	锦江德尔	50.00%	43.54	53.4	9.86	22.65%
10	扬子江	40.00%	2,280.14	17,786.73	15,506.59	680.07%
11	温州王朝	15.00%	1,100.34	1,225.93	125.59	11.41%
	合计	-	55,491.48	306,703.41	251,211.93	452.70%

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	1,272.56	1,327.42	54.86	4.31
固定资产	3,190.81	9,908.34	6,717.53	210.53
其中：建筑物	2,632.94	9,870.63	7,237.69	274.89
设备	557.88	37.71	-520.17	-93.24
在建工程	16.32	16.32	0.00	0.00
无形资产净额	4,512.04	19,048.54	14,536.50	322.17
资产总计	8,991.73	30,300.62	21,308.89	236.98
流动负债	832.60	832.60	0.00	0.00
负债合计	832.60	832.60	0.00	0.00
净资产	8,159.14	29,468.03	21,308.89	261.17

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	418.71	423.30	4.59	1.10
固定资产	1,884.55	4,846.13	2,961.58	157.15
其中：建筑物	1,604.32	4,806.11	3,201.79	199.57
设备	280.23	40.02	-240.21	-85.72
在建工程	23.57	23.57	0.00	0.00
无形资产净额	4,814.73	12,136.51	7,321.78	152.07
资产总计	7,141.56	17,429.51	10,287.95	144.06
流动负债	347.42	347.35	-0.07	-0.02
负债合计	347.42	347.35	-0.07	-0.02
净资产	6,794.15	17,082.17	10,288.02	151.42

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	63.17	63.17	0.00	0.00
长期股权投资净额	267.77	248.11	-19.66	-7.34
固定资产	15.91	11.60	-4.31	-27.09
其中：设备	15.91	11.60	-4.31	-27.09
资产总计	346.85	322.88	-23.97	-6.91
流动负债	755.66	755.66	0.00	0.00
负债合计	755.66	755.66	0.00	0.00
净资产	-408.81	-432.78	-23.97	-5.86

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
净资产	16,200.29	40,025.00	23,824.71	147.06

	2009年8-12月	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
营业收入	6,985	16,989	20,360	21,217	23,080	25,082
其中：酒店管理收入	2,985	7,375	10,360	10,217	10,980	11,782
酒店管理收入增长率		-18.12%	40.47%	-1.38%	7.47%	7.30%
物品销售收入	4,000	9,614	10,000	11,000	12,100	13,300
物品销售收入增长率		-34.69%	4.02%	10.00%	10.00%	9.92%

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	4,758.67	4,776.91	18.24	0.38
固定资产	7,175.00	33,093.70	25,918.70	361.24
无形资产	1,659.76	74,891.80	73,232.04	4,412.21
长期待摊费用	364.07	601.39	237.32	65.19
资产总计	13,957.50	113,363.80	99,406.30	712.21
流动负债	5,311.48	4,701.31	-610.17	-11.49
负债合计	5,311.48	4,701.31	-610.17	-11.49
净资产	8,646.02	108,662.49	100,016.47	1,156.79

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	5,163.22	5,241.03	77.81	1.51
固定资产	5,888.35	31,721.07	25,832.72	438.71
在建工程	15.46	0.00	-15.46	-100.00
无形资产	2,517.36	48,556.80	46,039.44	1,828.88
资产总计	13,584.39	85,518.90	71,934.51	529.54
流动负债	3,071.23	2,946.49	-124.74	-4.06
负债合计	3,071.23	2,946.49	-124.74	-4.06
净资产	10,513.16	82,572.40	72,059.24	685.42

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	6,109.77	6,111.07	1.30	0.02
固定资产	19,790.13	66,481.98	46,691.85	235.94
其中：建筑物	16,728.61	66,142.91	49,414.30	295.39
设备	3,061.52	339.08	-2,722.44	-88.92
在建工程	1,539.94	0.00	-1,539.94	-100.00
无形资产	6,033.01	59,333.50	53,300.49	883.48
递延所得税资产	146.47	146.47	0.00	0.00
资产总计	33,619.32	132,073.02	98,453.70	292.85
流动负债	6,132.58	5,762.04	-370.54	-6.04
负债合计	6,132.58	5,762.04	-370.54	-6.04
净资产	27,486.74	126,310.98	98,824.24	359.53

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	2,394.08	2,395.51	1.43	0.06
固定资产	40,576.86	51,095.27	10,518.41	25.92
其中：建筑物	36,851.23	50,949.65	14,098.42	38.26
设备	3,725.63	145.62	-3,580.01	-96.09
在建工程	23.63	0.00	-23.63	-100.00
无形资产	1,614.40	10,027.90	8,413.50	521.15
资产总计	44,608.97	63,518.68	18,909.71	42.39
流动负债	22,626.82	22,626.82	0.00	0.00
非流动负债	16,512.73	16,512.73	0.00	0.00
负债合计	39,139.55	39,139.55	0.00	0.00
净资产	5,469.43	24,379.13	18,909.70	345.73

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率(%)
流动资产	1,444.99	1,445.74	0.75	0.05
固定资产	102.29	121.27	18.98	18.56
其中：设备	102.29	121.27	18.98	18.56
资产总计	1,547.28	1,567.01	19.73	1.28
流动负债	1,460.21	1,460.21	0.00	0.00
负债合计	1,460.21	1,460.21	0.00	0.00
净资产	87.07	106.79	19.72	22.65

项目	账面价值	评估价值	增资额	增值率%
流动资产	10,114.40	10,123.33	8.93	0.09
长期股权投资	35.00	44.72	9.72	27.77
固定资产	5,104.50	42,024.80	36,920.30	723.29
在建工程	51.30	55.11	3.81	7.43
无形资产	81.33	81.33	0.00	0.00
资产总计	15,386.53	52,329.29	36,942.76	240.10
流动负债	9,686.18	7,862.47	-1,823.71	-18.83
负债合计	9,686.18	7,862.47	-1,823.71	-18.83
净资产	5,700.35	44,466.82	38,766.47	680.07