■
（一）交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店。
（二）交易标的
置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：
■
作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。
置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：
■
作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。
（三）交易价格及溢价
本公司置入及购买资产，本公司及子公司置出及出售资产，按照该等资产于评估基准日（2009年7月31日）的资产评估结果确定，并须经国有资产监督管理部门备案确认。
根据上海东洲出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资产交易价格为272,708.24万元，置出资产交易价格为306,703.41万元。本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为116.60万元，本公司子公司闵行饭店出售酒店管理1%股权的交易价格为400.25万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090440014号《资产评估报告》，置入资产账面值合计152,844.15万元，评估值合计为272,708.24万元，评估增值率为78.42%。另外上海锦江饭店持有的达华宾馆1%股权评估值为116.60万元。本公司置入及购买资产评估值合计为272,824.84万元。
置入资产股权价值评估及增值情况如下：
单位：万元
■
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090447026号《资产评估报告》，置出资产评估基准日汇总的权益账面价值为55,491.48万元，评估值为306,703.41万元，评估增值251,211.93万元，增值率为452.70%。另外，闵行饭店持有酒店管理1%股权的评估值为400.25万元。本公司及子公司闵行饭店置出及出售资产评估值合计为307,103.66万元。
置出资产股权价值评估结果及增值情况如下：
单位：万元
■
置入资产与置出资产交易价格的差额部分，应在交易双方按照《资产置换暨重组协议》约定聘请财务审计机构确定在相关期间置换资产的期间损益状况后的三十日内，将置出资产与置入资产在该等期间损益的差值与置换差额合并，由欠付方以现金的方式，一次性支付予对方。
酒店管理1%股权和达华宾馆1%股权的转让价款由股权受让方在《资产置换暨重组协议》规定的中国证监会核准本次重组当月的最末日起30日内以现金支付予股权转让方指定的银行帐户。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易置入及购买资产的交易金额合计为272,824.84万元，本公司置出资产及本公司子公司闵行饭店转让股权的交易金额合计为307,103.66万元，占本公司2008年末资产总额的比例分别为84.68%、95.32%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、相关会议表决情况
2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。
2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
本次交易尚待本公司股东大会审议批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
■
二、公司设立及历次股本变动情况
公司前身为上海新亚（集团）联营公司，于1992年12月经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室批准改制为股份有限公司，于1993年1月经上海市国有资产管理局确认，以原国有企业资产折成国家股16,364.15万股，并向社会法人定向募集6,000万股，向公司职工定向募集1,200万股，合计23,564.15万股，并于1993年6月以定向募集方式设立。
1994年12月，公司发行1亿股境内上市外资股（B股），发行价为每股0.35美元，并在上海证券交易所上市交易，公司股本总额增至335,641,500元。
1996年9月，公司发行1,900万股人民币普通股（A股），发行价为每股4.90元，于1996年10月在上海证券交易所上市交易，公司股本总额增至354,641,500元。
1997年7月，公司向全体股东按10：2的比例用资本公积金转增股本，股本总额增至人民币425,569,800元。
1998年7月，公司向全体股东按10：2的比例派送红股，按10：1的比例用资本公积金转增股本，股本总额增至人民币553,240,740元。
2001年1月，公司增发5,000万股人民币普通股（A股），发行价为每股10.80元，发行后公司总股本增至人民币603,240,740元。此后，公司总股本未发生变化。
公司于2006年1月进行股权分置改革，由全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权登记日（2006年1月19日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股对价股份。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，目前持有本公司50.32%的股份。
锦江酒店集团成立于1995年6月16日，2005年7月由上海新亚(集团)有限公司更名为上海锦江国际酒店(集团)有限公司，2006年1月由上海锦江国际酒店(集团)有限公司改制为股份有限公司并改用现有名称。法定代表人为俞敏亮。该公司于2006年12月15日在香港联交所主板上市，总股本为45.65亿元。经营范围为：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
锦江酒店集团详细情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
（二）法人实际控制人情况
公司法人实际控制人为锦江国际（集团）有限公司。锦江国际成立于2003年6月（在原锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法定代表人为俞敏亮；注册资本为20亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际的出资人为上海市国资委。
（三）最终实际控制人情况
公司最终实际控制人为上海市国资委。
（四）公司控股关系示意图
■
最近三年公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年（2006年、2007年、2008年）未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
公司主要从事酒店营运、酒店管理、食品及餐饮以及物品供应等业务，公司整体经营稳健，在国内同行业中保持领先地位。近年来，公司贯彻实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，加大星级酒店管理业务的开拓力度，持续拓展连锁快餐的投资经营，同时通过投资锦江之星旅馆有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限公司分享经济型酒店的发展成果，努力提升公司在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力。
2007年度，公司实现营业收入83,476万元，同比增长7.44%；实现营业利润32,150万元，同比增长27.44%；实现归属于母公司所有者的净利润26,378万元，同比增长21.21%。2008年度，受金融危机影响，公司实现营业收入79,363万元，同比下降4.93%；实现营业利润30,304万元，同比下降5.74%；实现归属于母公司所有者的净利润27,320万元，同比增长3.57%。
根据公司2006、2007、2008年度经审计的财务报告及2009年1-6月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
■
注：2006年数据为公司经审计的2007年度财务报表中按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则讲解及其他相关规定追溯调整重述后的数据。
第三节 交易对方基本情况
公司本次交易的交易对方为锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店，锦江酒店集团为公司控股股东。
一、交易对方之一锦江酒店集团情况
（一）基本情况
■
（二）设立及历次股本变动情况
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（前身为“上海新亚（集团）有限公司”）于1995年6月16日成立为国有独资公司，并由上海市国资委直接管理和控制。
2003年6月，上海市国资委将锦江酒店集团划归为锦江国际的全资附属公司。
2005年9月，锦江国际将其持有的锦江酒店集团5%股权划至其全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司（前身为“上海市华亭（集团）有限公司”）持有。
2003年至2006年期间，锦江酒店集团同锦江国际及其下属企业，以及上海市国资委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组，锦江酒店集团自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益；并将其若干从事非酒店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益划转予锦江国际。
2006年1月11日，锦江酒店集团变更为股份有限公司并改用现有名称，由锦江国际与上海锦江国际投资管理有限公司（前身为“上海市华亭（集团）有限公司”）担任发起人，股本为3,300,000,000元。
2006年12月，锦江酒店集团在香港联交所主板发行1,265,000,000股H股并上市。由此，锦江酒店集团股本增至4,565,000,000元。
截至本报告签署日，锦江酒店集团股本未发生其他变化。
（三）业务发展情况和主要财务指标
锦江酒店集团是中国主要酒店服务供应商之一，目前主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅营运等业务。
近年来，锦江酒店集团的各项业务稳定发展，业务规模持续扩张。截至2008年底，锦江酒店集团已开业及筹建中的，自有及第三方拥有但由锦江酒店集团管理或加盟的酒店共465家，客房数超过8万间，遍及中国31个省、自治区和直辖市的120个城市，酒店客房规模处于中国领先地位。在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》2009年6月发布的最新全球酒店集团排行榜中，按照酒店客房数量计算，锦江酒店集团位列全球第13位。2008年，锦江酒店集团实现营业收入296,465.54万元，同比上升7.4％。其中星级酒店营运是锦江酒店集团主要收入来源，2008年星级酒店业务为锦江酒店集团带来187,374.80万元的收入，占营业收入的63.20%。
根据锦江酒店集团2006、2007、2008年度经审计的财务报告与2009年1-6月未经审计的财务报告（中国准则），锦江酒店集团最近三年及一期的主要财务数据（合并数）如下：
■
（四）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表数据（经审计）
单位：元
■
2、合并利润表数据（经审计）
单位：元
■
3、合并现金流量表（经审计）
单位：元
■
（五）股权控制关系
■
锦江酒店集团的控股股东锦江国际的具体情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。
（六）主要下属企业
锦江酒店集团主业资产包括星级酒店资产、经济型酒店资产、其他资产三部分，除锦江股份以外的主要下属企业如下：
■
注：直接及间接持股比例为锦江酒店集团及其子公司（不含锦江股份）持股比例合计。
二、交易对方之二上海锦江饭店情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
上海锦江饭店由锦江酒店集团持有其100%的股权。
（三）主要财务指标
上海锦江饭店最近三年及一期主要财务数据如下：
■
注：2006年度有关财务数据为根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》重述后的数据。
三、交易对方与本公司的关联关系
本次交易的交易对方为本公司控股股东及其关联方。
截至本报告书签署之日，锦江酒店集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
上海锦江饭店未向本公司推荐董事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员的处罚、诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日的最近五年内，锦江酒店集团、上海锦江饭店及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 交易标的基本情况
一、置入及购买资产介绍
（一）锦江之星
1、基本情况
■
2、历史沿革
1996年5月17日，锦江之星由锦江集团国际管理公司（后更名为酒店管理）、上海锦江旅游有限公司和上海锦江国际贸易有限公司共同出资设立，注册资本为1,000万元，上海浦东审计师事务所对其设立出资出具了浦审事财（96）188号《验资报告》。锦江之星设立时股东结构如下：
■
1997年12月22日，经锦江之星股东会批准，锦江集团国际管理公司、上海锦江旅游有限公司、上海锦江国际贸易有限公司与上海新锦江股份有限公司（后更名为上海锦江国际实业投资股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定上海新锦江股份有限公司受让锦江集团国际管理公司、上海锦江旅游有限公司和上海锦江国际贸易有限公司分别持有的锦江之星20%、30%及10%股权。本次股权转让完成后，锦江之星股东结构如下：
■
1998年1月12日，锦江之星股东会做出决议，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由1,000万元增加至3,000万元。上海建信会计师事务所对本次增资出具了上建会字报（98）第141号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：
■
1998年11月6日，锦江之星股东会做出决议，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由3,000万元增加至6,000万元。上海金茂会计事务所对本次增资出具了沪金报（99）第A3004号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：
■
2000年2月1日，锦江之星股东会作出决议，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由6,000万元增加至8,000万元。上海金茂会计事务所对本次增资出具了沪金报（2000）第43014号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：
■
2002年11月，锦江之星股东会做出决议，由上海新锦江股份有限公司、上海中国国际旅行社股份有限公司（后更名为上海锦江国际旅游股份有限公司）分别增资4,000万元，将注册资本由8,000万元增加至16,000万元。上海锦科会计事务所对本次增资出具了沪锦会报字（2002）第0577号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：
■
注：上海中国国际旅行社股份有限公司2003年9月更名为上海锦江国际旅游股份有限公司
经锦江之星2003年10月15日股东会批准，2004年2月25日，锦江国际与上海锦江国际旅游股份有限公司签订《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》，受让上海锦江国际旅游股份有限公司持有的锦江之星25%股权。本次股权转让完成后，锦江之星股东结构如下：
■
注：上海新锦江股份有限公司2004年1月更名为上海锦江国际实业投资股份有限公司。
2003年12月17日，锦江国际与上海锦江国际实业投资股份有限公司签订《资产置换协议》，约定锦江国际通过资产置换的方式受让上海锦江国际实业投资股份有限公司持有的锦江之星55%股权。2004年4月15日，锦江之星股东会批准本次股权转让。转让完成后，锦江之星股东结构如下：
■
2004年4月26日，锦江之星股东会作出决议，向锦江集团国际管理公司及管理层团队9名自然人增资，将注册资本由16,000万元增至17,297.30万元。上海立信长江会计师事务所有限公司对本次增资出具了“信长会师报字（2004）第21871号”《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：
■
2005年2月，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署和要求，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]201号文批准，锦江国际持有的锦江之星74%股权行政划转至上海新亚（集团）有限公司（后更名为锦江酒店集团）。本次划转后，锦江之星股东结构如下：
■
经2005年4月22日锦江之星股东会及上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]584号文批准，2005年10月11日，酒店管理与本公司签订《股权转让协议》，将其持有的锦江之星20%股权转让给本公司。本次股权转让完成后，锦江之星的股东结构如下：
■
注：2006年1月上海新亚（集团）有限公司名称变更为锦江酒店集团。
2006年5月22日，锦江之星股东会作出决议，由本公司及23名管理层团队成员分别增资134.78万元和539.14万元，将注册资本由17,297.30万元增加至17,971.22万元。本次增资后，管理层团队持股人数增加至32人，上海众华沪银会计师事务所对本次增资出具了“沪众会字（2006）第2080号”《验资报告》。本次增资完成后，锦江之星股东结构如下：
■
2007年4月13日，经锦江之星股东会批准，管理层团队成员李志平与江国平、谢文畅签订《股权转让协议书》，将其持有的锦江之星股权分别转让给江国平、谢文畅。本次股权转让完成后，管理层团队持股人数增加至33人，锦江之星股东结构如下：
■
2008年4月30日，经锦江之星股东会批准，管理层团队成员张泽与虞瑜、孙斯惠、黄晖签订《股权转让协议书》，将其持有的0.2%的股权分别转让给虞瑜、孙斯惠、黄晖。本次股权转让后，管理层团队持股人数增加至35人。
3、股东结构及产权控制关系
截至本报告签署日，锦江之星股东结构如下：
■
锦江之星公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，锦江之星原高管人员保持不变。锦江之星不存在让渡经营管理权、收益权等影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务
锦江之星旅馆有限公司是经济型酒店“锦江之星”的专业管理公司。公司通过品牌经营的方式管理酒店，为连锁和加盟酒店提供品牌、营销、管理、培训、技术等全面的支持与服务。在大力发展“锦江之星”经济型酒店的同时，2009年3月锦江之星推出了经济型酒店新品牌“百时快捷”酒店。
截至2009年7月31日，营运和筹建中的“锦江之星”旅馆共有387家，营运和筹建中的“百时快捷”酒店共有12家。
5、历史财务指标
锦江之星最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并数）如下：
■
锦江之星最近三年未进行过资产评估和改制，相关权益的交易、增资情况具体参见本节“（一）锦江之星”之“2、历史沿革”。
（二）旅馆投资
1、基本情况
■
2、历史沿革
2004年12月20日，旅馆投资由锦江国际和本公司共同出资设立，设立时注册资本为14,000万元，上海兆信会计事务所对其设立出资出具了“兆会验字（2004）第11422号”《验资报告》。旅馆投资设立时股东结构如下：
■
2005年1月10日，旅馆投资股东会作出决议，全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由14,000万元增加至30,000万元。上海兆信会计事务所对本次增资出具了“兆会验字（2005）第10210号”《验资报告》。本次增资后，旅馆投资股东结构如下：
■
2005年2月，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署和要求，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]201号文批准，锦江国际将其持有的旅馆投资80%股权行政划转至上海新亚（集团）有限公司（后更名为锦江酒店集团）。本次行政划转后，旅馆投资股东结构如下：
■
注：2006年1月上海新亚（集团）有限公司名称变更为锦江酒店集团。
2007年1月23日，旅馆投资股东会作出决议，将注册资本由30,000万元增加至122,500万元，股东按持股比例同比例增资。其中，锦江酒店集团以现金增资，锦江股份以现金及其持有的三个公司的股权和四个分公司的整体产权增资。上述产权的作价根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字第DZ070017111号”《资产评估报告》结果确定，并经上海市国资委沪国资评备[2007]第67号文备案确认。对锦江酒店集团和锦江股份本次增资，上海众华沪银会计事务所出具了“沪众会字[2007]第0718号”《验资报告》和“沪众会字[2007]第0719号”《验资报告》。
3、股东结构及产权控制关系
截至本报告签署日，旅馆投资股权结构如下：
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旅馆投资公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，旅馆投资原高管人员保持不变。本次交易前，旅馆投资的经济型酒店全部由锦江之星管理，而锦江之星在本次交易中与旅馆投资一并置入本公司。除此以外，不存在其他让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务
旅馆投资主要从事旅馆业的投资业务，通过购置、租赁、参股、控股等多种方式，不断开发适合经济型酒店经营且具有投资价值的项目，并按照独创的经济型酒店软硬件模式对项目进行新建或改建。2007年“锦江之星”业务整合后，主要投资于以拥有完全产权的物业改建成的“锦江之星”经济型酒店。
5、历史财务指标
旅馆投资最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并数）如下：
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（三）达华宾馆
1、基本情况
■
2、历史沿革
达华宾馆原名上海锦江达华宾馆，成立于1982年2月18日，主管部门为上海市机关事业管理局。
1984年3月，上海市锦江（集团）联营公司（后与上海新亚（集团）有限公司重组成立锦江国际）成立，上海市政府决定将原来所属的包括达华宾馆在内的十二家涉外饭店和友谊汽车服务公司从上海市机关事业管理局划归上海市锦江（集团）联营公司，脱离行政体制，实行企业管理。
1989年8月，达华宾馆向上海市锦江（集团）联营公司增资，注册资金由444万元增加至1,068万元。1989年3月28日，上海长信会计师事务所对其增资后的注册资本出具了《验资报告》。
1993年，达华宾馆根据上海市财政局、上海市税务局沪财企一（1993）100号文调整会计科目，调整后的实收资本科目为186万元。1997年9月，达华宾馆向长宁区工商行政管理局申请将注册资金由1,068万元调整为186万元。上海长宁审计师事务所对调整后的注册资本出具了长审事验商（97）第152号《验证报告》。
2005年2月，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署和要求，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]201号文批准，锦江国际将其持有的达华宾馆99%股权行政划转至上海新亚（集团）有限公司（后更名为锦江酒店集团），将其持有的达华宾馆1%股权行政划转至上海锦江饭店。
2005年5月27日，达华宾馆由全民所有制企业改制为有限责任公司，达华宾馆以截至2005年3月31日的实收资本2,070.39万元作为改制后的注册资本。上海景天华联合会计师事务所对本次变更后的注册资本出具了景天华会师报字（2005）0124号《验资报告》。
2009年5月21日，达华宾馆股东会作出决议，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由2,070.39万元增加至3,170.39万元。立信会计师事务所有限公司对本次增资出具了信会师报字（2009）第23854号《验资报告》。
3、股东结构及产权控制关系
截至本报告签署日，达华宾馆股权结构如下：
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达华宾馆公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，达华宾馆原高管人员保持不变。本次交易前，达华宾馆由本公司子公司酒店管理进行管理，本次交易后，酒店管理置入锦江酒店集团，但达华宾馆拟改造为经济型酒店，改造后将由锦江之星进行管理。除此以外，达华宾馆不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务
达华宾馆是一家三星级酒店，主要从事酒店经营业务，主要客源为商务散客。本次将其纳入置入及购买资产范围的原因是按照本公司计划在完成本次交易后将其改造为经济型酒店。
5、历史财务指标
达华宾馆最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
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二、置入及购买资产的主要资产、担保、负债情况
（一）置入及购买资产主要资产情况
1、锦江之星主要资产
（1）锦江之星固定资产情况
①截至2009年7月末，锦江之星固定资产账面价值情况如下：
单位：元
■
②截至2009年7月末，锦江之星自有产权直营店的房屋建筑物情况具体如下：
■
(下转B12版)
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 锦江之星 | 71.225% |
| 2 | 旅馆投资 | 80% |
| 3 | 达华宾馆 | 99% |
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 分公司新亚大酒店 | 资产负债净额 |
| 2 | 分公司新城饭店 | 资产负债净额 |
| 3 | 管理学院 | 全部权益 |
| 4 | 酒店管理 | 99% |
| 5 | 海仑宾馆 | 66.67% |
| 6 | 建国宾馆 | 65% |
| 7 | 锦江汤臣 | 50% |
| 8 | 武汉锦江 | 50% |
| 9 | 锦江德尔 | 50% |
| 10 | 扬子江 | 40% |
| 11 | 温州王朝 | 15% |
| 序号 | 置入资产 | 股权比例 | 股权账面价值 | 股权评估值 | 股权评估增值 | 股权评估增值率 |
| 1 | 锦江之星 | 71.225% | 16,874.97 | 107,450.75 | 90,575.78 | 536.75% |
| 2 | 旅馆投资 | 80% | 134,004.33 | 153,714.14 | 19,709.81 | 14.71% |
| 3 | 达华宾馆 | 99% | 1,964.85 | 11,543.35 | 9,578.50 | 487.49% |
| 合计 | - | 152,844.15 | 272,708.24 | 119,864.09 | 78.42% |
| 序号 | 资产 | 股权比例 | 股权账面价值 | 股权评估值 | 股权评估增值 | 股权评估增值率 |
| 1 | 新亚大酒店 | 100.00% | 8,159.14 | 29,468.03 | 21,308.89 | 261.17% |
| 2 | 新城饭店 | 100.00% | 6,794.15 | 17,082.17 | 10,288.02 | 151.42% |
| 3 | 管理学院 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 酒店管理 | 99.00% | 13,199.71 | 39,624.75 | 26,425.04 | 200.19% |
| 5 | 海仑宾馆 | 66.67% | 5,458.30 | 72,445.28 | 66,986.98 | 1227.25% |
| 6 | 建国宾馆 | 65.00% | 1,978.07 | 53,672.06 | 51,693.99 | 2613.35% |
| 7 | 锦江汤臣 | 50.00% | 13,743.37 | 63,155.49 | 49,412.12 | 359.53% |
| 8 | 武汉锦江 | 50.00% | 2,734.72 | 12,189.57 | 9,454.85 | 345.73% |
| 9 | 锦江德尔 | 50.00% | 43.54 | 53.40 | 9.86 | 22.65% |
| 10 | 扬子江 | 40.00% | 2,280.14 | 17,786.73 | 15,506.59 | 680.07% |
| 11 | 温州王朝 | 15.00% | 1,100.34 | 1,225.93 | 125.59 | 11.41% |
| 合计 | - | 55,491.48 | 306,703.41 | 251,211.93 | 452.70% |
| 1、中文名称： | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 |
| 2、英文名称： | Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. |
| 3、法定代表人： | 俞敏亮 |
| 4、注册资本： | 603,240,740元 |
| 5、成立日期： | 1993年6月9日 |
| 6、公司住所： | 上海市浦东新区浦电路489号13楼 |
| 7、股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 8、股票简称： | A股：锦江股份；B股：锦江B股 |
| 9、股票代码： | A股：600754；B股：900934 |
| 10、曾用简称： | 新亚股份、G锦江、锦江酒店 |
| 11、联系电话： | 86-21-63217132 |
| 12、传真： | 86-21-63217720 |
| 13、互联网网址： | www.jinjianghotels.sh.cn |
| 14、电子信箱： | JJIR@jinjianghotels.com |
| 15、经营范围： | 宾馆、餐饮、食品生产线及连锁经营、旅游、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、摄影、汽车出租（涉及许可经营的凭许可证经营）等 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 4,141,860,738 | 3,221,950,408 | 6,262,493,837 | 2,382,041,681 |
| 净资产（元） | 3,476,988,931 | 2,827,846,474 | 5,050,273,655 | 2,113,625,800 |
| 归属母公司的股东权益（元） | 3,398,416,684 | 2,751,115,084 | 4,973,465,013 | 2,039,077,080 |
| 项目 | 2009年1～6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 356,813,400 | 793,625,751 | 834,760,286 | 776,937,033 |
| 利润总额（元） | 223,804,171 | 321,239,206 | 324,554,898 | 261,238,832 |
| 净利润（元） | 185,993,699 | 288,547,937 | 279,604,269 | 230,308,846 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 184,372,857 | 273,195,189 | 263,782,196 | 217,616,930 |
| 1、中文名称： | 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 |
| 2、英文名称： | Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited |
| 3、法定代表人： | 俞敏亮 |
| 4、注册资本： | 4,565,000,000元 |
| 5、成立日期： | 1995年6月16日 |
| 6、公司住所： | 上海市杨新东路24号316至318室 |
| 7、股票上市地： | 香港联交所主板 |
| 8、H股简称： | 锦江酒店（JIN JIANG HOTELS） |
| 9、股票代号： | 02006 |
| 10、联系电话： | 86-21-6326 4000 |
| 11、传真： | 86-21-6323 8221 |
| 12、互联网网址： | www.jinjianghotels.com.cn |
| 13、经营范围： | 酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 11,470,994,064 | 10,429,775,071 | 13,815,157,416 | 10,694,138,129 |
| 净资产（元） | 9,354,672,952 | 8,561,776,101 | 11,070,597,431 | 7,712,255,826 |
| 归属母公司的股东权益（元） | 7,566,263,341 | 7,098,123,100 | 8,508,272,095 | 6,572,509,866 |
| 项目 | 2009年1～6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 1,376,439,235 | 2,964,655,366 | 2,760,943,808 | 2,637,548,773 |
| 利润总额（元） | 251,710,607 | 508,646,125 | 649,879,955 | 599,499,592 |
| 净利润（元） | 192,568,824 | 424,637,051 | 529,487,274 | 468,454,404 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 104,023,231 | 268,964,510 | 400,842,348 | 341,812,748 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 10,429,775,071 |
| 其中：流动资产 | 2,227,110,582 |
| 固定资产(含在建工程) | 4,062,210,787 |
| 无形及其他资产(含无形资产及长期待摊费用) | 1,769,122,421 |
| 负债总额 | 1,867,998,970 |
| 其中：流动负债 | 1,391,141,815 |
| 长期负债 | 476,857,155 |
| 股东权益总额 | 8,561,776,101 |
| 其中：归属于母公司股东的股东权益 | 7,098,123,100 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,964,655,366 |
| 营业利润 | 462,592,301 |
| 利润总额 | 508,646,125 |
| 净利润 | 424,637,051 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 268,964,510 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 522,851,114 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -577,723,133 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -240,585,651 |
| 现金及现金等价物净增加(减少)额 | -295,457,670 |
| 产业类别 | 序号 | 企业名称 | 直接及间接持股比例 |
| 星级酒店资产 | 1-1 | 上海新亚广场长城酒店有限公司 | 100% |
| 1-2 | 上海锦江饭店有限公司 | 100% | |
| 1-3 | 上海龙柏饭店有限公司 | 100% | |
| 1-4 | 上海锦江金门大酒店有限公司 | 100% | |
| 1-5 | 上海锦江国际饭店有限公司 | 100% | |
| 1-6 | 上海锦江青年会宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-7 | 上海虹桥宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-8 | 上海银河宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-9 | 上海南华亭酒店有限公司 | 100% | |
| 1-10 | 上海市上海宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-11 | 上海金沙江大酒店有限公司 | 100% | |
| 1-12 | 上海白玉兰宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-13 | 上海锦江达华宾馆有限公司 | 100% | |
| 1-14 | 上海和平饭店有限公司 | 100% | |
| 1-15 | 上海华亭宾馆有限公司 | 50% | |
| 1-16 | 江苏锦江南京饭店 | 40% | |
| 1-17 | 昆明锦江大酒店有限公司 | 100% | |
| 1-18 | 北京昆仑饭店有限公司 | 47.50% | |
| 1-19 | 武汉锦江国际大酒店有限公司 | 50% | |
| 1-20 | 无锡锦江大酒店有限公司 | 25% | |
| 1-21 | 成都锦和物业发展有限公司 | 30% | |
| 1-22 | 上海新苑宾馆 | 57% | |
| 经济型酒店资产 | 2-1 | 锦江之星旅馆有限公司 | 71.225% |
| 2-2 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 80% | |
| 其他资产 | 3-1 | 上海锦江国际酒店集团(香港)有限公司 | 98.61% |
| 3-2 | 锦江国际集团财务有限责任公司 | 100% |
| 1、中文名称： | 上海锦江饭店有限公司 |
| 2、法定代表人： | 陈文君 |
| 3、注册资本： | 206,919,544元 |
| 4、成立日期： | 1982年5月30日 |
| 5、公司住所： | 上海市茂名南路59号 |
| 6、联系电话： | 86-21-3218 9888 |
| 7、传真： | 86-21-6472 5588 |
| 8、经营范围： | 住宿，特大型饭店（含熟食卤味），卷烟、雪茄烟的零售，音乐餐厅，舞厅，卡拉喔凯厅，卡拉喔凯包房，卖品部【销售：预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品，酒类（不含散装酒）的零售，金银饰品、纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美术品、家用电器、瓷器的零售】；收费停车场，保龄球房，健身房，桑拿浴，游泳馆，纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美术品、家用电器、瓷器的销售，彩扩。（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 项目 | 2009-06-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产（元） | 512,825,878 | 526,444,113 | 589,441,334 | 556,879,626 |
| 净资产（元） | 285,612,337 | 280,592,296 | 319,858,689 | 259,309,639 |
| 归属母公司的股东权益（元） | 285,612,337 | 280,592,296 | 319,858,689 | 259,309,639 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（元） | 85,864,360 | 233,501,182 | 253,871,592 | 241,114,897 |
| 利润(亏损)总额（元） | -2,664,317 | 9,802,754 | 43,893,662 | 38,912,350 |
| 净利润(亏损)（元） | -2,664,317 | 7,792,973 | 34,246,582 | 27,511,239 |
| 归属母公司所有者的净利润(亏损)（元） | -2,664,317 | 7,792,973 | 34,246,582 | 27,511,239 |
| 序号 | 推荐人员姓名 | 本公司职务 | 在锦江酒店集团职务 | 在本公司任期 |
| 1 | 俞敏亮 | 董事长 | 董事长 | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 2 | 沈懋兴 | 副董事长 | 副董事长 | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 3 | 杨卫民 | 副董事长 | 执行董事、首席执行官 | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 4 | 张宝华 | 副董事长 | - | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 5 | 陈 灏 | 董事、首席执行官 | 执行董事 | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 6 | 徐祖荣 | 董事 | 执行董事、副总裁 | 2009.5.26-2012.5.25 |
| 公司名称： | 锦江之星旅馆有限公司 |
| 法定代表人： | 陈文君 |
| 注册资本： | 17,971.22万元 |
| 实收资本： | 17,971.22万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期： | 1996年5月17日 |
| 公司住所： | 浦东新区浦建路1121号101-103室 |
| 组织机构代码： | 13226441-1 |
| 税务登记证： | 国、地税沪字310101132264411号 |
| 营业执照： | 310115000333760 |
| 经营范围： | 宾（旅）馆投资、经营管理、咨询、培训服务，宾馆设备配售，客房的预订、车船票的预订（不含飞机票），客房、餐饮、商场、食品销售（限分支机构经营）（以上涉及许可的凭许可证件经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 600 | 60.00 |
| 上海锦江旅游有限公司 | 300 | 30.00 |
| 上海锦江国际贸易有限公司 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 上海新锦江股份有限公司 | 600 | 60.00 | ||
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 400 | 40.00 | ||
| 合 计 | 1,000 | 100.00 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新锦江股份有限公司 | 1,800 | 60.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 1,200 | 40.00 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新锦江股份有限公司 | 3,600 | 60.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 2,400 | 40.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新锦江股份有限公司 | 4,800 | 60.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,200 | 40.00 |
| 合 计 | 8,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新锦江股份有限公司 | 8,800 | 55.00 |
| 上海中国国际旅行社股份有限公司 | 4,000 | 25.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,200 | 20.00 |
| 合 计 | 16,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海锦江国际实业投资股份有限公司 | 8,800 | 55.00 |
| 锦江国际 | 4,000 | 25.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,200 | 20.00 |
| 合 计 | 16,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江国际 | 12,800 | 80.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,200 | 20.00 |
| 合 计 | 16,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江国际 | 12,800.00 | 74.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,459.46 | 20.00 |
| 管理层团队（9人） | 1,037.84 | 6.00 |
| 合 计 | 17,297.30 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新亚（集团）有限公司（锦江酒店集团前身） | 12,800.00 | 74.00 |
| 锦江集团国际管理公司（酒店管理） | 3,459.46 | 20.00 |
| 管理层团队（9人） | 1,037.84 | 6.00 |
| 合 计 | 17,297.30 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江酒店集团 | 12,800.00 | 74.00 |
| 锦江股份 | 3,459.46 | 20.00 |
| 管理层团队（9人） | 1,037.84 | 6.00 |
| 合 计 | 17,297.30 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江酒店集团 | 12,800.00 | 71.225 |
| 锦江股份 | 3,594.24 | 20.000 |
| 管理层团队（32人） | 1,576.98 | 8.775 |
| 合 计 | 17,971.22 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江酒店集团 | 12,800.00 | 71.225 |
| 锦江股份 | 3,594.24 | 20.000 |
| 管理层团队（33人） | 1,576.98 | 8.775 |
| 合 计 | 17,971.22 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 锦江酒店集团 | 12,800.00 | 71.225% |
| 锦江股份 | 3,594.24 | 20% |
| 管理团队（共35人） | 1,576.98 | 8.775% |
| 合计 | 17,971.22 | 100% |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 2,032,143,514 | 1,940,816,747 | 1,504,576,608 |
| 净资产（元） | 242,139,242 | 258,659,485 | 255,576,127 |
| 项目 | 2009年1～7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（元） | 547,120,814 | 800,441,124 | 528,105,670 |
| 利润总额（元） | 17,197,475 | 42,047,090 | 50,800,480 |
| 净利润（元） | 11,479,757 | 29,414,517 | 29,704,328 |
| 公司名称： | 上海锦江国际旅馆投资有限公司 |
| 法定代表人： | 陈文君 |
| 注册资本： | 122,500万元 |
| 实收资本： | 122,500万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资、外商投资企业投资） |
| 成立日期： | 2004年12月20日 |
| 公司住所： | 浦建路1121号104室 |
| 组织机构代码： | 77021467-0 |
| 税务登记证： | 国、地税沪字310115770214670 |
| 营业执照： | 310115000871349 |
| 经营范围： | 对旅馆业的投资及咨询（不含中介），宾馆设备的销售，住宿、餐饮、商场的经营管理及服务（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江国际 | 11,200 | 80.00 |
| 锦江股份 | 2,800 | 20.00 |
| 合 计 | 14,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锦江国际 | 24,000 | 80.00 |
| 锦江股份 | 6,000 | 20.00 |
| 合 计 | 30,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海新亚（集团）有限公司（锦江酒店集团） | 24,000 | 80.00 |
| 锦江股份 | 6,000 | 20.00 |
| 合 计 | 30,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 锦江酒店集团 | 98,000 | 80% |
| 锦江股份 | 24,500 | 20% |
| 合计 | 122,500 | 100% |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,787,270,920 | 1,756,392,535 | 1,707,233,294 |
| 净资产（元） | 1,721,940,705 | 1,705,905,517 | 1,653,014,443 |
| 项目 | 2009年1～7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（元） | 69,379,948 | 116,405,132 | 190,792,608 |
| 利润总额（元） | 29,261,770 | 65,945,332 | 5,784,499 |
| 净利润（元） | 26,239,486 | 52,683,531 | 407,852 |
| 公司名称： | 上海锦江达华宾馆有限公司 |
| 法定代表人： | 朱卫娅 |
| 注册资本： | 3,170.39万元 |
| 实收资本： | 3,170.39万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期： | 1982年2月18日 |
| 公司住所： | 上海市长宁区延安西路914号-918号 |
| 组织机构代码： | 13273159-3 |
| 税务登记证： | 国地税沪字310105132731593 |
| 营业执照： | 310105000002685 |
| 经营范围： | 住宿，中型饭店（含熟食卤味），堂饮酒，理发，零售卷烟、雪茄烟，零售旅游（外销）金银饰品，工艺美术品，服装；停车场库经营。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 锦江酒店集团 | 3,138.69 | 99% |
| 上海锦江饭店 | 31.70 | 1% |
| 合计 | 3,170.39 | 100% |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 28,858,727 | 20,697,220 | 28,776,104 |
| 净资产（元） | 21,708,088 | 8,803,530 | 13,935,348 |
| 项目 | 2009年1～7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（元） | 3,991,104 | 10,270,768 | 10,843,102 |
| 利润总额（元） | -1,214,512 | -770,765 | 37,604 |
| 净利润（元） | -1,214,512 | -770,765 | 37,604 |
| 序号 | 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
| 1 | 房屋建筑物 | 193,104,328.92 | 33,199,130.35 | - | 159,905,198.57 |
| 2 | 机器设备 | 237,446,922.95 | 63,961,629.90 | - | 173,485,293.05 |
| 3 | 运输设备 | 3,504,748.74 | 1,339,050.51 | - | 2,165,698.23 |
| 4 | 电子设备、器具及家具 | 294,939,565.72 | 104,661,861.44 | - | 190,277,704.28 |
| 5 | 装修支出 | 14,348,500.68 | 9,157,827.41 | - | 5,190,673.27 |
| 合计 | 743,344,067.01 | 212,319,499.61 | - | 531,024,567.40 |
| 序号 | 门店 | 所有者 | 坐落位置 | 房屋所有权证号 | 面积（㎡） | 他项权利 |
| １ | 上海花木店 | 上海锦花旅馆有限公司 | 浦建路1121号 | 沪房地浦字(2002)第062106号 | 9,407.00 | 无 |
| 2 | 上海莘庄店 | 上海锦海旅馆有限公司 | 水清南路19号 | 沪房地产闵字(2005)第040820号 | 6,844.92 | 无 |
| 3 | 苏州乐园店 | 苏州新区锦狮旅馆有限公司 | 长江路418号 | 苏房权证新区字第00010282号 | 5,309.31 | 无 |
| 4 | 扬州四望亭路店 | 扬州锦扬旅馆有限公司 | 扬州市四望亭路363号 | 扬房权证广字第100554号 | 6,124.73 | 无 |
| 5 | 绍兴胜利路店 | 锦江之星 | 绍兴市胜利西路748号 | 绍自移房权证字第00000048号 | 7,368.66 | 无 |
| 6 | 宁波麦德龙店 | 宁波锦波旅馆有限公司 | 鄞县钟公庙镇宋诏桥村 | 鄞房权证钟字第A200204046 | 4,961.39 | 无 |
| 7 | 天津红桥光荣道店 | 天津沪锦投资管理有限公司 | 红桥区光荣道99-105号 | 房地证津字第106020901524号-106020901707号，房地证津字第106020901710号 | 6,585.20 | 无 |