南京医药股份有限公司
五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司五届董事会临时会议于2009年9月28日—30日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行黄河支行申请不超过6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向营口银行股份有限公司沈阳分行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳分行和平支行申请不超过5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城分行东风悦达起亚支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009年9月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于对公司部分控股子公司提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司及二级子公司提供人民币24,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为14,760万元，为少数股权担保额度为9,240万元。
二、截止2009年9月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年9月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2009-027
南京医药股份有限公司为
部分控股子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：辽宁南药民生康大医药有限公司、江苏华晓医药物流有限公司
·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人辽宁南药民生康大医药有限公司担保金额为贰亿壹仟万元整，无累计担保；担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为人民币叁仟万元整，累计担保金额为人民币壹仟伍佰万元整。
·本次担保无反担保
·公司对外担保的累计数量为75,710万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行黄河支行申请不超过6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向营口银行股份有限公司沈阳分行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳分行和平支行申请不超过5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城分行东风悦达起亚支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币30,092.034万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：
许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504395.00万元,负债总额人民币443325.99 万元，净资产人民币48385.05 万元，2008年实现净利润人民币3033.49万元。
三 、被担保人基本情况
1、辽宁南药民生康大医药有限公司
名 称： 辽宁南药民生康大医药有限公司
住 所： 沈阳经济技术开发区细河九北街31-2号
法定代表人：卢世红
注册资本： 人民币5,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品、第二类精神药品制剂批发（许可证有效期至2009年12月31日止）；三类：注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类：医用卫生材料及敷料经营（许可证有效期至2014年7月13日止）；保健食品、预包装食品批发（许可证有效期至2013年6月9日止）；蛋白同化制剂、肽类激素药品经营；保健用品、消毒用品（危险化学品除外）销售。
主要财务状况：截至2009年6月30日，辽宁南药民生康大医药有限公司经审计后的资产总额人民币5338.41万元，负债总额人民币366.83万元，净资产人民币4971.58万元，2009年上半年实现净利润人民币-191.75万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的控股股东，持有其56.00%的股权。
2、江苏华晓医药物流有限公司
名 称：江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐区新区开创路3号
法定代表人：滕学武
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）、食品（限保健食品）批发。一般经营项目：国内货运代理，普通货物仓储服务，日用百货、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币21014.39万元,负债总额人民币18954.97万元，净资产人民币2059.42万元，2008年实现净利润人民币571.10万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其100.00%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
上述总担保额度为人民币24,000万元，如公司股东大会审议通过《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》，公司将与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同。因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年9月30日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为75,710万元，占公司净资产的156.47%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
5、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年9月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2009-028
南京医药股份有限公司关于召开
2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年10月30日上午9:00时
●股权登记日：2009年10月23日
●会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室
●会议方式：现场方式召开
●是否提供网络投票：否
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2009年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2009年10月30日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议内容：
（1）关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
① 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
② 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行黄河支行申请不超过6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③ 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向营口银行股份有限公司沈阳分行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④ 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳分行和平支行申请不超过5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑤ 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑥ 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑦ 公司为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城分行东风悦达起亚支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
4、出席及列席会议人员：
（1）本次股东大会的股权登记日为2009年10月23日。截止2009年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年10月29日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真：（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2009年9月30日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于对公司部分控股子公司提供担保的议案 | |
| 1-1 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-2 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行黄河支行申请不超过6000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-3 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向营口银行股份有限公司沈阳分行申请不超过2000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-4 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳分行和平支行申请不超过5000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-5 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-6 | 公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过3000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 1-7 | 公司为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年10月9日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城分行东风悦达起亚支行申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保 |
委托日期：