西安海星现代科技股份有限公司
2009年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）西安海星现代科技股份有限公司2009年第五次临时股东大会于2009年9月30日上午在西安市高新技术开发区科技路48号创业广场B座1303室会议室以现场会议方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 315,776,544 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.67% |
（三）本次会议表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事长鲁君四先生主持了本次会议。
（四）公司在任董事8人，出席会议的董事有鲁君四先生，方荣岳先生，其他董事因公出差，无法出席本次会议；公司在任监事3人，出席会议的监事有薛秀阁女士，其他监事因公出差，无法出席本次会议；公司财务总监黄华敏列席了本次会议。
二、提案审议情况见下表：
| 序号 | 议案内容 | 票数 （股） | 赞成 比例 | 反对 票数（股） | 反对 比例 | 票数 （股） | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》（适用累计投票制表决） | —— | — | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ⑴ | 关于选举公司第四届董事会董事的议案 | —— | — | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ① | 选举鲁君四先生为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ② | 选举杨毅辉先生为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ③ | 选举唐玉根先生为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ④ | 选举刘泽红女士为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ⑤ | 选举郑文森先生为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ⑥ | 选举方荣岳先生为公司第四届董事会董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ⑵ | 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 | —— | — | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ① | 选举徐卫东先生为公司第四届董事会独立董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ② | 选举颜延先生为公司第四届董事会独立董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ③ | 选举彭一浩先生为公司第四届董事会独立董事 | 315,776,544 | 100% | —— | —— | —— | —— | 是 |
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | —— | — | —— | —— | —— | —— | 是 |
| ⑴ | 选举石小磊先生为公司第四届监事会监事 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| ⑵ | 选举陈运兴先生为公司第四届监事会监事 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 5 | 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 6 | 《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》 | 315,776,544 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
上海精诚申衡律师事务所张文晶律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议
2、上海精诚申衡律师事务所关于公司2009年第五次临时股东大会的法律意见书
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月三十日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-111
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2009年9月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于选举董事长的议案》
选举鲁君四先生为公司董事长。
表决情况：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票
二、审议通过《关于委任董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
（1）董事会战略委员会委员：鲁君四先生（主任委员）、杨毅辉先生、徐卫东先生、彭一浩先生、唐玉根先生、郑文森先生、方荣岳先生；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）董事会审计委员会委员：颜延先生（主任委员）、彭一浩先生、刘泽红女士；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）董事会提名委员会委员：徐卫东先生（主任委员）、颜延先生、唐玉根先生；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）董事会薪酬与考核委员会委员：彭一浩先生（主任委员）、徐卫东先生、刘泽红女士。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
（1）审议通过《董事会战略委员会工作细则》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）审议通过《董事会审计委员会工作细则》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）审议通过《董事会提名委员会工作细则》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订版见上海证券交易所网站 ）
四、同意聘任邹超女士为证券事务代表（简历附后）
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月三十日
附：
◆邹超女士简历：
邹超女士，1980年出生，汉族；2003年获天津大学法学学士学位；2006年获南开大学法学硕士学位。2006年7月至2009年6月，在珠海格力房产有限公司担任公司法务主管； 2009年7月起至今担任本公司证券部副部长。2005年获得国家法律职业资格证书，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-112
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年9月30日上午以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
选举石小磊先生为公司第四届监事会主席
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年九月三十日