紫金矿业集团股份有限公司
关于认购加拿大大陆矿业有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“本公司”）通过全资子公司金岛资源（BVI）有限公司（以下简称“金岛资源”），以每股1.07加元认购大陆矿业有限公司（Continental Minerals Corporation，以下简称“大陆矿业”） 21,121,495股普通股，总金额为22,599,999.65 加元，占该公司发行后普通股股本的13.86% ，或其发行后总股本（包括普通股和优先股）的12.80％，成为大陆矿业第一大股东。
2、是否为关联交易：本公司与大陆矿业无关联关系，所以本次股份认购不构成关联交易。
一、投资概述
紫金矿业集团股份有限公司通过全资子公司金岛资源，以每股1.07加元认购大陆矿业 21,121,495股股份，总金额为22,599,999.65加元（按照2009年9月30日外汇牌价l加元兑换人民币6.3054元折算，交易金额约为人民币142,502,037.80元），占该公司发行后普通股股本的13.86% ，或其发行后总股本（包括普通股和优先股）的12.80％，成为大陆矿业第一大股东。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的公司简介
大陆矿业（Continental Minerals Corporation）位于加拿大卑诗省，注册地址：加拿大卑诗省温哥华市；经营范围：矿产资源收购、勘探和开发。公司主要资产是位于中国西藏自治区的谢通门金铜矿。公司股份在加拿大多伦多TSX创业交易所（TSX-V）（代码KMK）和美国场外交易系统(OTCBB) (代码KMKCF)上市交易。
2、投资标的公司拥有资源情况
大陆矿业的主要资产是位于西藏的谢通门金铜矿。该矿由谢通门和纽通门两个矿区组成。谢通门金铜矿位于西藏日喀则市与谢通门县之间，隶属谢通门县荣玛乡管辖。矿区距县城30公里，距日喀则市53公里，距拉萨290公里。根据大陆矿业的公司网站公告,谢通门及纽通门矿区资源量如下：
谢通门矿区资源量 （0.15%铜边界品位）
| 类别 | 矿石量(百万吨) | 铜品位 （%） | 金品位（克/吨） | 银品位（克/吨） | 含铜（百万磅） | 含金（百万盎司） |
| 探明 | 197.5 | 0.44 | 0.62 | 3.95 | 1,911 | 3.94 |
| 控制 | 22.3 | 0.37 | 0.42 | 2.54 | 182 | 0.37 |
| 总计/平均 | 219.8 | 0.43 | 0.61 | 3.87 | 2,092 | 4.31 |
以上谢通门资源量测算在2007年2月由大陆矿业完成，并由独立资质人士Aker Kvaerner Engineering公司的Ian Chisholm (P. Eng.)审核。
纽通门矿区资源量
| 类别 | 铜边界品位(%) | 矿石量（百万吨） | 铜品位（%） | 金品位（克/吨） | 银品位（克/吨） | 含铜（百万磅） | 含金（百万盎司） |
| 控制 | 0.3 | 186.5 | 0.4 | 0.22 | 0.99 | 1,660 | 1.3 |
| 0.2 | 388.9 | 0.32 | 0.18 | 0.87 | 2,770 | 2.3 | |
| 0.15 | 486.0 | 0.29 | 0.17 | 0.82 | 3,150 | 2.7 | |
| 推断 | 0.3 | 84.4 | 0.37 | 0.06 | 0.13 | 680 | 0.17 |
| 0.2 | 264.8 | 0.29 | 0.07 | 0.12 | 1,670 | 0.57 | |
| 0.15 | 379.3 | 0.25 | 0.07 | 0.12 | 2,110 | 0.8 |
以上纽通门资源量测算在2009年5月由独立资质人士Wardrop Engineering公司的Greg Mosher (P. Geo.)编制。
3、标的公司财务情况
大陆矿业会计年度为每年1月1 日至12 月31日，根据加拿大会计准则而编制的经审计财务报表，截至2008年12月31日止，主要财务指标如下：
单位：加元
| 总资产 | 130,300,000 |
| 净资产 | 90,300,000 |
| 净利润（亏损） | (30,600,000) |
三、协议主要内容
1、协议签署日期：2009年9月30日
2、协议各订约方：
（1） 金岛资源，一家于英属维尔京群岛注册的有限公司,本公司之全资子公司，主要从事股权投资业务；
（2） 大陆矿业有限公司，一家于加拿大注册的有限公司，于加拿大多伦多TSX创业交易所（TSX-V）及美国场外交易系统(OTCBB)上市。大陆矿业是一家从事矿产资源收购、勘探及开发公司，主要从事亚洲矿产项目的勘查及开发。
3、代价
根据协议，金岛资源同意以22,599,999.65加元（即每股 1.07加元）的总代价（“代价”）认购股份。代价将支付于托管账户直至交易完成。
本交易的代价经各订约方正常协商并根据一般商务条款进行订立。并参照大陆矿业于2009年9月28日股份之现价，即1.19加元。
本公司将自筹资金认购股份。
根据协议，金岛资源可于大陆矿业董事会委任一名董事。
4、先决条件
协议在下述条件均被满足之日完成：
（1） 加拿大多伦多TSX创业交易所批准；
（2） 大陆矿业董事会批准；
（3） 所有必须的政府及监管机构的批准。
四、本次交易对公司的影响
本公司的主要业务在中国境内经营采矿，生产，冶炼及销售黄金及其它矿产资源。此项交易令本公司有机会投资大陆矿业，而大陆矿业于中国拥有探矿权。本项交易符合公司发展战略，有利于增加公司铜、金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。本次投资约14,250.20万人民币，占公司净资产比例不到1%，对公司财务状况影响较小。
五、投资风险
1、外汇风险
本次交易以加元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。
2、矿山开发和经营风险
大陆矿业的谢通门项目目前仍在勘探阶段，到矿山实际开发还面临一些不确定性。
此外，本次交易完成后，本公司将成为大陆矿业第一大股东，但绝对持股比例仍相对较低，无法达到对大陆矿业的实际控制，故也会面临大陆矿业可能出现的经营管理不善进而导致本公司投资损失的风险。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月九日