中海集装箱运输股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第二十五次会议于2009年9月28日在上海市福山路450号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事15名，亲自出席8名。会议收到董事马泽华先生和林建清先生的授权委托书，全权委托公司董事长李绍德先生对会议所审议的议案进行表决；会议收到董事张建华先生、黄小文先生的授权委托书，全权委托公司副董事长张国发先生对会议所审议的议案进行表决；会议收到董事王大雄先生的授权委托书，全权委托公司董事赵宏舟先生对会议所审议的议案进行表决；会议收到董事胡汉湘先生、汪宗熙先生的授权委托书，全权委托公司董事沈康辰先生对会议所审议的议案进行表决；本公司其余董事全部出席了本次会议，公司监事及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于向洋山储运增资的议案》
由各股东方按出资比例向上海中海洋山国际集装箱储运有限公司追加注册资金，本公司追加人民币4125万元（占75%）。该项交易属关联交易，公告另发。
二、《关于向集运香港增资的议案》
采取“应收股利转增资本”及“股权注入”的方式，向本公司全资子公司—中海集装箱运输（香港）有限公司增资约8亿美元的资本金。
三、《关于持续性关联交易限额的议案》
就2010年至2012年持续性关联交易确定限额，详见相关公告（另发）。
四、《关于成立独立董事委员会的议案》
就2010年至2012年持续性关联交易的限额，需组成独立董事委员会，向股东提供意见。独立董事委员会由公司所有现任独立非执行董事出任。
五、《关于修改本公司章程的议案》
本公司工商注册地已变更至上海市洋山保税港区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-538室。据此需要对公司章程第1.4条进行修改。
六、《关于召开本公司二○○九年度第一次临时股东大会的议案》
上述议案中第三、五项议案须报股东大会审议，股东大会通知另发。
特此公告
中海集装箱运输股份有限公司
2009年9月30日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2009-015
中海集装箱运输股份有限公司
日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为保证日常经营业务的正常进行，本公司与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”）签订了一系列的关联交易总协议，由其及下属公司（以下合称“中海集团”）为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供（或相互提供）一系列经营服务。上述服务构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。
二、关联方介绍
中海，注册地址为上海市东大名路700号，注册资本为人民币6,620,227,000元，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造与拆船；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营；集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
西港池码头有限公司（以下简称“西港池”）：一家根据洛杉矶法律成立并存续的公司，中海拥有其40%的权益，法定住所为：111 W.OCEAN LVD,SUITE1610,LONGBEACH,CA90802，注册资本950万美圆; 主营码头业务。
三、已进行的日常业务中持续性关联交易的基本情况
（一）交易的主要内容
1、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立供应总协议， 由中海集团向本集团提供淡水、船舶燃料、润滑剂、零部件及其它物料、集装箱使用之发电机及其它相关及配套服务。
2、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立船舶代理及货物代理总协议，由中海集团向本集团提供销售及市场推广服务、港口代理服务（安排船舶停泊、报关、拉货、领港、装载及卸下货物及／或集装箱）、集装箱服务（装卸货、准备清关文件、租用集装箱、安排集装箱维修及保养）、会计及财务服务及其它相关及配套服务。
3、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立装卸总协议， 内容有关由中海集团向本集团提供集装箱装卸服务及其它相关及配套服务。
4、于二零零四年五月十日， 本公司亦与西港池订立集装箱装卸总协议， 内容有关由西港池及其附属公司及联营公司向本集团提供上述相同服务。
5、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立班轮服务总协议， 由本集团向中海集团提供班轮服务、集装箱舱位以及其它有关及配套服务。
6、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立修船服务总协议，内容有关中海集团向本集团提供船舶修理服务、船舶保养服务、船舶改装服务、船舶改善服务及其它相关及配套服务。
7、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立集装箱管理总协议， 内容有关本集团与中海以及彼等各自之附属公司及联营公司相互提供集装箱管理服务、集装箱维修服务（ 包括修理及清洁集装箱）、为进行集装箱维修工作提供作业地方及其它相关及配套服务。
8、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立集装箱底盘车总协议，内容有关中海集团向本集团提供底盘车及其它相关及配套服务。
9、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立船员供应总协议， 由中海集团向本集团提供船员及其它相关及配套服务。
10、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立资讯科技服务总协议，内容有关本集团与中海集团互相提供信息科技服务； tradeship系统相关设计、开发、安装及执行服务；集装箱管理系统设计、开发、安装及执行服务；话音及数据通讯设备及其它相关及配套服务。
11、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立堆场服务总协议，内容有关中海集团向本集团提供境内各项堆场服务（包括维修及清洁集装箱）及其它相关配套服务。
12、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立陆上集装箱运输总协议，内容有关中海集团向本集团提供陆上集装箱运输及其它相关配套服务。
13、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立光租船舶总协议，内容有关中海集团向本集团提供光租船舶及其它相关配套服务。
14、于二零零七年四月十日本公司与中海订立之经修订集装箱供应总协议，由中海集团向本集团提供（包括出售及／或租赁）及促成其附属公司及联营公司制造及向本集团提供（包括出售及／或租赁）集装箱。
上述协议均于各方法定代表人或授权签字人签字盖章之日生效，有限期限为三年。除非任何一方于该有效期限结实日3个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述3个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述的有效期限结束时自动延长三年。
（二）交易的定价政策
上述各项关联交易的定价均主要按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
（三）主要关联交易的执行情况和新的年度上限（单位：人民币千元）
| 服务项目 | 2007发生额 | 2008发生额 | 09年上半年发生额 | |
| 供应 | 796,050 | 1,511,293 | 506,280 | |
| 船代货代 | 545,732 | 631,623 | 305,947 | |
| 装卸 | 1,091,429 | 530,716 | 295,651 | |
| 集装箱供应 | 购买 | 724,904 | 541,956 | 7,510 |
| 租赁 | 410,300 | 379,121 | 160,930 | |
| 班轮 | 1,565,099 | 399,249 | 113,029 | |
| 修船 | 36,594 | 86,426 | 43,878 | |
| 箱管 | 880,800 | 126,323 | 54,560 | |
| 底盘车租赁 | 35,376 | 26,227 | 12,837 | |
| 船员供应 | 27,394 | 31,376 | 16,455 | |
| 科技 | 向上市集团提供 | 11,203 | 26,440 | 8,343 |
| 服务项目 | 2010年上限 | 2011年上限 | 2012年上限 | |
| 供应 | 1,711,200 | 1,895,500 | 2,088,840 | |
| 船代货代 | 704,860 | 774,360 | 850,970 | |
| 装卸 | 702,450 | 772,750 | 849,930 | |
| 集装箱供应 | 购买 | 984,860 | 755,220 | 579,490 |
| 租赁 | 420,090 | 460,290 | 491,140 | |
| 班轮 | 304,220 | 362,840 | 434,620 | |
| 修船 | 95,610 | 125,080 | 75,580 | |
| 箱管 | 140,740 | 154,810 | 170,290 | |
| 底盘车租赁 | 28,350 | 30,040 | 32,840 | |
| 船员供应 | 36,240 | 46,090 | 50,850 | |
| 科技 | 向上市集团提供 | 45,800 | 41,900 | 47,010 |
上述主要关联交易中有关较大变动项目的说明：
1、供应总协议项下的交易内容主要是船舶燃料油的供应。由于近两年来国际原油价格剧烈变动，今年原油价格从去年原140余美元/桶下跌至30余美元/桶。致使本集团今年上半年关联交易额比上年大幅度下降。预计未来三年国际原油价格及国内贸易油之价格总的趋势仍将上涨及本集团计划增加国内贸易航线之运营导致本集团在国内购买燃料总额增加。
2、装卸总协议项下的交易内容主要是西港池码头的装卸费。由于美国经济受金融危机的冲击最大，因此有关交易额在2008年和2009年有较大的下降。美国经济如逐步复苏，则相关交易额将会上升。
3、集装箱供应总协议项下的交易内容是集装箱的购买和租赁。受金融危机的影响，国际贸易运输大幅度下滑，本集团所需集装箱的数量也减少，故在2009年基本上停止了购箱，租箱也减少。预期未来三年经济复苏，本集团在2010年会多购一些集装箱。
4、班轮服务总协议项下的交易是在美国进行。由于美国经济受金融危机的冲击最大，因此有关交易额在2008年和2009年有较大的下降。美国经济如逐步复苏，则相关交易额将会上升。
5、修船总协议项下的交易，主要是根据船舶的检修周期来确定。2012年本集团船舶按周期所需检修的船舶艘数比上两年明显减少，则交易的费用也下降。
（四）进行交易之理由及利益
本公司于一九九七年成立，作为中海经营集装箱航运业务公司。由于本集团成员公司与中海集团之间长久及紧密业务关系，本集团与有关之关联人士及其各自附属公司及联系人已订立及将订立多项交易，该等交易个别均很重要，且共同对本集团集装箱航运核心业务及营运相当重要。
此外，由于中海为一间重要国有企业，并为一间横跨地区、跨行业与跨国经营的大型航运集团企业，而该等关联人士（大部分为中海联系人）是知名的航运公司，在运载行业拥有卓越实力，并已就上文所载持续关联交易项下将予提供产品及服务拥有丰富经验及服务体系。本集团与中海及其它关联人士合作，使本集团得以全面利用彼等优势，达致更佳营运表现。
最后，由关联人士就上文所载持续关联交易提供之条款及条件，对本集团而言，一般较独立第三方向本集团或关联人士向独立第三方所提供者更为有利。
四、新增日常业务中持续性关联交易的基本情况
1、 背景
如二零零九年二月十三日之公告所披露，本公司与中海及其附属公司订立投资协议，以在中国上海成立中海集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。财务公司预期将于二零零九年底成立。
2、交易的主要内容
待于二零零九年十二月取得股东大会之批准后，本公司拟与中海订立金融服务框架协议，金融服务框架协议之有效期将由二零零九年十二月起至二零一二年十二月止为期三年。在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在本协议期限届满前提出不续期要求，否则本协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。
根据金融服务框架协议，财务公司向本集团提供下列财务服务：
(1) 存款服务；
(2) 贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）；
(3) 结算服务；以及
(4) 经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务。
上述金融服务的实际种类以中国银监会批准财务公司可从事的类别为准。
3、交易的定价政策
（1）关于存款服务：财务公司吸收本集团存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何第三方向本集团提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收本集团存款的利率，也应不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）关于贷款服务：财务公司向本集团发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何第三方向本集团提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向本集团发放贷款的利率，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）关于结算服务：财务公司为本集团提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：财务公司为本集团提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向本集团提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向本集团提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
4、风险控制
（1）财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证本集团资金安全。
（2）中海保证财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
（3）财务公司定期向本公司提交财务和经营资料。财务公司向中国银监会提交的每份监管报告副本均应提交本公司执行董事、总经理、副总经理和总会计师审核。本公司有权随时查阅财务公司相关资料。
（4）本集团在财务公司的存款实行存款自愿、取款自由的原则，财务公司各成员单位存款账户资金不能互相串用，本集团独立管理其存放在财务公司的资金。财务公司一旦发生可能危及本集团存款安全的既定情形或其他可能对本集团存款资金带来重大安全隐患的事项，应于二个工作日内书面通知本集团，并采取措施避免损失发生或者扩大；获悉上述事项后，本集团有权立即调出存款。
（5）若财务公司进行长期股权投资，需事先征得本公司的书面同意。
（6）财务公司章程第23条明确规定：中国海运（集团）总公司作为财务公司的母公司承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
5、年度上限及年度上限之基准
金融服务框架协议项下之持续关联交易各年度上限设定如下：
（人民币千元）
| 二零零九年 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | ||
| 1) | 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 3,000,000 | 5,000,000 | 5,500,000 | 6,000,000 |
| 2) | 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费） | 500,000 | 1,500,000 | 1,700,000 | 1,900,000 |
制订上述关联交易年度上限，主要是依据本集团于二零零六年至二零零九年八月期间向商业银行存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）及同期商业银行向本集团授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）之历史数字。此外建议年度上限根据本集团之资金需要及财务公司的财政能力而确定。
6、交易之理由及益处
财务公司根据金融服务框架协议提供之条款及条件一般较独立第三方向本集团提供者及财务公司向独立第三方提供者为佳。
此外，本集团在金融服务框架协议下于接洽及实际上选择任何银行或财务机构以满足其财务服务需要方面并无受到限制。本集团可根据服务之费用及质素作出选择。因此，如财务公司所提供之服务较佳，本集团可（但并非必须）继续使用其服务。基于上述金融服务框架协议所赋予之灵活性，本集团可更理想地管理其目前之资本及现金流动情况。此外，预期财务公司亦将向本集团提供较独立第三方银行更有效率之交收服务。
五、上市规则之影响
根据香港上市规则，有关金融服务框架协议、供应总协议、船舶代理及货物代理总协议、装卸总协议、集装箱供应总协议项下的关联交易其每年适用百分比比率预期超过2.5%，因此，该等交易各年之建议年度上限需根据香港上市规则第14A.48条获股东大会审议批准。
根据上海证券交易所的上市规则，本公告所提及的关联交易协议，均为本公司与中海（含西港池）签订，因此所有交易均合并计算，且总金额达到了本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，需提交股东大会审议批准。金融服务为新增的日常关联交易项目，根据上海证券交易所的上市规则规定，金融服务框架协议也需提交股东大会审议批准。
六、独立非执行董事意见
就上述日常业务中的持续性关联交易，所有独立非执行董事认为：
各项日常业务中的持续性关联交易，须按正常商业条款或按不逊于提供予或来自独立第三方之条款进行，且须在本公司日常业务过程中按持续常规基准进行，属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。各项持续关联交易各年度的建议年度上限金额为公平合理。
七、备查文件目录
1、供应总协议
2、船舶代理及货物代理总协议
3、装卸总协议
4、与西港池订立集装箱装卸总协议
5、班轮服务总协议
6、修船服务总协议
7、集装箱管理总协议
8、集装箱底盘车总协议
9、船员供应总协议
10、资讯科技服务总协议
11、堆场服务总协议
12、陆上集装箱运输总协议
13、光租船舶总协议
14、集装箱供应总协议
15、金融服务框架协议
16、第二届董事会第25次会议决议
中海集装箱运输股份有限公司董事会
二零零九年九月三十日