证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2009-034
■安泰科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（注册地址：北京市海淀区学院南路76号）
保荐人（主承销商） ■
第一节 重要声明与提示
安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2009年9月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：安泰转债
（二）可转换公司债券代码：125969
（三）可转换公司债券发行量：75,000 万元（750万张）
（四）可转换公司债券上市量：75,000 万元（750万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2009年10月12日
（七） 可转换公司债券存续的起止日期：2009年9月16日至2015年9月16日。
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（九）保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
（十）可转换公司债券的担保情况：无担保
（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债信用级别评为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]912号文核准，公司于2009年9月16日公开发行了750万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额75,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经深圳证券交易所深证上【2009】103号文同意，公司7.5亿元可转换公司债券将于2009年10月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“安泰转债”，债券代码“125969”。
本公司已于2009年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：安泰科技股份有限公司
英文名称：Advanced Technology & Materials Co., Ltd.(AT&M)
注册资本：441,263,680元
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：干勇
成立日期：1998年12月30日
股票简称：安泰科技 股票代码：000969
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：北京市海淀区学院南路76号
董事会秘书：张晋华
营业执照注册号：110000005200588
税务登记号码：110108633715348
互联网址：http://www.atmcn.com
公司经营范围：经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务：先进金属新材料及制品的研发、生产和销售
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
安泰科技是依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》（经贸企改【1998】854号）及国家冶金工业局《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体[1998]320号文件）,由冶金部钢研总院作为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6家发起人发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注册成立，注册资本为9,260万元。
（二）首次公开发行并上市
2000年4月24日至5月22日，经中国证监会证监发行字[2000]51号文批准，发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行后公司股本总额为15,260万股。经深圳证券交易所批准，公司6,000万股社会公众股于2000年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为000969。
（三）发行人上市以后股权结构变动情况
1、2001年4月12日，根据公司2000年度股东大会通过的2000年度利润分配方案，以2000年末总股本15,260万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股、每10股公积金转增5股。送股及转增后股本总额为24,416万股。
2、2005年4月22日，根据公司2004年度股东大会通过的公司2004年度利润分配方案，以2004年末总股本24,416万股为基数，向全体股东每10股送2股，公积金转增股本每10股转增1股。送股及转增后公司股本总额为31,740.8万股。
3、2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。全体流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。2005年12月5日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
4、2006年5月30日，根据公司2005年度股东大会通过的公司2005年度利润分配方案，以2005年末总股本31,740.8万股为基数，向全体股东每10股转增1股。本次转增完成后，公司总股本为34,914.88万股。
5、2006年11月6日，根据2006年7月7日召开的2006第一次临时股东大会决议以及证监会核准，公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行5,200万股人民币普通股（A股），上市日为2006年11月22日。本次发行完成后，公司总股本为40,114.88万股。
6、2008年4月19日，根据公司2007年度股东大会通过的公司2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股后公司股本总额为44,126.368万股。
三、发行人的主要经营情况
安泰科技自1998年成立以来，一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，经过十年发展，形成了包括超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五个领域及贸易。公司目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一。
（一）公司主要产品及用途
公司主要产品及应用领域如下表所示：
| 业务板块 | 产品类别 | 主要产品 | 应用领域 |
| 超硬及难熔材料 | 金刚石锯片及相关制品 | 金刚石圆锯片、金刚石钻头、磨轮、绳锯、金刚石单晶和聚晶等 | 道路、桥梁和建筑墙体的施工及有色金属切割等 |
| 高速工具钢及相关制品 | 高速工具钢、粉末冶金高速钢、模具钢、刃具钢等 | 机械、工具、航空、军工、汽车、冶金等行业 | |
| 难熔材料及制品 | 粉末冶金钨钼及合金制品、新型金属陶瓷热挤压模具、无水冷钼电极、钨铜银复合材料、硬质合金制品和特种陶瓷粉末等 | 航空航天的高温耐蚀部件、冶金冶炼和轧制挤压加工、玻璃工业的石英玻璃熔融、放射性医疗、微特电机结构部件，以及IT产业的电子封装材料等 | |
| 金属功能材料 | 非晶材料及制品 | 配电变压器矩形铁芯、小型开关变压器环形铁芯、铁基纳米晶带材、钴基非晶带材、铁基非晶带材等 | 高压电气、低压电气、电力电子等领域 |
| 稀土永磁功能材料 | 各种烧结和粘结永磁体 | 汽车摩托车电器、各种家用电器的电子元器件、通信产业的程控交换机和各种微特电机的磁体等 | |
| 精细金属制品 | 焊接材料及制品 | 药芯焊丝、新型焊接材料、钎焊材料等 | 造船、建筑等行业 |
| 特种合金 | 特种合金、不锈钢和耐蚀合金等 | 各种动力设备的关键部件及广泛用做室温乃至高温下具有耐腐蚀、高强度的部件 | |
| 粉末冶金材料及制品 | 金属注射成形制品、金属多孔元件制品、雾化金属粉末等 | 环保、机械精密制造等领域 | |
| 生物医用材料 | 生物医用材料 | 自弹式不锈钢丝支架、Z型激光焊接不锈钢丝支架、NT形状记忆合金支架、雷帕霉素药物洗脱支架等 | 用于心血管病、高血压、糖尿病及其它脏器狭窄患者的介入性治疗 |
| 先进制造技术及工业工程 | 轧机及配套装备 | 冷轧带钢可逆式轧机等 | 工程装备领域 |
（二）公司主要产品的市场地位
公司产品主要应用于航空航天、国防科技、信息通讯、电力电子、能源交通、生物医药等几大领域。近年来，上述领域均呈现持续快速发展的态势，对金属新材料产品的需求旺盛。凭借自主研发的核心技术优势、质量优势及品牌优势，公司产品在市场竞争中优势明显，拥有较高的市场份额。公司主要产品用途或服务内容及公司主要产品的市场占有率见下表：
| 产品类别 | 主要内容 | 市场占有率 |
| 超硬及难熔材料 | 金刚石锯片及相关制品 | 10% |
| 高速工具钢及相关制品 | 30% | |
| 难熔材料及制品 | 15%-20% | |
| 金属功能材料 | 非晶材料及制品 | 20-30% |
| 稀土永磁功能材料 | 5%左右 | |
| 精细金属制品 | 焊接材料及制品 | 20%-25% |
| 特种合金 | 20%左右 | |
| 粉末冶金 | 30-40% | |
| 生物医用材料 | 银合金粉、银汞胶囊 | 35% |
| 先进制造技术及工业工程 | 冷轧带钢可逆式轧机 | 15% |
数据来源：公司研发、销售等部门综合各方面数据所得
超硬及难熔材料领域：公司是目前国内最大的金刚石工具制造及出口企业之一，同时也是国内高速工具钢生产企业综合实力最强的企业之一，已经具备15000吨／年高速钢材生产能力，综合实力国内第一；难熔材料制品，包括公司在内的前五名企业占据了约50%的市场份额，公司占据的市场份额处于行业前列。
非晶及钕铁硼等金属功能材料：非晶带材、纳米晶材料及制品位于全球前三名，是全球仅有的两家可以规模化生产非晶合金宽带的厂家之一；烧结、粘结稀土永磁材料及制品综合实力位于国内前三名。
精细金属制品：药芯焊丝和新型焊接材料规模在国内排第二位；特种母合金拥有国内最先进的装备；金属粉末及粉末冶金制品拥有国内最先进技术；软磁合金、膨胀合金材料及制品应用技术国内领先，已成功运用到“神五”、“神六”、“神七”飞船上。
生物医用材料：目前医用材料行业的市场分散程度较高，普遍生产规模较小；公司的银合金粉、银汞胶囊占国内市场的35%。
先进制造技术及工业工程：在精密轧机设计开发方面，公司拥有较大的传统优势；工业工程制造占有较好的市场份额。
（三）公司主要竞争优势
1、技术优势
原创技术和持续创新能力是公司的核心竞争力。公司作为中央直属研究机构转制重组的高科技上市企业，是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业，也是按《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》认定的高新技术企业。公司拥有大量具有自主知识产权的科研成果，截至目前，公司获省部级以上奖358项，其中国家发明奖30项，全国科技大会奖42项，国家科技进步奖28项，冶金部科技进步奖208项等，公司拥有专利93项，其中发明专利70项。
2002年公司“金属功能材料及制品”、“难熔及超硬材料及制品”、“特种母合金与特种焊材及制品”获得中关村海淀园“拳头产品”荣誉称号，2007年“非晶合金软磁材料”荣获《北京市自主创新产品证书》。2006年安泰科技被北京市科学技术委员会授予“北京市新材料工程中心”，被科技部等五部委授予“国家级企业技术中心”等资质。2004年、2006年公司均被评为中国新材料行业“年度成功企业”。2008年公司荣获“中关村国家知识产权制度示范园区知识产权重点单位”称号。
自2000年以来，公司共承担国家及北京市地方政府重大科技攻关及产业化项目152项，累计获得国家及政府项目经费支持2.28亿元。重大项目包括北京市科委重大项目“万吨级铁基非晶带材关键技术开发及产业化”、北京市重大项目课题“新型电磁兼容材料研究及产业化关键技术开发”；国家发改委的四项高技术产业示范工程项目“药芯焊丝及特种包芯线项目”、“非晶产业化项目”、“稀土永磁产业化项目”、“介入性医疗器械产业化项目”；科技部支撑计划项目“低成本绿色能源材料关键技术研究与综合利用”、“十一五”863项目 “低成本柔性CIS薄膜太阳电池产业化关键技术及系统集成”等。
2008年公司组织开展了多个重点项目的申报工作，并完成了“非晶产业化关键技术”、“先进铁基材料项目”、“微特电机用钕铁硼”、“功能材料实验室平台”等北京市重大科技项目。公司“纳米晶软磁合金及制品应用开发”、“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术”双双获得国家科技进步二等奖。公司与德国Odersun公司合作开发的新型薄膜太阳能电池在北京奥林匹克公园的示范项目建成并投入发电。
2、人才优势
安泰科技拥有国内一流的新材料技术研发人员，同时，为了适应企业的高效、快速发展，公司积极吸纳、引进与培养了众多的生产管理、市场销售、财务管理、行政管理人才，锻炼与培养了一大批生产一线的熟练产业工人，在国内新材料行业具有领先的人才优势。
在公司董事会的9名成员中，全部具有高级以上职称，其中8人具有教授职称，4人享受政府特殊津贴，6人具有海外留学经历。公司有3名中国工程院院士，是公司产业技术领域的规划者，又是不断开拓的实践者；公司高层经营班子均具有高级以上职称，其中4人具有教授职称，3人享受政府特殊津贴，3人具有海外留学经历。丰富的知识，资深的行业背景，市场经济条件下卓有成效的企业运作经验，使高层管理团队能站在行业与产业战略的高度规划其企业的未来，筹划企业的发展；在公司70余名中层干部中，85%以上具有硕士及以上学位，其中分公司、事业部以及业务管理部门负责人很多人都具有“工程”和“管理”双硕士或者博士学位，20多人在立足本专业的同时，还获得了北大、清华、人大等高校的MBA学位。丰富的工作经验，扎实的专业背景，成为公司长远高效发展的坚强的中坚力量。
公司在拥有新材料行业一流研发技术人员的同时，积极发展与清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学、北京科技大学等全国部分重点高校的合作，积极拓展人才招募渠道，引进多名资本运作、生产管理及市场销售领域的行业专家，为公司的协调发展、高效运行起到了积极的作用。尤其是，通过近几年来的不断探索与实践，在产业工人的招聘、上岗培训、工作安全教育以及岗位训练的培养下，一批产业工人得到了培训与锻炼，成长为优秀的产业化工人，而且许多人已经成为公司生产的骨干，走上了生产车间主任、班组长、工段长的岗位。
综上所述，视野开阔、具有资深行业、专业背景与职业素养的高层管理团队；经验丰富、认真负责、具有扎实专业背景与丰富经验的中层干部阶层；结构合理，实力强大的公司研发、生产、销售、财务及行政人员队伍以及一批合格优秀的产业化工人队伍，所有这些构成了安泰科技强大的人力资源优势，使安泰科技在国内金属新材料行业具有领先的人才优势，也为公司的长远发展奠定了坚强的基础。
3、产品及市场优势
目前公司的主导产品及核心业务均属国家重点技术发展领域，具有巨大的市场发展前景。近年来，我国航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等相关领域均呈现持续快速发展的态势，对金属新材料产品的需求旺盛，公司主要产品的市场份额较为稳定，且大部分产品在国内拥有领先的市场地位。
4、品牌优势
公司在承继控股股东钢研集团四十多年的无形资产和品牌优势的基础上，不断提升品牌价值。公司技术力量雄厚，产品质量优良，得到用户和行业的广泛认同，在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。
5、国际化优势
公司的国际化优势主要在于公司拥有长期持续研发所形成的新材料领域核心技术，在主要业务领域拥有国内最高的技术水准，部分领域在国际上有领先优势。如公司金刚石工具制品、金属注射成形制品等大量出口欧、美、日等国家，依靠高性能和稳定的质量，公司产品在海外具有良好的品牌信誉。公司与国际一流企业和研发机构在新技术研发方面广泛开展交流与合作，使公司产品保持了与国际领先水平同步的技术水平；我国加入世界贸易组织后，国际制造业中心向中国转移的趋势日益明显，公司积极利用上述优势，寻求与国际跨国公司的合资合作机会。如2006年10月，公司与德国Odersun AG公司签订投资协议，合作开发新型薄膜太阳能电池，在北京奥林匹克公园的示范项目已建成并投入发电。这些方面所获得的新进展，为公司实现国际化战略奠定了坚实的基础。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，公司股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 148,614,006 | 33.68% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 147,857,340 | 33.51% |
| 3、其他内资持股 | － | |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 5、高管股份 | 756,666 | 0.17% |
| 二、无限售条件股份 | 292,649,674 | 66.32% |
| 1、人民币普通股 | 292,649,674 | 66.32% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 441,263,680 | 100 |
截至2009年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东总数 | 40,402 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 钢研集团 | 国有法人 | 42.57 | 187,833,452 | 147,857,340 | 0 |
| 招商先锋证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.46 | 6,438,726 | 0 | 未知 |
| 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.37 | 6,056,093 | 0 | 未知 |
| 农银汇理平衡双利混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.25 | 5,504,400 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金一一零组合 | 境内非国有法人 | 1.23 | 5,421,120 | 0 | 未知 |
| 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 1.14 | 5,019,406 | 0 | 未知 |
| 海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.68 | 3,000,031 | 0 | 未知 |
| 融通深证100指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.67 | 2,953,031 | 0 | 未知 |
| 泰信优质生活股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.63 | 2,800,000 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金六零四组合 | 境内非国有法人 | 0.61 | 2,703,493 | 0 | 未知 |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：750万张
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售安泰转债5,723,251张，占本次发行总量的76.31%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币75,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
7、配售比例：原股东优先配售5,723,251张，占本次发行总量的76.31%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 名次 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行量比例(%) |
| 1 | 中国钢研科技集团公司 | 3,193,109 | 42.57 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 264,290 | 3.52 |
| 3 | 全国社保基金一一零组合 | 91,049 | 1.21 |
| 4 | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 73,055 | 0.97 |
| 5 | 全国社保基金六零四组合 | 71,414 | 0.95 |
| 6 | 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 51,480 | 0.69 |
| 7 | 交通银行股份有限公司－农银汇理平衡双利混合型证券投资基金 | 50,970 | 0.68 |
| 8 | 宋佩兰 | 45,763 | 0.61 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 43,540 | 0.58 |
| 10 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 36,053 | 0.48 |
9、发行费用概算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,600 |
| 2 | 律师费用 | 120 |
| 3 | 会计师费用 | 40 |
| 4 | 资信评级费用 | 55 |
| 5 | 信息披露及路演推介等费用 | 665 |
| 合计 | 2,480 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为75,000万元，原股东优先配售5,723,251张，占本次发行总量的76.31%。网上向一般社会公众投资者发售的安泰转债为1,776,740 张，占本次发行总量的23.69%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,008,393,380 张，中签率为0.17619513%。。本次网上向社会公众投资者发售不足 1 手部分的9 张安泰转债由保荐机构（主承销商）包销。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,600万元后的余额73,400万元已由保荐人（主承销商）于2009年9月22日汇入公司指定的在中国民生银行北京亚运村支行开设的募集资金专项存储账户，账号为0122014170024843。天职国际会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了天职京审字[2009]224-12号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2009年3月20日召开的2008年度股东大会表决通过。本次发行已获中国证监会证监许可【2009】912号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模: 7.5亿元人民币。
4、发行数量：750万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,000万元（含发行费用），募集资金净额约72,520万元。
7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将12,123万元用于项目投资，41,500万元用于偿还银行贷款，剩余约20,000万元用于补充流动资金。
8、募集资金专项存储账户：
户名：安泰科技股份有限公司
（1）开户银行：中国民生银行北京亚运村支行
账号：0122014170024843
（2）开户银行：中国光大银行北京分行
账号：3500018800017464
二、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日。
3、债券利率
第一年的利率为1.0%，第二年的利率为1.2%，第三年的利率为1.4%，第四年的利率为1.6%，第五年的利率为1.8%，第六年的利率为2.0%。
4、付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日已转换及已申请转换为公司股票的可转债，发行人不再向其支付利息。
5、转股期限
自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为22.30元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的106%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
（一）债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
1、债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开
1、在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10％以上（含10 %）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
4、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人即公司；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额50％以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、发行人资信状况
公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，与工商银行、招商银行、民生银行、中信银行、华夏银行及国家开发银行等各大银行均建立了密切的信贷合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为100%，贷款银行中信誉度较高。
公司近三年又一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
无担保。
第八节 偿债措施
反映公司偿债能力的主要指标如下：
| 项目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率 | 1.70 | 1.83 | 1.83 | 1.90 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.27 | 1.26 | 1.33 |
| 资产负债率%（母公司） | 44.20 | 45.36 | 38.68 | 37.06 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,933.59 | 32,808.26 | 30,693.64 | 23,295.57 |
| 利息保障倍数 | 4.40 | 5.77 | 14.74 | 10.81 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA级，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，前次募集资金投资项目预计在2009年底建成投产，项目投产后预计将产生良好的收益水平，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：
1、公司盈利能力较强，净利润水平逐年上升，2006年至2008年公司扣除非经常性损益的净利润分别为 10,200.18 万元、12,828.85万元及14,868.60万元，且2008年公司固定资产折旧为7,128.51万元，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为100%，贷款银行中信誉度较高。
3、公司前次募投项目“年产4万吨非晶带材及制品项目”、“高性能难熔材料及制品产业化项目”、“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目”和本次可转债募集资金投向之一“特种合金精密带钢生产线项目”具有良好的获利能力。特别是前次募投项目2009年底建成投产后，公司整体盈利能力将进一步增加，也将进一步强化公司的偿债能力。
4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。如公司已在2006 年成功完成非公开发行用于主营业务项目建设。
总之，公司最近三年业务保持持续快速发展态势，销售收入持续大幅增长，未来现金流量充足，短期负债完全可以通过公司日常运转资金所偿付，公司不存在短期偿债压力。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
天职国际会计师事务所有限公司对公司2006、 2007、2008年度的财务报告进行了审计并出具了天职京审字[2007]第740号标准无保留意见的《审计报告》、天职京审字[2008]第646号标准无保留意见的《审计报告》、天职京审字[2009]第224号标准无保留意见的《审计报告》。2009年1月至6月数据未经审计。
根据中国证监会发行监管部《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的相关要求，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司在本募集说明书中已统一按照新会计准则编制披露2006～2008年度财务报表，其中2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，天职国际会计师事务所有限公司已按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅，并发表了审阅意见。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、重要财务指标
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 1.83 | 1.83 | 1.90 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.27 | 1.26 | 1.33 |
| 资产负债率（母公司） | 44.20％ | 45.36% | 38.68% | 37.06% |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.45 | 10.60 | 11.62 | 10.39 |
| 存货周转率（次） | 1.26 | 3.33 | 3.14 | 2.96 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.40 | 0.68 | -0.24 | 0.52 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.13 | 0.38 | -0.79 | 1.21 |
| 研发费用占主营业务收入的比重（母公司） | 4.95% | 6.91% | 6.69% | 8.85% |
2、净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》， 报告期内，公司净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 调整前 | 调整后 | ||||
| 基本每股收益(元) | 0.13 | 0.34 | 0.34 | 0.30 | 0.30 |
| 稀释每股收益(元) | 0.13 | 0.34 | 0.34 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.13 | 0.34 | 0.32 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) | 0.13 | 0.34 | 0.32 | 0.30 | 0.30 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.80 | 7.52 | 7.46 | 6.06 | 6.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.80 | 7.76 | 7.68 | 7.92 | 8.06 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 2.82 | 7.54 | 6.93 | 5.91 | 6.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.82 | 7.78 | 7.13 | 7.73 | 7.87 |
3、非经常性损益明细表
单位：元
| 非经常性损益明细 | 2009年 1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 1、非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -250,709.36 | -598,285.60 | -1,011,068.54 | -1,848,025.84 |
| 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,872,276.31 | 1,311,051.67 | 4,439,700.00 | |
| 3、交易性金融资产收益 | 1,271,519.96 | |||
| 4、债务重组损益 | 11,302,152.95 | |||
| 5、与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 | -31,992.59 | |||
| 6、捐赠支出 | -1,500.00 | -2,095,349.44 | -152,000.00 | -18,000.00 |
| 7、福利费结余计入到当期收益 | 5,163,090.60 | |||
| 8、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,890.64 | -672,927.99 | 42,768.51 | -43,689.79 |
| 非经常性损益合计 | -261,100.00 | -526,279.31 | 17,927,515.15 | 2,529,984.37 |
| 减：所得税影响金额 | -38,917.35 | -165,988.68 | 330,405.26 | 186,955.38 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -222,182.65 | -360,290.63 | 17,597,109.89 | 2,343,028.99 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | -217,458.68 | -429,990.25 | 9,880,392.77 | 2,585,094.99 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -4,723.97 | 69,699.62 | 7,716,717.12 | -242,066.00 |
注：1、计入当期损益的政府补助，主要为2006年至2008年间公司及控股子公司获得的政府补助款及所得税退税款。
2、2007年债务重组收益11,302,152.95元，为公司控股子公司河冶科技负债终止产生，具体情况如下：2007年，河冶科技与GL毛利求斯公司进行债务重组，河冶科技向GL毛利求斯公司一次性支付3,500万元，剩余债务6,907,515.48元得到豁免而确认为营业外收入；按照新会计准则的相关规定，河冶科技对河北省冶金集团的负债3,635,219.31元因长期无法支付而确认为营业外收入；根据河冶科技管理层的认定，其他应付款项下的留存基金759,418.16元因不再需要支付而确认为营业外收入。
3、2007年交易性金融资产收益1,271,519.96元，为公司申购航天晨光增发的新股而产生的收益。
4、2008年捐赠支出2,095,349.44元，主要为公司及控股子公司为“5.12地震”的捐款；2006年及2007年捐赠支出为公司及控股子公司当期对外的捐赠款。
5、2007年福利费结余计入到当期收益5,163,090.60元，为公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》（财政部2006年2月15日发布）而将应付福利费余额转入当期管理费用产生。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三又年一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加7.5亿元，总股本增加约3,363.23万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、 其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22层
电话：0755-82492166、82492087
传真：0755-82493959
保荐代表人：李华忠、刘钢
联系人：阮昱 金犇 曾丽莎 樊长江 秦伟
二、上市保荐人的推荐意见
保荐机构联合证券认为：安泰科技股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，联合证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
安泰科技股份有限公司
联合证券有限责任公司
2009年10月9日