海南航空股份有限公司
第六届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年10月9日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第四次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》
经2007年12月11日公司第五届第十三次董事会和2007年12月28日公司 2007年第二次临时股东大会审议并通过，公司受让了海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店集团）持有的渤海国际信托有限公司（原名河北省国际信托投资有限责任公司，以下简称渤海信托）股权共计28,400万股，占渤海信托总股本的39.14％，受让金额为82,928万元。
2008年由于全球金融危机等多种因素的影响，国内经济出现下滑，公司经营业绩亦出现亏损，公司已不符合《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的信托公司出资人资质要求。经与海航酒店集团协商，双方决定终止2007年12月25日公司与海航酒店集团签订的《关于河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过上述事项后返还全部股权转让款82,928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。
有关终止交易事宜详见关联交易公告，并在提交股东大会审议批准后实施。
表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：因2008年全球金融危机等多种因素的影响，公司经营业绩出现亏损，公司已不符合《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的信托公司出资人资质要求，故同意公司终止与海航酒店集团签订的《河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团除偿付全部股权转让款外，已同意按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算支付利息成本，本次交易不会损害上市公司和全体股东利益。
公司董事会在审议上述终止交易事宜时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、《关于与海航酒店控股集团有限公司签订〈关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议〉的报告》
经2008年12月12日公司第五届第二十五次董事会和2008年12月31日公司2008年第四次临时股东大会审议并通过，公司以61,856.7615万元价格受让了海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店集团）持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称燕京饭店）45%股权。2009年4月9日，海航集团有限公司（以下简称海航集团）承诺如果燕京饭店2009年利润无法达到评估报告所预测的9698万元，海航集团将按权益比例以现金补偿方式补足净利润差额部分。
目前燕京饭店股权过户手续正在办理当中，为避免股权过户手续办理给公司造成不利影响，经与转让方海航酒店集团协商，双方同意签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。双方同意如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。
有关补充协议事宜详见关联交易公告，并在提交股东大会审议批准后实施。
表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：为有效规避股权过户手续可能给公司带来不利影响，公司与海航酒店集团签属补充协议，并约定如果不能在2009年12月31日前办理完成股权过户手续，海航酒店集团将归还全部股权转让款，并以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准给予补偿。此次补充协议的签订有利于维护上市公司利益，规避潜在风险。
公司董事会在审议上述终止交易事宜时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十月十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-032
海南航空股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司拟终止受让海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店集团）持有的渤海国际信托有限公司（原名河北省国际信托投资有限责任公司，以下简称渤海信托）39.14％股权，海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过后返还全部股权转让款82,928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。
公司拟就受让北京燕京饭店有限责任公司（以下简称燕京饭店）45%股权事宜和海航酒店集团签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。
● 关联人回避事宜
公司董事会审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次终止受让股权交易有利于公司规避潜在风险，维护公司和公司股东利益。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
1、终止受让渤海国际信托有限公司股权
经2007年12月11日公司第五届第十三次董事会和2007年12月28日公司 2007年第二次临时股东大会审议并通过，公司受让了海航酒店集团持有的渤海信托股权共计28,400万股，占渤海信托总股本的39.14％，受让金额为82,928万元。
2008年由于全球金融危机等多种因素的影响，国内经济出现下滑，公司经营业绩亦出现亏损，公司已不符合《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的信托公司出资人资质要求。经与海航酒店集团协商，双方决定终止2007年12月25日公司与海航酒店集团签订的《关于河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过上述事项后返还全部股权转让款82,928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。
2、签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》
经2008年12月12日公司第五届第二十五次董事会和2008年12月31日公司2008年第四次临时股东大会审议并通过，公司以61,856.7615万元价格受让了海航酒店集团持有的燕京饭店45%股权。2009年4月9日，海航集团有限公司（以下简称海航集团）承诺如果燕京饭店2009年利润无法达到评估报告所预测的9698万元，海航集团将按权益比例以现金补偿方式补足净利润差额部分。
目前燕京饭店股权过户手续正在办理当中，为避免股权过户手续办理给公司造成不利影响，经与转让方海航酒店集团协商，双方同意签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。双方同意如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。
公司董事会审议以上关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
二、关联方介绍
海航酒店控股集团有限公司是海航集团旗下的酒店产业集团，是世界饭店集团300强、中国最具竞争力民族酒店品牌、中国最佳酒店管理集团公司。法人代表：张翼，注册资本：45000万元，经营范围：房地产开发经营，酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发。截至2009年8月，海航酒店集团旗下共有成员酒店49家，总资产达46亿元人民币，员工总数4000余人。
三、交易标的情况介绍
1、渤海国际信托有限公司
渤海国际信托有限公司原名河北省国际信托投资有限责任公司，成立于1982年。2004年1月经中国银监会获准重新登记，2006年12月通过增资扩股资本金增至72565万元，2007年11月获得中国银监会批复，同意公司名称变更为渤海国际信托有限公司并换发新的金融许可证。
2、北京燕京饭店有限责任公司
北京燕京饭店有限责任公司前身为成立于1984年的北京首都旅游公司北京燕京饭店分公司，2001年10月18日经北京市工商行政管理局批准成立并颁发营业执照，法人代表：宋翔；注册资本：11,268.9009万元；住所：北京市西城区复兴门外大街19号；经营范围：住宿，旅游。
四、协议主要条款
（一）《关于渤海国际信托有限公司股权转让终止协议》
1、海航酒店集团偿还公司全部股权转让款82,928万元；
2、海航酒店集团按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率补偿公司利息成本；
3、海航酒店集团在公司股东大会审议通过后支付以上两项款项；
4、终止协议经双方正式签署并经公司股东大会通过后生效。
（二）《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》
1、海航酒店集团继续协助公司办理燕京饭店股权过户手续；
2、如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议。海航酒店集团将偿还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准；
3、海航酒店集团在2009年12月31日后五个工作日内付清以上两项款项；
4、补充协议经双方正式签署并经公司股东大会通过后生效。
五、本次交易对公司的影响
1、终止受让渤海信托股权对公司的影响
为维护公司和公司股东利益，规避潜在风险，公司将协调海航酒店集团尽快偿还公司股权转让款82,928万元。此外，按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率5.4%计算，以2009年10月31日作为还款日进行测算，海航酒店集团还需支付公司8321.82万元资金成本，对公司2009年的业绩影响为增加公司当年利润8321.82万元（此项金额以实际还款日计算为准）。
2、签订燕京饭店股权转让补充协议对公司的影响
补充协议的签订能够有效维护公司和公司股东利益，规避潜在风险。如公司在2009年12月31日仍未完成股权过户手续，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615万元，并以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准给予补偿。
以2009年12月31日作为还款日进行计算，按照中国人民银行一年期贷款基准利率5.31%计算海航酒店集团需偿还公司3284.59万元利息；按照海航集团于2009年4月承诺燕京饭店2009年净利润为9698万元折算，如股权转让成功则公司应分得的投资利润将为4364.1万元。二者相比海航酒店集团需按孰高者偿还，即海航酒店集团需支付公司4364.1万元资金成本，对公司2009年的业绩影响为增加公司当年利润4364.1万元。
此次终止股权受让对公司正常的生产经营无任何影响。
六、独立董事的意见
为维护公司和公司股东利益，规避潜在风险，同意公司终止受让渤海信托39.14％股权，海航酒店集团除偿付全部股权转让款82,928万元外，已同意按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算支付利息成本；同意公司与海航酒店集团签订燕京饭店股权转让补充协议，如果海航酒店集团不能在2009年12月31日前协助公司完成燕京饭店股权过户手续，海航酒店集团将归还全部股权转让款61,856.7615万元，并以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准给予补偿。本次交易不会损害上市公司和全体股东利益。
公司董事会在审议上述终止交易事宜时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让协议；
海南航空股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月十日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-033
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司2009年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2009年11月6日上午9：00时
●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
1、《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》
2、《关于与海航酒店控股集团有限公司签订〈关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议〉的报告》
三、会议出席对象
截至2009年10月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年11月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为10月30日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年11月5日到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十月十日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-034
海南航空股份有限公司
临时董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年8月21日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对公司下发了行政监管措施决定书《关于对海南航空股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）。收到该决定书后，公司对决定书中反映的问题进行认真自查，并将自查结果及整改措施提交公司董事会审议。
2009年10月9日，公司临时董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了公司自查结果和整改措施，内容如下：
一、年度报告披露不准确、不完整
1、决定书指出：
公司2008年年度报告中对与关联方海南嘉惠投资有限公司（以下简称“海南嘉惠”）资金往来的披露为海南嘉惠向公司提供资金、公司向海南嘉惠偿还资金，而实际情况是公司向海南嘉惠提供资金，海南嘉惠在中期报告和年度报告日前偿还资金。公司披露与实际情况不一致，同时公司没有披露为关联方大新华快运有限公司（以下简称“大新华快运”）和金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）代发人员工资等信息。
2、整改措施：
经查，以上问题反映公司相关人员在财务信息披露工作中责任心不强，也反映出公司在关联交易制度，结算管理制度中存在漏洞。公司已经针对年报财务信息披露不准确、不完整等问题进行全面自查，并对具有相关责任的计财部财务经理进行了严肃处理。同时，公司及时制订《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算管理制度》，将从制度上根本杜绝定期报告中财务信息披露不准确、不完整问题。
二、受让关联方股权未及时完成过户手续
1、决定书指出：
2007年12月，公司股东大会通过以8.29亿元受让海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店集团”）持有的河北省国际信托投资有限责任公司39.14%股权的议案；2008年12月，公司股东大会通过以6.19亿元受让海航酒店集团持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）45%股权的议案。公司已付清以上交易全部受让款。上述交易付款时间早于公司股东大会通过时间，但两笔股权过户手续至今仍未完成。
2、整改措施：
经查，因受金融危机影响，海南航空2008年出现严重亏损，使海南航空受让信托公司股权的主体资格受到影响，经与海航酒店集团协商，双方决定终止2007年12月25日公司与海航酒店集团签订的《关于河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过终止事项后，返还全部股权转让款82,928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。
目前燕京饭店的股权过户手续正在办理当中。经与转让方海航酒店集团协商，双方同意签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。双方同意如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团有限公司对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。
三、为关联方垫付资金
1、决定书指出：
2008年公司为关联方大新华快运代发人员工资及小时费5290.58万元、年终奖金305.23万元、过节费24.84万元、社保费用311.43万元；为关联方金鹿航空垫付工资及小时费2150.09万元、民航基金611.09万元、考试培训费586.33万元、签证管理费264.97万元、社保费用104.37万元。
2、整改措施：
经查，自2009年8月开始，对于人工类支出，公司已按照先收款再代付的方式与关联方进行结算；对于培训费等其他项目，由于公司与关联单位存在较为密切的业务关系，发生频繁，部分项目未能做到及时结算。
为了进一步规范公司与关联方的资金结算，公司专门制订《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》，明确了公司与关联方之间“先收款再代付、按月结算及时收款”的结算原则。今后公司将继续加强与关联方代垫费用的结算力度，及时收回各类代垫款项，有效防范财务风险，切实维护公司利益。
四、关联方往来延迟入账
1、决定书指出：
2008年公司存在多笔与关联方资金往来延迟入账的情况。例如，2008年3月11日公司分别向关联方海南美兰国际机场股份有限公司和三亚凤凰国际机场有限责任公司开具商业承兑汇票6000万元和4000万元，2008年3月31日公司控股子公司山西航空向三亚凤凰国际机场有限责任公司开具银行承兑汇票2000万元，公司直到2008年9月30日才入账记录以上情况。
2、整改措施：
经查，公司对于所发生的各类经济业务，均能按照有关会计制度的要求及时完成账务处理，使公司的会计报表能真实反映公司的财务状况和经营情况。但对于上述业务，在发生时会计人员未能及时取得与之相关的经济合同、银行单据等入账必需的资料，经与相关经办单位、银行反复联系取得后方才处理，造成账务处理产生一定的延迟。
公司已责成相关部门对具有相关责任的主管人员进行了严肃处理，同时专门制订《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》，要求会计人员在业务发生当月完成账务处理。公司将根据实际情况进一步梳理工作流程，加强与内、外部单位的信息沟通和财务核算，完善文件流转制度，防止类似情况再次发生。
为了进一步规范关联交易以及公司与关联方的资金往来，加强内部控制，防范财务风险，公司在此次整改中专门制订了《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》以及《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。这些规章制度将对关联交易的各个环节，包括交易的审议、批准以及资金的支付、结算、入账等环节进行规定，从而有效地规范公司关联交易以及公司与关联方的资金往来，从根本上防止出现资金占用、垫付资金、延迟入账等问题。
此外，为了进一步保障公司存款的安全性和独立性，公司与海航集团财务公司签署《海航集团财务有限公司金融服务补充协议》，同时海航集团出具承诺函，保证本公司所有存放于财务公司存款的独立和安全，且在符合银监会相关规定的条件下，本公司可以随时支取使用，不受任何限制。
此次整改极大地促进了公司的规范运作，对公司未来的发展具有深远影响。公司将以本次整改为契机，进一步建立健全内部控制制度，提升公司治理水平和治理体系建设，公司将在2009年年报前披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见，将积极发挥审计委员会的内部控制职能和审计机构的外部监督职能，使公司治理规则体系更加完整，保证公司持续建康发展。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十月十日