该事项经重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》（渝国资[2008]163号）、商务部《商务部关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》（商资批[2008]845号）、重庆市发展和改革委员会《关于新天域湖景投资有限公司受让并增持重庆商社新世纪百货公司股权项目核准的通知》（渝发改外[2008]1203号）批准同意。

根据协议、合同、章程的规定，新世纪百货的注册资本503,681,607.56元由商社集团和新天域湖景分三期缴足。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]20号《验资报告》对第一期出资进行验证，确认各股东以重庆商社新世纪百货公司经审计的资产出资409,661,040.81元。

重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]24号验证确认，第二期出资中的第一次出资18,897,445.26元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳。截至2008年7月4日，新世纪百货的实收资本为428,558,486.07元，占已登记注册资本总额的85.09%。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]29号验证确认，第二期出资中的第二次出资8,443,665.77元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳，新天域湖景实际缴纳新增出资额75,497,276.23元，超过认缴注册资本部分67,053,610.46元计入资本公积。截至2008年8月12日，新世纪百货的实收资本为437,002,151.84元，占已登记注册资本总额的86.76%。

重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]39号《验资报告》验证确认，第三期出资66,679,455.72元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳，新天域湖景实际缴纳新增出资额229,619,619.73元，超过认缴注册资本部分162,940,164.01元计入资本公积。截至2008年10月28日，新世纪百货的出资分三期已全部到位，实收资本为503,681,607.56元，占已登记注册资本总额的100%。

新世纪百货改制设立时的出资已全部到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

除此次股权转让及改制外，最近三年新世纪百货不存在评估、交易、增资或改制事项。

（三）主营业务情况

新世纪百货的主营业务为连锁零售业务，主要包括百货、超市、电器三种业态。

2006年，新世纪百货实现销售61亿元，完成净利润1.74亿元；新增商场2个、超市12个，新增经营面积达10.30万平方米；新开业14个网点中，71.4%位于主城；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.2%。

2007年，新世纪百货实现销售76亿元，同比增长25.25%，完成净利润1.90亿元，同比增长9.44%；新增综合商场3个、扩容2个，超市11个，新增经营面积7.60万平方米；世纪新都成为重庆第一个年零售额突破10亿元的单体商场；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.5%。

2008年，新世纪百货实现销售96亿元，同比增长25.61%，完成净利润2.4亿元，同比增长26.58%；新开业网点20个、扩容商场2个，新增经营面积7.43万平方米；世纪新都以13.79亿元销售业绩，继续列重庆零售业单店销售排名第一；凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑所在区域市场；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.5%。

（四）主要财务指标

金额单位：万元

项 目	2009年6月30日（未审计）	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	483,616.75	392,183.97	380,531.44	321,567.06
净资产	127,551.97	111,913.23	63,862.67	47,462.50
归属于母公司股东的净资产	104,163.76	91,655.59	48,693.04	36,986.99
资产负债率	73.63%	71.46%	83.22%	85.24%

项 目	2009年1-6月（未审计）	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	568,203.44	959,359.01	763,768.82	609,818.05
利润总额	18,057.01	29,466.38	22,743.50	21,592.14
净利润	15,628.73	24,038.83	18,990.38	17,352.99
净资产收益率	12.25%	21.48%	29.74%	36.56%

（五）子公司基本情况

新世纪百货下属两家全资子公司，分别是重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆商社电器有限公司。

1、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司

注册资本： 302,886,000元

法定代表人：刘伟力

公司住所：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层

营业执照注册号：5000001805089

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

成立日期：2000年6月12日

经营范围：许可经营项目：销售糖果糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒。一般经营项目：购销蔬菜、水果、水产品，销售日用百货、针纺织品、家用电器、电工材料、通信设备及器材（不含发射和接受设备）、工艺美术品、医疗器械（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外），维修钟表、照相器材，场地租赁，设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

新世纪连锁是新世纪百货的主要经营实体，除解放碑商都和钓鱼城商厦直属新世纪百货之外，其它业务和门店均隶属新世纪连锁。

新世纪连锁是新世纪百货与其骨干员工共同设立的有限公司。2009年8月，根据重庆市国资委《关于同意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权的批复》，骨干员工持有的新世纪连锁股权全部由新世纪百货收购，新世纪连锁成为新世纪百货全资子公司。

2、重庆商社电器有限公司

注册资本：20,000,000元

法定代表人：马新国

公司住所：重庆市渝中区民族路173号

营业执照注册号：500103000009237

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年12月2日

经营范围：销售交电、通信设备（不含发射及接受设备）、照相器材、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、五金工具。

商社电器主要从事电器连锁销售和批发业务，2008年3月从商社集团无偿划转到新世纪百货前身重庆商社新世纪百货公司。

（六）标的资产的未来盈利能力

2005年底中央经济工作会议已明确提出：扩大内需是我国经济发展的长期战略方针和基本立足点。在未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着零售业的发展前景非常广阔。

2002年至2008年重庆社会消费品零售总额平均增长速度为16%，保持了快速发展的良好势头；2008年突破2,000亿元大关，增幅位居全国第三，潜力巨大，这些为新世纪百货未来的发展提供了良好的外部环境。

本次交易完成后，新世纪百货与本公司之间优势互补、资源协同共享，核心竞争力将进一步增强，预计持续增长的趋势将继续保持。

三、标的资产的预估值

针对本次拟收购的新世纪百货100%的股权，分别采用收益法、市盈率法、市净率法测算的预估值分别为39.60亿元、49.59亿元～99.81亿元、22.99亿元～45.71亿元。

根据不同方法测算的预估结果，本着有利于上市公司可持续发展，提高上市公司盈利水平，保护公众投资者利益的原则，初步测定本次交易预估值为39.50亿元。

新世纪百货2008年末账面净资产约为9.17亿元，本次交易预估值为39.50亿元，溢价率约331%。原因如下：

1、行业市场前景

国家“十一五”流通业发展规划预计“十一五”期间社会消费品零售总额年均增长达到11%；未来几年内，经济结构向扩大内需、鼓励消费方向调整，特别是城市化进程和城乡居民收入的持续增加带来的消费升级，中等收入阶层逐步崛起、社会保障体制日趋完善，这些预示着我国消费品零售市场有较为广阔的发展空间。

重庆市地处西南， 其“统筹城乡”上升为国家战略，市政府提出了将重庆市建设成为长江商贸中心以及长江上游“购物之都、美食之都、会展之都”的战略目标。2002以来重庆市经济呈持续快速增长之势，2008年重庆市GDP增速为14.3%，2009年上半年GDP增速为12.5%，经济增长势头强劲。2002年至2008年重庆社会消费品零售总额平均增长速度为16%，发展势头良好。

2、行业特点

新世纪百货主营业务属于轻资产的零售业，该行业周期波动小，现金流充沛，行业风险相对较小。新世纪百货的品牌及网点价值较高，相当部分网点通过租赁的方式取得经营场地，相对其销售和盈利规模而言，新世纪百货资产规模较小，账面净资产不能反映其真实价值。

3、新世纪百货市场影响力和议价能力较高，盈利能力较强

新世纪百货采取较为先进的连锁经营发展模式，2005年以来，新世纪百货经营面积增长每年均不低于5万平方米，市场占有率不断提高；其零售总额占重庆市社会消费零售总额的4%以上；旗下世纪新都连续多年名列重庆零售业单店销售排名第一，旗下凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都、江南商都、万州商都、涪陵商都、长寿商都销售业绩领跑所在商圈，因此，新世纪百货在重庆市零售市场具有较高的市场影响力和议价能力。

新世纪百货盈利状况良好，最近三年营业收入、净利润的复合增长率分别高达25.43%、17.70%，连续较快增长。最近三年新世纪百货营业收入及净利润如下：

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入（万元）	959,359.01	763,768.82	609,818.05
净利润（万元）	24,038.83	18,990.38	17,352.99

综合以上分析，本次预估值虽高于新世纪百货最近一期财务报表期末账面净值50%，仍然是合理的。

四、标的资产涉及的报批事项

本次交易标的资产为新世纪百货100%的股权，无行业准入障碍，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。

第六节 董事会关于本次交易对公司影响的分析

一、对同业竞争和关联交易影响

通过本次交易，控股股东所控制的新世纪百货与本公司实现合并，新世纪百货与本公司之间的同业竞争将彻底消除，增强公司独立性。

新世纪百货及其全资子公司一直与本公司存在一定关联交易，如下表所示：

金额单位：万元

	2008年		2007年		2006年
关联方	商社电器	新世纪百货	商社电器	新世纪百货	商社电器	新世纪百货
交易内容	销售、采购电器	销售电器	销售、采购电器	销售电器	销售、采购电器	销售电器
定价原则	成本价	市价	成本价	市价	成本价	成本价
交易金额	11,497.78	667.30	12,494.20	2,770.86	61,002.29	2,914.69
同类占比	1.79%	0.10%	2.28%	0.52%	12.39%	0.59%

注：表中与商社电器的交易金额包含商社电器下属子公司的相关数据。

单位：万元

	2008年		2007年		2006年
关联方	商社电器	新世纪百货	商社电器	新世纪百货	商社电器	新世纪百货
交易内容	向关联方提供资金		向关联方提供资金		向关联方提供资金
交易金额	13,146.89	450.00	11,487.26	843.96	65,131.20	-

注：表中与商社电器的交易金额包含商社电器下属子公司的相关数据。

本次交易完成后，新世纪百货及其全资子公司商社电器与本公司之间的关联交易，将不复存在，从而减少公司的关联交易。

二、对公司业务的影响

通过本次交易，本公司的市场占有率和议价能力将大为提高。以2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增加83.59%，超市营业面积增加117.27%，电器销售营业面积增加49.79%。本次重组和后续整合，将协同新世纪百货与本公司的采购、物流、资金、网点布局等资源，降低营运成本；融合双方管理、营销等方面的优势，取长补短，公司核心竞争力明显增强。

三、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，新世纪百货将成为本公司的全资子公司。若按照预估值及发行股份的价格完成本次交易，上市公司2008年每股收益增厚31.25%。

假定自2008年1月1日起，本公司就持有新世纪百货的全部股东权益，模拟的本公司2008年合并财务数据与其同期实际财务数据对比如下。

金额单位：万元

项 目	2008年实际财务数据	2008年模拟财务数据
总资产	236,885.09	625,428.93
股东权益	82,469.44	176,757.24
资产负债率	65.37%	71.74%
（归属母公司股东的）每股净资产（元/股）	4.04	4.54
项 目	2008年度实际财务数据	2008年度模拟财务数据
营业收入	642,058.96	1,590,863.54
营业成本	540,467.56	1,362,724.29
净利润	16,516.69	40,555.52
毛利率	15.82%	14.34%
净资产收益率	19.72%	22.94%
（归属母公司股东的）每股收益（元/股）	0.80	1.05

交易完成后，本公司的财务状况将发生如下变化：2008年模拟财务数据与实际财务数据相比，总资产、净资产分别增长165.2%、117.2%，资产负债率提高6.25个百分点，每股净资产增长12.37%。

交易完成后，本公司的经营结果将发生如下变化：2008年，营业收入、净利润分别增长147.8%、153.6%，净资产收益率将提高约3.3个百分点，毛利率下降1.48个百分点，每股收益提高31.25%。毛利率的下降是因为新世纪百货的业务有较大比例的电器销售和超市销售。

可见，本次交易将增强公司盈利能力，提高股东权益，同时，资产负债率将有所提高，但仍处于合理水平。由于新世纪百货与本公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高并不会对公司清偿能力造成负面影响。

四、对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据发行结果对公司章程做适当修改。

（二）对股东结构的影响

本次交易本公司拟向商社集团和新天域湖景发行股份购买资产的预估价值约为39.50亿元（经国资部门备案的评估结果与该预估值可能有所差异）。按预估值测算，如本次发行顺利完成，按本次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价22.03元/股计算，本次发行股份预计约17,930万股。本次发行完成后，商社集团将持有上市公司约17,567万股，持股比例由交易完成前的32.50%上升到约45.83%，新天域湖景将持有上市公司约6,993万股，对应持股比例约为18.24%。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化。

（三）对公司治理及管理层的影响

通过本次交易和后续整合措施，公司经营管理机制可得到改进，公司治理结构得到优化。

截至本预案出具之日，公司暂无对管理层进行调整的计划。

第七节 风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次交易的批准；国有资产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；国有资产监督管理机构对于本次重组行为的批准；通过反垄断执法机构的反垄断审查；商务部对于本次重组行为的批准；证监会对本次重组行为的核准；本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购本公司股份以及证监会豁免商社集团要约收购本公司股份的义务。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

二、同类业务的整合效果不确定的风险

本次交易完成后，以2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增加83.59%，超市营业面积增加117.27%，电器销售营业面积增加49.79%。两家公司在百货品牌招商、超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。

但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥。如果整合计划或整合操作不够细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。

三、交易标的预估值增值的风险

截至2008年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，本次交易预估值为39.50亿元，增值30.33亿元，增值率约331%。该预估值是根据新世纪百货已有情况资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。

四、股市风险

本次交易将对本公司的业务经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策调整、行业景气、供求关系、投资者心理变化等多种因素的均可能影响公司股价。本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。

本公司特别提请投资者注意，由于审计评估工作尚未完成，本预案所用预估值是初步测算结果，最终估值以具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产的评估、并经国有资产监督管理机构备案的评估值为准，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）股份锁定

商社集团承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让。

新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。

（三）提供A股股东网络投票平台

为保护社会公众股股东的利益，本次重组方案须由A股全体股东召开股东大会做出决议，并经出席会议A股全体股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的A股股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

本次交易的对方为商社集团和新天域湖景。商社集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商社集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

（五）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

商社集团和新天域湖景承诺：新世纪百货的全部股东权益权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，新世纪百货也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

二、独立董事意见

公司独立董事赵骅、周观亮、章新蓉就本次交易相关议案发表意见如下：

1、截至本预案披露之日，本次交易对方商社集团为本公司控股股东，因此本次交易行为构成关联交易；

2、本次交易的实施将有利于减少关联交易、消除同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、增强持续盈利能力；

3、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；

4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；

5、本次交易标的之交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据最终确定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定；

7、同意《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

三、独立财务顾问核查意见及承诺

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：

1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，也不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

3、本次交易的实施将有利于减少关联交易、消除同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、增强持续盈利能力；

4、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

5、本次交易不影响上市公司的上市地位，资产重组后可以改善公司资产质量、加强公司主营业务和独立性、增强公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

（二）独立财务顾问承诺

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次发行股份购买资产事宜作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

四、公司及交易对方的承诺和声明

本公司及董事会全体成员承诺《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次发行的交易对方商社集团和新天域湖景，已出具了书面承诺，保证本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

重庆百货大楼股份有限公司

董 事 会

2009年10月10日