中国南方航空股份有限公司董事会决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，本公司董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：
审议通过于2009年11月27日召开本公司2009年第二次临时股东大会，2009年第二次临时股东大会相关事项附后。
应参与审议董事12人,实际参加审议董事12人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本公司2009年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年11月27日（星期五）上午九时三十分
二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室
三、会议议题：
1、审议批准本公司与南航集团签订股权转让协议，将持有的珠海MTU公司50％的股权以协议转让方式转让给南航集团；
2、审议批准本公司与南航集团，MTU AERO ENGINES GMBH、珠海MTU 公司签订关于持续关联交易的协议以及各年度的持续关联交易上限。
根据上市地上市规则和公司章程的相关规定，上述两项议案为关联交易议案，南航集团及其控制企业作为关联股东，将在股东大会审议该议案时回避表决。
四、参加会议人员
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2009年10月27日（星期二）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公司A股股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2009年11月6日前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
五、会议登记办法：
a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路278号本公司办公楼一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真:020-86659040）。
b) 登记时间：2009年10月27日－2009年11月6日
c) 登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司办公楼一楼。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年10月9日
附注：
（a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。
（b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。
（c）.2009年第二次临时股东大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。
（d）.秘书处：广州市机场路278号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室
邮政编码：510405
电话：（8620）86124462
传真：（8620）86659040
联系人：毛力行
回执：
中国南方航空股份有限公司2009
年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人： 联系电话：
地址：
为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2009年11月27日上午9：30时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2009年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议批准本公司与南航集团签订股权转让协议，将持有的珠海MTU公司50％的股权以协议转让方式转让给南航集团 | |||
| 2 | 审议批准本公司与南航集团、 德国MTU公司、珠海MTU 公司签订关于持续关联交易的协议以及各年度的持续关联交易上限 | |||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。