河南中孚实业股份有限公司第五届
董事会第三十一次会议暨召开2009年
第五次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2009年10月12日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长马路平先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第五届董事会将于2009年10月任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名贺怀钦先生、管存栓先生、王元明先生、梁学民先生、张建成先生、崔红松先生、刘红霞女士、赵钢先生、文献军先生为第六届董事会董事候选人，其中刘红霞女士、赵钢先生、文献军先生为第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（董事候选人简历见附件1、提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3）
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第五次临时股东大会的议案》。
（一）召开时间： 2009年10月29日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室
（三）会议议题：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2009年10月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议登记办法：
1、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。（《授权委托书》见附件4）
2、登记时间：2009年10月27日（星期二）上午8:30-11:30、下午14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。
3、登记地址及联系方式：
地址：河南省巩义市新华路31号河南中孚实业股份有限公司证券部
电话：0371-64569088 传真：0371-64569089
邮编：451200联系人：杨萍
（六）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十二日
附件1：
董事候选人简历
（一）贺怀钦
1、教育背景、工作经历、兼职情况
贺怀钦，男，1963年出生，中共党员，硕士。1984年至1993年任巩义市统计局农财科科长；1993年至1997年任本公司办公室副主任、纪检书记；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司副总经理；2000年9月至2003年9月任公司董事会秘书；2000年9月至2007年8月任公司董事、副总经理；2007年8月至今任公司董事、总经理。
2008年1月至今任深圳市欧凯实业有限责任公司董事长。
2009年8月至今任河南中孚电力有限公司董事长。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、持有本公司股份数量为52,052股；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）管存拴
1、教育背景、工作经历、兼职情况
管存拴，男，1956年出生，中共党员，大学学历，政工师。1988年1月至1994年12月任林州市钢铁公司经营厂长，兼党支部书记；1994年12月至2008年11月任林州市电业局副局长、林州市林丰铝电有限公司总经理、党支部书记；2008年11月至今任林州市林丰铝电有限公司党委书记、总经理。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）王元明
1、教育背景、工作经历、兼职情况
王元明，男， 1957年出生，中共党员，大学学历，工程师。1986年至1998年历任原巩义市铝厂基建科科长、副厂长、厂长；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司董事、副总经理；2000年9月至2007年8月任公司董事、副总经理；2007年8月至今任公司董事。
2007年9月至今任河南豫联能源集团有限责任公司总经理。
2、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）梁学民
1、教育背景、工作经历、兼职情况
梁学民，男，1962年出生，中共党员，博士，教授级高工。1983年至2002年历任贵阳铝镁设计院助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、总设计师、硕士生导师；贵州省第九届人大代表、贵州省人大常委会委员、贵州省省管专家、享受国务院政府特殊津贴；2003年至2006年10月任公司副总经理兼总工程师；2006年10月至今任公司董事、副总经理、总工程师；
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）张建成
1、教育背景、工作经历、兼职情况
张建成，男，1962年出生，中共党员，大学学历，西安交大EMBA、电气工程师。1981年至1993年历任巩义市第十五高中校团委书记、教导主任。1993年至1997年历任本公司预算科副科长、科长；1997年至2006年10月任本公司副总经理；2005年至2009年8月任河南中孚电力有限公司总经理；2006年10月至2007年8月任公司董事；2007年8月至今任公司董事、副总经理；
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、持有本公司股份数量为57,258股；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）崔红松
1、教育背景、工作经历、兼职情况
崔红松，男，1969年出生，中共党员，大学学历，会计师。2000年至2006年10月任公司总会计师；2006年11月至今任公司副总经理、总会计师。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、持有本公司股份数量为21,936股；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
（一）刘红霞
1、教育背景、工作经历、兼职情况
刘红霞，女，1963年出生，中央财经大学会计学院教授、博士生导师，南开大学公司治理中心博士后。曾先后在首都经贸大学、山东财政学院、中央财政管理干部学院、中央财经大学等高校任教，曾在澳大利亚维多利亚大学做访问学者和在北京中洲会计师事务所从事审计工作。目前担任北京市会计学会理事、北京市高级会计师评审专家、招商银行独立董事、天润曲轴股份有限公司独立董事；2006年10月至今任公司独立董事。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）赵钢
1、教育背景、工作经历、兼职情况
赵钢，男，1960年出生，中共党员，本科学历，工程师，北京大学MBA，1984年至1986年曾任中国科学院实验工厂助理工程师、中央国家机关讲师团讲师；1986年至1988年曾任中国科学院自动化所工程师、团委书记；1988年至1993年任中国自动化科技公司计划部经理；1993年至1995年任中关村科技贸易中心副总经理；1996年至1998年任巩义市政府科技副市长，1999年至今在中国科学院自动化研究所任职；2006年10月至今任公司独立董事。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）文献军
1、教育背景、工作经历、兼职情况
文献军，男，1962年出生，中共党员，硕士研究生，教授级高工，1984毕业于中南大学（原中南矿冶学院）；1984年8月至1987年8月在北京有色金属研究总院工作；1987年9月至1990年6月在北京有色金属研究总院研究生部学习；1990年7月至1992年8月在中国有色金属工业总公司科技局任工程师；1992年9至1996年1月在中国有色金属工业技术开发交流中心任副处长；1996年2月至1998年5月在中国有色金属工业总公司投资经营部任副处长；1998年6月2000年12月在国家有色金属工业局行业管理司任副处长、正处级调研员；2001年1月至2001年3月中共中央企业工作委员会监事会工作部任处长；2001年4月至2006年3月中国有色金属工业协会行业协调部任副主任；2006年4月至2008年3月在中国有色金属工业协会铝部工作任主任、铝业分会副理事长兼秘书长；2008年4月至今在中国有色金属工业协会党委常委、副会长。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人河南中孚实业股份有限公司董事会现就提名刘红霞、赵钢和文献军为河南中孚实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南中孚实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南中孚实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南中孚实业股份有限公司《章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中孚实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南中孚实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南中孚实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是河南中孚实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南中孚实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与河南中孚实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。
包括河南中孚实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南中孚实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2009年10月12日
附件3：
独立董事候选人声明
声明人刘红霞、赵钢、文献军，作为河南中孚实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南中孚实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南中孚实业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南中孚实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南中孚实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南中孚实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南中孚实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南中孚实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；
十、本人没有从河南中孚实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南中孚实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南中孚实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括河南中孚实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南中孚实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘红霞 赵钢 文献军
2009年10月12日
附件4：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009-049
河南中孚实业股份有限公司第五届
监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次于2009年10月12日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
鉴于第五届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司监事会提名马治国先生、陈海涛先生为第六届监事会监事候选人。另外, 经公司职工代表大会选举钱宇先生为第六届监事会职工监事。（简历附后）
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司监事会
二〇〇九年十月十二日
附件：
监事会成员候选人简历
（一）马治国
1、教育背景、工作经历、兼职情况
马治国，男，1953年出生，中国党员，高中学历，助理工程师，1985年至1993年历任巩义市电厂车间副主任、厂办主任、厂长助理；1993年至1994年任巩义市中孚股份有限公司监事会监事、工会主席、行政支部书记；1997年至1999年5月任河南中孚电力集团股份有限公司党委副书记；1999年5月至2002年7月任河南中孚药业有限公司总经理、总支部书记；2002年7月至2002年11月任巩义市宾馆有限公司党支部书记；2002年任河南豫联燃气有限公司总经理；2003年12月至今任河南能源集团有限责任公司党委副书记；2006年10月至今任公司监事。
2、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；
3、持有本公司股份数量为61,978股；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二） 陈海涛
1、教育背景、工作经历、兼职情况
陈海涛，男，1972年生，本科学历，中共党员。1992年6月在巩义市电厂参加工作，1993年9月至1996年6月在郑州工学院电力工程专业脱产学习；1996年7月至 2001年12月在公司供水车间、设计室工作；2002年至今任公司审计法律部副经理、经理。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）钱宇
1、教育背景、工作经历、兼职情况
钱宇，男，1980年出生，中共党员，本科学历，工程师，华北电力大学在读硕士。2002年至今历任公司运行机长，子公司生产部副部长兼热力工程师、副总工程师、总工程师。
2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009-050
河南中孚实业股份有限公司
独立董事关于公司董事会
换届选举独立意见的公告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表独立意见如下：
1、河南中孚实业股份有限公司董事会换届选举的董事候选人（包括三名独立董事）提名程序合法有效。
2、经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：胡长平 刘红霞 赵钢
二〇〇九年十月十二日