宁波银行股份有限公司第三届董事会
2009年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年10月10日以电子邮件及传真的形式向全体董事发出召开第三届董事会2009年第四次临时会议的通知并于2009 年10月10日进行了表决。公司现有董事18名，实到18名。符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。因涉及与持股5%以上股东的关联交易，在相关股东单位任职的公司董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避了除第十项、第十一项、第十三项和第十四项外的所有议案的表决。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本项议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
1、 本次发行的证券种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
2、 发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过4.5亿股。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
3、 发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
4、 发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司原股东境内战略投资者宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、境外战略投资者新加坡华侨银行有限公司、境内战略投资者雅戈尔集团股份有限公司、境内战略投资者宁波富邦控股集团有限公司与境内战略投资者华茂集团股份有限公司。
本次非公开发行境内战略投资者宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）认购不超过2600万股、境外战略投资者新加坡华侨银行有限公司认购不超过1.93亿股、境内战略投资者雅戈尔集团股份有限公司、境内战略投资者宁波富邦控股集团有限公司和境内战略投资者华茂集团股份有限公司各认购不超过7100万股。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
5、 定价方式或发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为11.63元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
6、 发行数量和发行价格的调整
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
7、 募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金不超过人民币50亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
8、 本次发行股票的锁定期
参与本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
9、 上市地
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
10、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
11、 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
以上议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购合同，承销及保荐协议等）；
4、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
5、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
6、 办理与本次发行有关的其他事宜。
本项议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《宁波银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
《宁波银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》参见公司于2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
本项议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》参见公司于2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
本项议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
六、审议通过了《关于宁波银行股份有限公司2009年度非公开发行股票预案的议案》
同意《宁波银行股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
《宁波银行股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》参见公司于2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
同意公司于2009年10月10日分别与宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。
上述《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》备查于公司住所地。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
八、审议通过了《关于授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，以董事会获得股东大会授权为前提，授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购合同，承销及保荐协议等）；
4、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
5、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
6、 办理与本次发行有关的其他事宜。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
九、审议通过了《关于聘请中信证券股份有限公司担任宁波银行股份有限公司非公开发行保荐人的议案》
同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次非公开发行的保荐人，授权公司董事长决定向中信证券股份有限公司支付报酬等相关事宜。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
十、审议通过了《关于发行金融债券的议案》
同意公司发行金融债券，具体如下：
1、本期金融债券发行方案
发行总额：不超过人民币50亿元；
债券品种：期限不超过5年的无担保商业银行金融债券；
发行对象：根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，金融债券发行对象为银行间债券市场成员。
2、发行授权
在获得股东大会授权的前提下，董事会转授权公司管理层具体办理本期金融债券的发行。
3、对管理层的授权
在获得股东大会授权的前提下，董事会转授权公司管理层根据公司资产负债配置需要和市场状况，决定未来金融债券发行计划，包括发行的时机、金额、利率类型、期限、方式等，并根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整。该授权有效期至2012年12月31日。
4、对公司董事会的授权
提请股东大会授权董事会办理本议案二、三所述事项。该授权有效期自公司股东大会审议通过本次债券发行方案起至2012年12月31日。
本议案需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议以及相关监管部门申请核准。
本项议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》
同意于2009年11月10日召开公司2009 年第二次临时股东大会，并将如下议案提交此次股东大会审议：
㈠关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的说明的议案；
㈡关于非公开发行股票方案的议案；
1、本次发行的证券种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行对象
5、定价方式或发行价格
6、发行数量和发行价格的调整
7、募集资金数额及用途
8、本次发行股票的锁定期
9、上市地
10、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
11、决议的有效期
㈢关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案；
㈣关于前次募集资金使用情况报告的议案；
㈤关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
㈥关于发行金融债券的议案。
本项议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票的关联交易公告的议案》
同意《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。
公司独立董事陈永富、王洛林、李多森、翁礼华、韩子荣、刘亚一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
独立董事认为：1、公司董事会关于该等交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；2、该等交易对公司及全体股东是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
董事戴志勇、时利众、孙泽群、李寒穷、宋汉平、徐万茂回避表决。
十三、审议通过了《关于豁免本次董事会通知时间不足法定期限的程序要求的议案》
同意豁免本次董事会通知时间不足5日法定期限的程序要求，一致认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。
本项议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于公司资本规划的议案》
《宁波银行股份有限公司资本规划》参见公司于2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
本项议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2009-023
宁波银行股份有限公司关于召开
2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2009年第四次临时会议决定召开公司2009年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2009年11月10日（星期二）下午14：00。
（三）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月10日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009 年11月 9日下午15:00 至2009 年11月 10 日下午15:00 间的任意时间。
（四）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）出席对象
1、截至2009年11月5日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：宁波香格里拉大酒店一楼甬城宴会厅。
二、 会议审议事项
（一）关于《宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
（本项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，方可获得通过。）
（二）逐项审议《关于非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行的证券种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行对象
5、定价方式或发行价格
6、发行数量和发行价格的调整
7、募集资金数额及用途
8、本次发行股票的锁定期
9、上市地
10、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
11、决议的有效期
（以上11项子议案中任何一项不能获得出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，则关于非公开发行的议案不能获得通过。）
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
（本项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，方可获得通过。）
（四）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（本项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，方可获得通过。）
（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
（本项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，方可获得通过。）
（六）《关于发行金融债券的议案》
（本项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意，方可获得通过。）
上述各项议案已经公司第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过，内容详见2009年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
（二）登记时间：2009年11月6日至11月9日上午9：00-11：30和下午13:30-17:00。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
地址：宁波市中山东路294号（邮编：315040）
联系人：陈晨
电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统进行网络投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间2009年11月10日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案序号 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| (1) | 本次发行的证券种类和面值 | 2.01 |
| (2) | 发行数量 | 2.02 |
| (3) | 发行方式 | 2.03 |
| (4) | 发行对象 | 2.04 |
| (5) | 定价方式或发行价格 | 2.05 |
| (6) | 发行数量和发行价格的调整 | 2.06 |
| (7) | 募集资金数额及用途 | 2.07 |
| (8) | 本次发行股票的锁定期 | 2.08 |
| (9) | 上市地 | 2.09 |
| (10) | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.10 |
| (11) | 决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于发行金融债券的议案 | 6.00 |
(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
(4) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009 年11月9日下午15:00 至2009 年11月 10日下午15:00 间的任意时间。
五、其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费自理，会期半天。
（二）联系办法：
地址：宁波市中山东路294号（邮编：315040）
联系人：陈晨
电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2009年11月10日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （一）关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的说明的议案 | |||
| （二）关于非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1、本次发行的证券种类和面值 | |||
| 2、发行数量 | |||
| 3、发行方式 | |||
| 4、发行对象 | |||
| 5、定价方式或发行价格 | |||
| 6、发行数量和发行价格的调整 | |||
| 7、募集资金数额及用途 | |||
| 8、本次发行股票的锁定期 | |||
| 9、上市地 | |||
| 10、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 11、决议的有效期 | |||
| （三）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | |||
| （四）关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| （五）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| （六）关于发行金融债券的议案 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2009-024
宁波银行股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向投资者的本次非公开发行构成公司的关联交易。
2、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司与投资者于2009年10月10日在宁波签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，公司分别拟向宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司与华茂集团股份有限公司非公开发行股票，发行数量不超过4.5亿股股份，发行价格为11.63元/股，即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金金额不超过50亿元。
（二）董事会表决情况
2009年10月10日，公司召开了第三届董事会2009年第四次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，公司的独立董事陈永富、王洛林、李多森、翁礼华、韩子荣、刘亚一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
二、关联方基本情况
（一）宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）
1、基本情况
（1）宁波市财政局
局长：胡谟敦
地址：宁波市中山西路19号
（2）宁波市电力开发公司
注册名称：宁波市电力开发公司
法人代表：时利众
注册资本：人民币589,380,000元
设立（工商注册）日期：1994年10月24日
工商登记号：3302001001283
法定住所：宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20-21层
邮政编码：315010
宁波市电力开发公司经营范围包括：实业项目投资、电力能源开发，煤加工电能协作；金属材料，矿产品（除专业商品）、机电设备(除轿车)，建筑材料，电器机械及器材。本次认购前，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人），两者持有公司4.49亿股股份，持股比例为17.96%。
（二）新加坡华侨银行有限公司
新加坡华侨银行有限公司成立于1932年10月31日，总部位于新加坡，是亚洲领先的金融服务集团之一，以及新加坡、马来西亚地区最大的金融机构之一。作为一家亚洲领先的金融服务集团，华侨银行在包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、中国大陆、香港、台湾、文莱、日本、澳大利亚、英国及美国等15个国家和地区拥有超过460家分行和代表处。2007年8月1日，新加坡华侨银行有限公司在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（简称“华侨银行中国”）正式开业。华侨银行中国目前除在上海设立总部外，在成都、天津和厦门设有三家分行，在北京和青岛设有代表处。同时在上海和成都各拥有一家支行。目前华侨银行中国聘有近300名员工。
新加坡华侨银行有限公司提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行和交易银行服务，以及资金业务、保险业务、资产管理业务和股票经纪业务。本次认购前，新加坡华侨银行有限公司持有公司2.5亿股股份，持股比例为10%。
（四）雅戈尔集团股份有限公司
中文名称：雅戈尔集团股份有限公司
中文名称缩写：雅戈尔
英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.
英文名称缩写：Youngor
法定代表人：李如成
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号
办公地址邮政编码：315153
法人营业执照注册号：330200000007255
注册资本：2,226,611,695元
雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司。雅戈尔集团股份有限公司经营范围包括：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料（除化学危险品）、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。本次认购前，雅戈尔集团股份有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。
（五）宁波富邦控股集团有限公司
中文名称：宁波富邦控股集团有限公司
法定代表人：宋汉平
注册地址：浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
办公地址邮政编码：315040
法人营业执照注册号：3303001004891
注册资本：0.72亿元
宁波富邦控股集团有限公司经营范围包括：工业实业投资，商业实业投资。本次认购前，宁波富邦控股集团有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。
（六）华茂集团股份有限公司
中文名称：华茂集团股份有限公司
法定代表人：徐万茂
注册地址：浙江省宁波市海曙西门望春工业区
办公地址邮政编码：315040
法人营业执照注册号：3302001004004
注册资本：0.56亿元
华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司，华茂集团股份有限公司经营范围包括：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。本次认购前，华茂集团股份有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的价格为11.63元/股，即定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90 %。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：宁波银行股份有限公司
乙方：宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司
2、签订时间
2009年10月10日
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
公司和宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（五）违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银监会日趋严格的监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
⑴本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
⑵本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
公司的最大股东宁波市财政局在本次非公开发行前持有公司10.8%的股份，与其一致行动人宁波市电力开发公司共持有公司17.96%的股份，鉴于宁波财政的政府机关性质，公司与宁波市财政局之间不构成同业竞争关系。公司的第二大股东为华侨银行，在本次非公开发行前持有公司10%的股份。新加坡华侨银行有限公司与公司虽属同业，但其仅通过股东大会行使表决权及派驻一名董事的方式影响公司，其派出的董事人数不到公司董事会人数的十分之一，对公司不构成控制关系。此外，分别在本次非公开发行前持有公司7.16%股份的宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司，均不从事金融业务，也不对公司构成控制关系。上述持有公司5%以上股份的股东均非公司的控股股东。由于目标客户和市场细分的不同，新加坡华侨银行有限公司与公司之间也不会构成实际上的同业竞争关系。
根据公司2009年半年报，公司一般关联交易由公司按内部授权程序批准，并按月定期报关联交易控制委员会备案；其中2009年上半年发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的一般关联交易共3笔，发生日业务敞口合计人民币14,205.7431万元；2009年上半年，公司未发生重大关联交易，也未发生特别重大关联交易。
在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
4、本次非公开发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、公司最近三年及一期的负债结构。
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2009年8月底，宁波市财政局在我行无授信；新加坡华侨银行有限公司授信额度为人民币8亿元，其中预清算额度0.9亿元，利率互换0.1亿元，结构性产品7亿元，实际使用余额0； 雅戈尔集团股份有限公司及关联体在我行扣除保证金后实际业务余额34367.66万元，宁波富邦控股集团有限公司及关联体在我行扣除保证金后实际业务余额为26294.2万元，宁波市电力开发公司及关联体在我行扣除保证金后实际业务余额为1500万元，华茂集团股份有限公司及关联体在我行扣除保证金后实际业务余额为33466.77万元，
七、独立董事认可和独立意见
公司独立董事陈永富、王洛林、李多森、翁礼华、韩子荣、刘亚一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
独立董事认为：1、公司董事会关于该等交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；2、该等交易对公司及全体股东是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、备查文件
㈠第三届董事会2009年第四次临时会议决议；
㈡独立董事意见；
㈢公司和投资者分别签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2009-025
宁波银行股份有限公司
关于与特定对象签订股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司与华茂集团股份有限公司拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向投资者的本次非公开发行构成公司的关联交易。
就本次非公开发行股票的认购事宜，公司分别与宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、华茂集团股份有限公司签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、公司与宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）签订的《认购协议》
（一）发行对象基本情况
宁波市电力开发公司是一家依据中国法律合法设立的公司，其注册地址为宁波市海曙中山西路138号天宁大厦20-21层，注册资本：人民币589,380,000元,法定代表人为时利众。截至协议签署日，持有宁波银行股份共计1.79亿股，占宁波银行股份总数的7.16%。
（二）认购协议条件具体内容
1、合同主体和签订时间
发行人：宁波银行股份有限公司
认购人：宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）
签订时间：2009年10月10日
2、认购数量、认购价格及锁定期
认购数量：2600万股，占本次非公开发行股票总数的6.05%
认购价格： 11.63元/股
本次认购前，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人），两者持有公司4.49亿股股份，持股比例为17.96%。本次认购完成后，两者持有公司4.75亿股股份，持股比例为16.21%。
锁定期：在本次认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。
3、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
4、合同的生效条件和生效时间
公司和宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（4）就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
6、违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
二、 公司与新加坡华侨银行有限公司签订的《认购协议》
（一）发行对象基本情况
新加坡华侨银行有限公司是一家在新加坡注册和设立的金融机构，其注册地址为珠烈街65号 #26-00，华厦，新加坡邮区049513，股本为70亿新币（截止2009年6月30日），法定代表人为张松光。截至协议签署日，持有宁波银行股份共计2.5亿股，占宁波银行股份总数的10%；
（二）认购协议条件具体内容
1、合同主体和签订时间
发行人：宁波银行股份有限公司
认购人：新加坡华侨银行有限公司
签订时间：2009年10月10日
2、认购数量、认购价格及锁定期
认购数量：19242万股，占本次非公开发行股票总数的 44.76%
认购价格： 11.63元/股
本次认购前，新加坡华侨银行有限公司持有公司2.5亿股股份，持股比例为10%。本次认购完成后，新加坡华侨银行有限公司持有公司4.4242亿股股份，持股比例为15.1%。
锁定期：在本次认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。
3、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
4、合同的生效条件和生效时间
公司和新加坡华侨银行有限公司于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和新加坡华侨银行有限公司在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由新加坡华侨银行有限公司履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（4）就为实现成交需要由公司履行的义务而言，新加坡华侨银行有限公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
6、违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
三、 公司与雅戈尔集团股份有限公司签订的《认购协议》
（一）发行对象基本情况
雅戈尔集团股份有限公司是一家依据中国法律合法设立的有限公司，其注册地址为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号，注册资本2,226,611,695元，法定代表人为李如成。截至协议签署日，持有宁波银行股份共计1.79亿股，占宁波银行股份总数的7.16%。
（二）认购协议条件具体内容
1、合同主体和签订时间
发行人：宁波银行股份有限公司
认购人：雅戈尔集团股份有限公司
签订时间：2009年10月10日
2、认购数量、认购价格及锁定期
认购数量：7050万股，占本次非公开发行股票总数的16.4%
认购价格： 11.63元/股
本次认购前，雅戈尔集团股份有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。本次认购完成后，雅戈尔集团股份有限公司持有公司2.495亿股股份，持股比例为8.52%。
锁定期：在本次认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。
3、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
4、合同的生效条件和生效时间
公司和雅戈尔集团股份有限公司于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和雅戈尔集团股份有限公司在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由雅戈尔集团股份有限公司履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（4）就为实现成交需要由公司履行的义务而言，雅戈尔集团股份有限公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
6、违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、 公司与宁波富邦控股集团有限公司签订的《认购协议》
（一）发行对象基本情况
宁波富邦控股集团有限公司是一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为宁波市海曙区长春路2号4、5楼，注册资本0.72亿，法定代表人为宋汉平。截至协议签署日，持有宁波银行股份共计1.79亿股，占宁波银行股份总数的7.16%。
（二）认购协议条件具体内容
1、合同主体和签订时间
发行人：宁波银行股份有限公司
认购人：宁波富邦控股集团有限公司
签订时间：2009年10月10日
2、认购数量、认购价格及锁定期
认购数量：7050万股，占本次非公开发行股票总数的16.4%
认购价格： 11.63元/股
本次认购前，宁波富邦控股集团有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。本次认购完成后，宁波富邦控股集团有限公司持有公司2.495亿股股份，持股比例为8.52%。
锁定期：在本次认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。
3、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
4、合同的生效条件和生效时间
公司和宁波富邦控股集团有限公司于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和宁波富邦控股集团有限公司在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由宁波富邦控股集团有限公司履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（4）就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波富邦控股集团有限公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
6、违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
五、 公司与华茂集团股份有限公司签订的《认购协议》
（一）发行对象基本情况
华茂集团股份有限公司是一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为宁波市海曙西门望春工业区，注册资本5.6亿，法定代表人为徐万茂； 截至协议签署日，持有宁波银行股份共计1.79亿股，占宁波银行股份总数的7.16%。
（二）认购协议条件具体内容
1、合同主体和签订时间
发行人：宁波银行股份有限公司
认购人：华茂集团股份有限公司
签订时间：2009年10月10日
2、认购数量、认购价格及锁定期
认购数量：7050万股，占本次非公开发行股票总数的16.4%
认购价格： 11.63元/股
本次认购前，华茂集团股份有限公司持有公司1.79亿股股份，持股比例为7.16%。本次认购完成后，华茂集团股份有限公司持有公司2.495亿股股份，持股比例为8.52%。
锁定期：在本次认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。
3、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
4、合同的生效条件和生效时间
公司和华茂集团股份有限公司于2009年10月10日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和华茂集团股份有限公司在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对本交易的批准、中国银监会对本交易的批准、商务部对本交易的批准或豁免（如需）、中国证监会对本交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）就为实现成交需要由华茂集团股份有限公司履行的义务而言，公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
（4）就为实现成交需要由公司履行的义务而言，华茂集团股份有限公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
6、违约责任条款
如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
六、独立董事对非公开发行涉及关联交易的意见
独立董事对认为：1、公司董事会关于该等交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；2、该等交易对公司及全体股东是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
（一）公司分别与宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司与华茂集团股份有限公司签署的股份认购协议；
（二）独立董事关于宁波银行股份有限公司2009年非公开发行涉及关联交易的意见。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2009-026
宁波银行股份有限公司
关于公司中长期资本规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于本公司的中长期资本规划
本公司已于2009年10月10日经第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司资本规划的议案》。现就其中中长期资本规划相关内容公告如下：
（一）中长期资本管理目标
| 量化指标 | 目标值 （2010年） | 目标值 （2011年） | 目标值 （2012年） | |
资本 | 总资本 | ≥148亿元 | ≥198亿元 | ≥246亿元 |
| 一级资本 | ≥111亿元 | ≥148亿元 | ≥184亿元 | |
| 资本充足率 | ≥12% | ≥12% | ≥12% | |
| 核心资本充足率 | ≥9% | ≥9% | ≥9% | |
（二）未来资本补充的机制
1、定位和目标
确保资本总量和资本结构满足公司战略发展需要和监管要求；拓展多元化、不同市场的资本补充渠道；建立资本约束机制，实现资本的最优配置；强化资本管理机制，对资本总量和结构进行动态有效管理；以提高盈利能力和资本回报为出发点，对股东投入的资本金承担明确的保值和增值责任；从“股东利益最大化”向“银行价值最大化”提升；在保证银行长期稳定发展的基础上使银行总价值达到最大，提升银行品质。
2、实施措施
充分借助国内资本市场逐步完善和开放的有利形势，研究利用资本市场实现商业银行价值最大化的途径，规划利用多种金融产品融资工具，增强自身资本实力。具体而言，本公司未来补充资本有如下方式和渠道：
一是逐步推进次级债、混合资本债等传统债务融资工具的运用，通过发行债券补充附属资本，降低资本补充的融资成本，完善融资结构。二是考虑运用可转换债券这一股债结合的混合融资工具，通过发行可转换债券实现低成本的资金补充和核心资本持续补充。三是考虑对监管部门允许使用的其他股权融资工具的运用（如配股、公开增发和非公开增发等），以市场化的方式实现对核心资本的直接补充。四是研究不同红利派发方式对本公司财务指标的影响，提供红利分派组合的选择。
二、公司资本补充规划的必要性分析以及融资方式的选择
（一）未来2至3年将出现显著的资本缺口
尽管目前本公司的资本充足水平对于一般性风险有相当抵御能力，但为应对国际经济走势不明朗的局面和国内经济的快速变化与挑战，有必要进一步提高资本充足率，以实现稳健经营，更好地保护存款人的利益。与此同时，由于本公司目前总体规模基础较小，全国性网点渠道铺设尚局限于少数一线大城市，未来3年本公司网点渠道铺设和业务规模增长仍将保持较快速度，由此本公司过往2年的资本快速消耗格局仍将维持。在内生盈利补充资本速度跟不上业务增长速度的状况下，通过外部资本市场融资渠道补充资本是必然的选择。
截至2009年6月30日，本公司总资产规模近1,300亿元，较2007年末（A股IPO上市当年）增长了70%以上，而资本消耗速度也随之大幅度上升，资本充足水平较以前年度大幅下降。截止2009年6月30日，本公司资本充足率和核心资本充足率分别由2007年12月31日的21%和18.99%下降至12.84%和11.56%。
（二）股权及债券类融资是必要手段
考虑到资本补充的结构和成本因素，本公司已经充分挖掘利用发行次级债券补充附属资本的渠道。9月27日，本公司董事会已经通过了发行25亿次级债券补充附属资本的决议。但发行次级债券方式补充附属资本的额度受到核心资本的制约，不能彻底解决本公司融资缺口问题。因此，有必要对融资方式进行综合规划安排，不断增强资本实力和完善资本结构，以适应未来业务的发展。
在发行次级债券补充附属资本的基础上，本公司仍有必要充分发挥上市公司的综合资本融资平台优势，积极探讨以配股、（非）公开发行股票和发行可转换债券等多种市场化融资方式补充资本。
三、公司资本补充规划的可行性分析
公司对发行规模作了周密细致的测算，结合主要投资者的实际认购意向，综合考虑了未来业务发展的需要和既定的资本充足率水平目标值和融资规模对市场的影响等一系列因素，计划非公开发行规模不超过50亿元人民币。
预计本次非公开发行完成后，公司能够基本实现未来中长期（到2012年）的资本规划，包括核心资本充足率不低于9%、资本充足率不低于12%的目标。
本公司自上市以来，公司治理进一步规范，盈利水平、竞争能力、资产质量、团队素质等都有了显著的提升与改善，银行业务与资产规模也得到迅速增长，各项业务迅速发展也对资本金提出了更高的要求，未来资本补充规划将主要用于补充本公司核心资本，使资本充足率和核心资本充足率得到进一步提高，为未来持续健康发展奠定基础，同时也为业务稳健扩张提供充足的资本支持，对提高本公司综合竞争力、保持长期稳定的盈利水平具有重大意义。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日