四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告
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四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议于2009年10月9日以通讯方式召开，通知于2009年9月30日发出。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过以下议案，表决情况如下：
一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让贵州美丰部分股权的议案》；
根据公司发展战略需要，促进控股子公司良性发展。公司拟将持有控股子公司贵州美丰化工有限责任公司（以下简称“贵州美丰”）27.78%的股权转让给参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）。
1. 交易概况：
公司持有控股子公司贵州美丰55.78%的股权，现将27.78%的股权转让给刘化集团，转让后公司持有贵州美丰28%的股权，成为贵州美丰第二大股东；刘化集团持有贵州美丰27.78%的股权，成为贵州美丰第三大股东。
2. 交易价格及定价依据：
依据四川国诚资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止2009年5月31日贵州美丰净资产22,658.16万元，本次交易转让27.78%股权价值为62,944,368元。
3. 交易方情况：
公司名称：甘肃刘化（集团）有限责任公司；营业执照注册号：6200001050928（2-2）；法人代表：马山林；注册资本：人民币53,019.50万元；经营范围：化肥、化工原料及产品（含压缩液化气体、液体无水氨、工业甲醇、不含其他危险品）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售、日用百货、化工机械设备及配件的批发零售、煤渣。
四川美丰持有刘化集团45%股权，是该公司参股股东。2008年刘化集团实现净利润7,010.74万元。
4. 交易标的情况：
公司名称：贵州美丰化工有限责任公司；营业执照注册号：5201811200069；法定代表人：舒绍敏；注册资本：人民币52,893.69万元。经营范围：生产、销售氮肥（尿素、液氨等）、合成复合肥、硅铁冶炼、硫磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品等。2008年贵州美丰实现净利润-7,946.22万元。
5. 本次交易的意义：
本次股权转让是根据公司战略发展需要，为做大做强煤化工，延伸产业链，优化产业结构，增强公司市场竞争力，有利于公司及控股子公司的发展。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在侵害其他股东利益的情形。
6．独立董事意见：
公司独立董事赵昌文、杨天均、穆良平出具《关于公司向甘肃刘化转让所持贵州美丰部分股权之独立董事意见书》，认为该股权转让遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次股权转让公平、合理、合法。
该事项已于2009年8月21日经甘肃刘化（集团）有限责任公司第一届董事会第十二次会议、第六次股东会审议通过。
二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立四川美丰复合肥有限责任公司的议案》。
根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“夯实基础、坚定信心、盘活存量、科学发展，在‘肥’字上求发展，在‘农’字上做文章”的指导思想，公司拟出资1亿元人民币投资设立四川美丰复合肥有限责任公司（以下简称“美丰复合肥公司”）。
美丰复合肥公司类型：有限责任公司（法人独资）；
美丰复合肥公司注册资本：人民币1亿元；
美丰复合肥公司注册地：德阳市珠江东路99号；
美丰复合肥公司经营范围：主营：化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品的生产、销售（限自产产品）；三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件制造、销售；国家经贸部门核定的进出口业务（以工商登记为准）。
美丰复合肥公司成立后将严格按照现代企业制度运作，加快复合肥项目的建设，打造新的化肥产业链，提高核心竞争力，增强公司发展后劲，不断提升公司对市场的影响力和控制力，以更好的经济效益回报广大股东。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○九年十月十三日