2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得154,932,000股华源股份A股。同日，东福实业与长城公司签署《拍卖成交确认书》并支付了全部拍卖款项。根据竞买条件，东福实业取得154,932,000股华源股份A股后，应按照《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）履行缩减股本及股权让渡的义务，即拍卖取得的股票应缩减25%，缩减后的数量为116,199,000股；让渡缩减后股票的87%，让渡数量为101,093,130股，东福实业实际竞买取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
2、关于重组方已根据《重整计划》有条件受让的5888.1万股A股及4769.1万股B股（详见《核查意见》第一部分第二节）
就东福实业通过司法拍卖取得的15,105,870股A股、东福实业根据《重整计划》有条件受让的5888.1万股A股以及东福实业指定俞丽女士有条件受让的4769.1万股B股，本所律师已分别通过现场访谈、向相关方询证、取得相关方的确认等本所律师所能采取的力所能及的方式进行调查，重组方、俞丽女士、华源股份、华源集团已分别出具了《确认函》，上述华源集团的四家债权人中的联和投资、中行海南分行已经出具了《确认函》，其余两家银行建行海南分行、建行上海分行目前尚在履行内部审核流程。本所律师已经取得的《确认函》内容如下：
（1）俞培俤先生、东福实业、俞丽女士、华源股份、华源集团均确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
（2）联和投资和中行海南分行已确认如下：
① 我公司/我行确认我方与俞培俤先生(身份证号：P611865（1）)、俞丽女士(身份证号：P720086（6）)、福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
② 我公司/我行确认我方与中国华源集团有限公司不存在任何关于上海华源股份有限公司股票（以下简称：华源股份）的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
③ 我公司/我行确认我方与俞培俤先生(身份证号：P611865（1）)、俞丽女士(身份证号：P720086（6）)、福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司及其关联方之间不存在任何关于福州东福实业发展有限公司所持73,986,870股华源股份A股股票的的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形；也不存在任何关于俞丽女士所持华源股份47,691,464股B股股票的的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
综上，本所律师认为，东福实业已通过司法拍卖方式合法取得华源股份15,105,870股A股，东福实业及其指定的俞丽女士有条件受让华源股份5,888.1万股A股和4,769.1万股B股系重组方与华源股份及其管理人执行经法院裁定批准的《重整计划》的股份受让行为；根据俞培俤先生、东福实业、俞丽女士、华源股份、华源集团及相关的债权人出具的《确认函》，俞培俤先生、东福实业、俞丽女士与华源集团的债权人联和投资和中行海南分行之间不存在关于东福实业、俞丽女士所持华源股份股票的协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；建行海南分行和建行上海分行目前正在履行内部审核流程，本所律师通过核查没有发现建行海南分行和建行上海分行与俞培俤先生、东福实业、俞丽女士之间存在关于东福实业、俞丽女士所持华源股份股票的协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形。
二、关于华源股份被立案调查及相关安排
经核查，华源股份于2006年12月11日收到证监会 “2006证监立通字012号”《立案调查通知书》，因华源股份“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对华源股份立案调查，截至本补充核查意见出具之日，立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。
就华源股份因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，华源股份和华源集团分别于2009年9月27日出具了《承诺函》，承诺如下：
1、如果华源股份因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在华源股份重组前自有资金能够承担的范围内，华源股份将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用，若行政处罚费用超出华源股份重组前自有资金能够承担的范围，将由中国华源集团有限公司负责承担；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用将全部由中国华源集团有限公司负责承担。
2、保证本次华源股份被立案稽查及由此可能导致的行政处罚或相关民事诉讼不会对本次重大资产重组以及重组后的华源股份造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为：华源股份及华源集团通过《承诺函》的方式对本次立案调查可能导致的行政处罚及后续可能产生的民事诉讼等做了合理安排，该安排有利于保护华源股份的利益，不会对本次重大资产重组以及重组后的华源股份造成重大不利影响；另因华源股份本次“涉嫌违反证券法规”的行为系在华源股份原实际控制人控股期间发生，与本次重大资产重组的重组方东福实业及其一致行动人无关，本次重大资产重组完成后，华源股份的控股股东将变更为东福实业，实际控制人将变更为俞培俤先生，华源股份在经营管理等方面将发生实质性变更，本次重大资产重组方案的实施将有助于减轻或消除华源股份之前违法违规的相关后果。根据中国证监会《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发[2007]111号）规定，上述立案调查事项不会构成华源股份本次重大资产重组的法律障碍。
北京市尚公律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇〇九年九月 日
附件目录
1、 东福实业持有的华源股份73,986,870股A股不存在协议安排等情形的《确认函》；
2、 俞培俤关于东福实业及俞丽女士持有的华源股份股票不存在协议安排等情形的《确认函》；
3、 俞丽女士关于其持有华源股份4769.1万B股不存在协议安排等情形的《确认函》；
4、 华源集团关于东福实业及俞丽女士持有的华源股份股票不存在协议安排等情形的《确认函》；
5、 华源股份关于东福实业及俞丽女士持有其股票不存在协议安排等情形的《确认函》；
6、 上海联和投资有限公司确认其与重组方间不存在关联关系；就东福实业及俞丽女士持有的华源股份股票不存在协议安排等情形《确认函》；
7、 中行海南分行确认其与重组方间不存在关联关系；就东福实业及俞丽女士持有的华源股份股票不存在协议安排等情形《确认函》；
8、华源股份关于立案稽查事项的《承诺函》；
9、华源集团关于华源股份立案稽查事项的《承诺函》。
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证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-037
上海华源股份有限公司
2009年第一次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司2009年第一次临时监事会于2009年10月11日在本公司会议室召开。监事会主席朱春林主持本次会议。出席本次监事会的监事应为5人，实为5人。其中出席现场会议的监事有朱春林、邹兰、李羽丰、陶建军；监事夏瑞平委托朱春林代为行使表决权。本次监事会，超过半数监事出席，决议合法有效。会议审议了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议》案；
1、交易方式
公司通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行动人”）发行股份的方式，购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产价格以2009年3月31日为定价基准日，并以该日为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作为标的资产的交易价格，标的资产评估值为231,802.25万元人民币。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股份的数量
本次拟发行股份的数量为1,039,471,959股A股股份，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。
（2）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认购。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价格为2.23元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股份的锁定期安排
控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次发行股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行股份决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自公司2009年第二次临时股东大会审议通过本次发行之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次交易构成关联交易
本次交易前，东福实业持有公司73,986,870股A股股份，占公司本次交易前股本总额的15.67%，为公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、本次交易涉及人员的安置
因公司破产重整，截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。
本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人员将继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（3）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（4）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会认为，在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。
公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的专业报告，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障全体股东和公司的利益。
特此公告
上海华源股份有限公司监事会
2009年10月11日
证券代码: 600094 900940证券简称: *ST华源 *ST华源B 编号:临2009-038
上海华源股份有限公司
恢复上市进展公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年5月8日向上海证券交易所递交了恢复上市申请文件。
2009年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于上海华源股份有限公司恢复上市工作的审核意见函》 (上证公函【2009】1685号) (以下简称: 《恢复上市工作的审核意见函》)，要求公司及中介机构根据该函的要求再次补充材料(详见本公司2009年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站刊登的临时公告:临2009-035)。公司汇同各中介机构按照上海证券交易所《恢复上市工作的审核意见函》的要求准备补充材料，并于2009年9月28日以书面形式上报上海证券交易所。
2009年10月9日，公司收到上海证券交易所《关于上海华源股份有限公司股票恢复上市申请材料的审核意见函》 (上证公函【2009】1730号) (以下简称:《股票恢复上市申请材料的审核意见函》) ，要求公司及中介机构根据该函的要求再次补充材料，并及时报送上海证券交易所。
公司和各中介机构将按照上海证券交易所《股票恢复上市申请材料的审核意见函》的要求准备材料，补充材料准备完毕后，将按照《股票恢复上市申请材料 的审核意见函》的要求于2009年10月31日之前以书面形式报送上海证券交易所。
特此公告。
上海华源股份有限公司董事会
2009-10-13
证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-039
上海华源股份有限公司
非公开发行股份购买资产
特别风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司2009年第三次临时董事会会议审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。公司拟通过非公开发行股份购买资产方式进行重大资产重组，公司将以向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称 “东福实业”、“ 锦昌贸易”、“ 三嘉制冷”和“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行动人”）发行股份的形式购买其合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的特别风险提示如下：
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得本公司股东大会的批准；本次交易尚需中国证监会审核通过，还须中国证监会豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
二、终止上市的风险
本公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2008]46号《关于对上海华源股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。2008年度，公司通过破产重整实现盈利。根据《上市规则》，公司已于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请，上交所已于2009年5月15日受理。截止本报告书签署日，本公司属于“无资产、无负债、无业务”的“净壳”。生产经营处于全面停顿状态，若公司不通过重大资产重组注入资产，尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。
三、解散和清算的风险
本公司《重整计划》已于2009年4月24日执行完毕，重整后公司已无经营性资产和业务，全体职工已与公司签署解除劳动合同协议，公司经营管理无法延续。如本次重大资产重组未能完成，公司将面临严重的经营管理困难，根据《公司法》相关规定，公司存在解散并依法清算的风险。
四、未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，不能完全排除部分未按时申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。
五、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象，广大投资者需关注股市波动的风险。
同时，由于本公司执行《重整计划》后，原投资者持有的股票进行了缩股（比例为25%）和让渡（比例为24%），股份数缩减至原来的57%。股票恢复上市后的价格要达到7.67元才能保证原投资者所持股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.37元/股）计算的持股市值。根据盈利预测和重组方业绩承诺，公司未来三年年均每股收益为0.343元。房地产上市公司过去三年内（2006年9月29日-2009年9月30日）的平均市盈率最高为46倍，最低为24倍。假设股票复牌后未来三年的市盈率波动也能达到前三年的最高点和最低点，按市盈率法测算，复牌后股价将在8.23元－15.78元之间波动。上述股价预测区间高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格7.67元。
但由于影响股市的因素较多，个股市盈率可能达不到行业的平均水平，甚至低于前三年行业最低点的水平。因此，投资者需关注股市波动的风险。
六、政策风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产行业受国家的政策影响较大。国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及经营业绩等方面产生重大影响。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本次交易完成后，本公司将面临一定的政策风险。
七、经营风险
本次交易完成后，本公司唯一的经营性资产为名城地产70%股权。名城地产的房地产项目及土地储备均在福建省福州市，市场集中；房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动直接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。因此，本次交易完成后，本公司将面临一定的经营风险。
八、大股东控制风险
本次发行前，东福实业持有本公司73,986,870股A股股票，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股股票）合计持有公司股票121,678,334股，占公司股本总额的25.77%；本次发行后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，实际控制本公司。如东福实业及其一致行动人、关联方利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不恰当控制，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
九、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一节包含了经利安达审核的拟购买资产名城地产2009-2010年盈利预测和经天职审核的本公司2009-2010年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
十、监管部门的立案调查导致的或有风险
2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。
十一、销售按揭担保风险
名城地产按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供阶段性保证担保，截止2009年6月30日，累计担保余额为112,401.28万元。在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银行可以要求名城地产承担担保责任。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读公司《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
特此公告。
上海华源股份有限公司董事会
2009年10月13日