业绩补偿协议
本协议由以下各方于2009年 月 日在上海市签订。
甲方：上海华源股份有限公司
地址：上海市愚园路1107 号1 号楼201-2室
法定代表人：董云雄
乙方：福州东福实业发展有限公司
地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
法定代表人：林光明
丙方：福州锦昌贸易有限公司
地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
法定代表人：俞厚敏
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司
地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
法定代表人：俞厚恩
戊方：福州创元贸易有限公司
地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
法定代表人：俞锦
鉴于：
1、上海华源股份有限公司（以下简称“甲方”）拟向福州东福实业发展有限公司（以下简称“乙方”）、福州锦昌贸易有限公司（以下简称“丙方”）、福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“丁方”）、福州创元贸易有限公司（以下简称“戊方”）非公开发行股份，用以购买乙、丙、丁、戊各方合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权，乙、丙、丁、戊各方同意以合计持有的名城地产的70%的股权认购甲方本次非公开发行的全部股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
2、天职国际会计师事务所有限公司出具了天职沪核字[2009]第1072号《上海华源股份有限公司审核报告》（以下简称“《审核报告》”），预测本次发行股份购买资产完成后，甲方2009年、2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润为26,046.80万元）和46,152.10万元。
经本协议各方友好协商，甲方与乙方、丙方、丁方、戊方就甲方本次非公开发行股份购买资产实施完成后2009年度至2011年度三年期内的业绩补偿事宜，达成如下协议：
一、业绩承诺
乙方承诺：如甲方本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，乙方保证重组后的甲方2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元人民币（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元人民币和68,490.75万元人民币。
二、实际盈利数与乙方业绩承诺差异的确定
本协议各方同意，若甲方本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，甲方应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对甲方当年的实际盈利数与本协议第一条乙方承诺业绩的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与乙方承诺业绩的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、补偿方式
如甲方在2009年度、2010年度和2011年度三年期内的任一年度的实际盈利数低于本协议第一条乙方承诺的业绩，由乙方以现金方式向甲方补足当年实际盈利数与乙方承诺业绩之间的差额部分，并由乙方于甲方相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
丙方、丁方、戊方对前述补足甲方业绩承诺数承担连带责任。
四、生效条件
本协议自下列条件全部实现时生效:
（1） 乙、丙、丁、戊方各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；
（2） 甲方的董事会和股东大会批准甲方本次发行股份购买资产事项；
（3） 中国证监会核准甲方本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4） 中国证监会豁免乙、丙、丁、戊各方因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
五、其他
本协议正本一式十份，协议各方各持一份，其余留备向有关部门报批、备案之需，每份均具有同等法律效力。
甲方：上海华源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：福州东福实业发展有限公司
法定代表人或授权代表：
丙方：福州锦昌贸易有限公司
法定代表人或授权代表：
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司
法定代表人或授权代表：
戊方：福州创元贸易有限公司
法定代表人或授权代表：
国金证券股份有限公司
关于上海华源股份有限公司
重组相关事项的核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，上海华源股份有限公司（股票代码“600094(A)”、“900940(B)”，股票简称：“*ST华源”，以下简称“华源股份”）聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为其重大资产重组的独立财务顾问。国金证券作为华源股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将以下有关事项的核查情况报告如下：
一、俞培俤先生是否为东福实业的实际控制人？俞培俤先生是否实际控制重组方有条件受让华源股份5888.1万A股和4769.1万B股及司法拍买取得的1,510.59万A股股份？
对“俞培俤先生是否为东福实业的实际控制人？”之核查：
（一）香港利伟为东福实业的控股股东的核查
经核查，福州东福实业发展有限公司（简称“东福实业”）于1986年1月15日成立。
（1）2000年5月，香港利伟受让东福实业70%的股权
经福州市国有资产管理局于2000年5月24日核发的榕国资[2000]188号《关于同意福州市房地产开发总公司转让“福州东福实业发展有限公司”所持全部股权的批复》和福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日核发的闽外经贸[2000]资字212号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，福州市房地产开发总公司将其持有的东福实业50%股份全部转让给利伟集团有限公司（简称“香港利伟”），日本北九州东安贸易有限会社将其持有的东福实业50%股份中的20%转让给香港利伟。
至此，香港利伟持有东福实业70%的股权，为其控股股东。
（2）2000年5月，香港利伟对东福实业增资
2000年5月25日， 日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签署《共同投资协议书》，约定双方共同投资东福实业。日本北九州东安贸易有限会社出资300万美元，占总股份30%，香港利伟出资700万美元，占总股份70%。东福实业注册资本由此增加至1000万美元。根据福建建联所于2001年12月18日出具的闽建联CPA（2001）外验字第027号《验资报告》，截止2001年12月17日，东福实业的注册资本1000万美元已按约定全额缴清，均为货币资金出资。
（3）2000年8月，香港利伟取得东福实业100%的股权
经福建省对外贸易经济合作厅于2000年8月10日核发的闽外经贸[2000]资字286号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让的事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，日本北九州东安贸易有限公社将其持有的东福实业30%股权全部转让给香港利伟。至此，香港利伟取得东福实业100%的股权。
通过上述股权收购和增资后，东福实业注册资本增加至1000万美元，香港利伟集团有限公司持有东福实业100%的股权。
2009年9月23日，香港利伟出具了《确认函》，声明如下：“截止到本确认函签署之日，本公司持有的东福实业股权为合法所有，系本公司以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，自2000年8月至今，香港利伟持有东福实业100%的股权，香港利伟系东福实业唯一股东，不存在代持股权的情形。
（二）俞培俤先生为香港利伟实际控制人的核查
经核查，香港利伟于1999年6月21日在香港注册成立，在香港公司注册处的注册证书编号为679777，目前注册资本为10000股，每股为港币1元，股东为俞培俤和俞丽，各占50%股份。
2009年9月23日，俞丽出具了《确认函》，声明如下：“1．截止到本确认函签署之日，本人持有的香港利伟股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与香港利伟的实际经营，本人已将本人对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为香港利伟的实际控制人。”
经核查，本独立财务顾问认为，香港利伟的控股股东及实际控制人为俞培俤先生。
综合上述（一）和（二），俞培俤先生为东福实业的实际控制人。
对“俞培俤先生是否实际控制重组方有条件受让华源股份5888.1万A股和4769.1万B股及司法拍买取得的1,510.59万A股股份？”之核查
经核查，华源股份重组方已通过司法拍卖方式以728.1804万元人民币获得华源股份1,510.59万股A股，且重组方及关联方俞丽女士受让公司5888.1万股A股和4769.1万股B股。
（一）俞培俤先生实际控制东福实业司法拍买取得的华源股份1,510.59万A股股票的核查
因华源集团的自身负债，其持有的154,932,000股华源股份A股均被债权人申请查封。根据申请执行人上海联和投资有限公司、中国银行股份有限公司海南省分行、中国建设银行股份有限公司海南省分行的申请，依据上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号《仲裁裁决书》、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号《民事判决书》以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的华源股份股权委托上海一中院处置的函，上海一中院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司（以下简称“长城公司”）拍卖华源集团持有的154,932,000股华源股份A股。
受上海市高级人民法院委托，上海长信资产评估有限公司于2009年3月18日出具了长信司评报字（2009）第2025号《上海市第一中级人民法院受理涉案的股权资产评估报告书》，其评估结论为：“经评估，于评估基准日2009年3月13日，*ST华源（600094 SH）限售流通股15493.2万股股权资产的评估值（建议拍卖底价）为728.1804万元，大写：人民币柒佰贰拾捌万壹仟捌佰零肆元整，每股评估值为0.047元。”
2009年3 月20 日，华源股份在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)均刊登了股权拍卖公告，公告载明了长城公司受法院委托将于2009年3月31日拍卖华源集团持有的154,932,000股华源股份A股及相关拍卖注意事项。
2009年3月26日，东福实业董事会经审议，通过了根据上述拍卖公告的要求参与竞拍以取得相应股份的决议。2009年3月27日，东福实业向长城公司办理了报名参与竞买股份的登记手续。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得154,932,000股华源股份A股。同日，东福实业与长城公司签署《拍卖成交确认书》并支付了全部拍卖款项。根据竞买条件，东福实业取得154,932,000股华源股份A股后，应按照《重整计划》履行缩减股本及股权让渡的义务，即拍卖取得的股票应缩减25%，缩减后的数量为116,199,000股；让渡缩减后股票的87%，让渡数量为101,093,130股，东福实业最终实际取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
2009年4月2日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号、2009沪一中执字第162号《民事裁定书》，裁定华源集团持有的154,932,000股华源股份A股的所有权及相应的其他权利归东福实业所有。
根据《重整计划》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上海二中院的协助执行通知书于2009年4月23日依法将东福实业名下持有的154,932,000股华源股份A股缩减25%，并将缩减后股票中的101,093,130 股扣划至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）。东福实业履行完毕《重整计划》规定的缩股及让渡股票义务后实际取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
因此，东福实业通过司法拍卖方式以7,281,804元人民币获得的华源股份15,493.2万股A股在履行完毕《重整计划》规定的缩股及让渡股票义务后，实际取得的华源股份A股股票为1,510.587万股。东福实业通过参加在法院主导下的司法拍卖而依法竞买取得该股份，并已支付了全部拍卖款项。
2009年9月23日，东福实业出具了《确认函》，声明如下：“15,105,870股华源股份A股股票系本公司以自有合法资金通过司法拍卖程序依法竞买取得；前述股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，东福实业已通过司法拍卖取得华源股份15,105,870股A股股票，该等股票不存在协议安排的情形。俞培俤先生作为东福实业的实际控制人实际控制该等股份。
（二）俞培俤先生实际控制重组方有条件受让华源股份5,888.1万股A股及4,769.1万股B股股票的核查
根据《重整计划》，华源股份出资人让渡股票中的5888.1万股A股、4769.1万股B股由华源股份重组方有条件受让。同时，《重整计划》明确了对重组方的要求，具体包括：（1）具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股票；（2）重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
2009年3月3日，华源股份重组方东福实业向华源集团指定账号支付了意向保证金3,000万元。该事项已在华源股份2008年年报中披露。
2009年3月31日，东福实业以人民币728.1804万元的竞拍价拍卖取得华源集团持有的华源股份154,932,000限售流通A股，并经上海市第一中级人民法院（2006）一中执字第551号、（2009）一中执字第162号民事裁定书裁定确认。
2009年4月2日，经华源股份2009年第一次临时董事会审议决议，华源股份、公司管理人与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签订了《资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），框架协议约定：“东福实业及其一致行动人作为重组方将向华源股份注入符合《重整计划》规定的优质资产；华源股份将以定向发行股份方式购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权。东福实业将根据《重整计划》的规定受让让渡股份”。同时，重组方承诺对《框架协议》所确定的重组内容负有不可撤销之义务，除不可抗力、华源股份不具备恢复上市条件、各方协议解除或相关主管部门不予批准之原因外，不得解除《框架协议》。因此，东福实业及其一致行动人被华源股份及其管理人确定为符合《重整计划》规定条件的重组方，在重组方签订《框架协议》后，其有权根据《重整计划》的规定有条件受让出资人让渡的部分股票。
根据管理人出具的《说明》，东福实业及其关联方受让该等股份，应满足如下条件：（1）东福实业及其一致行动人应根据《框架协议》的约定，将名城地产70%的股权注入华源股份，以保障华源股份恢复持续经营能力及盈利能力；（2）东福实业对华源股份的重组负有不可撤销之义务，除《框架协议》约定的不可抗力、华源股份不具备恢复上市条件、《框架协议》解除或相关主管部门不予批准重组方案之原因外，东福实业对华源股份的重组义务不得撤销。（3）东福实业承诺拟注入华源股份的资产符合《重整计划》的规定。
因此，根据《重整计划》，重组方与公司及管理人于2009年4月20日签署受让管理人持有的5,888.1万A股、4,769.1万B股股份的《执行重整计划之股份受让协议》（简称“《受让协议》”），约定由东福实业有条件受让5888.1万股A股，东福实业指定的关联方俞丽有条件受让公司4769.1万股B股。《受让协议》同时约定：如发生下列情形之一，则华源股份、东福实业及东福实业关联方应在规定时间内向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户：（1）如因本次重组最终未获华源股份股东大会批准，导致本次重组无法进行，则华源股份、东福实业及其关联方应自华源股份股东大会作出决议之日起15个工作日内，办理目标股份过户手续。（2）如本次重组申请未获中国证监会核准，则华源股份、东福实业及其关联方应自中国证监会作出不予核准决定之日起15个工作日内，办理目标股份过户手续。
2009年4月22日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号《民事裁定书》，裁定：（1）冻结上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中58,881,000股华源股份限售流通A股股票，将上述股票扣划至东福实业；（2）将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中47,691,464股华源股份限售流通B股股票扣划至东福实业指定关联方俞丽名下。2009年4月21日，东福实业与俞丽签署《一致行动协议》，俞丽在持有上述4,769.1万股华源股份B股股票期间，将该等股票表决权授予东福实业代为行使。
经核查，东福实业及关联方获得的上述股份系作为重组方执行《重整计划》并根据《受让协议》而受让的股份，且该受让股份已经上海二中院裁定批准。
为了核查有无涉及该部分股权的附属协议，本独立财务顾问进行了适当核查，主要核查程序如下：
（1）核查了华源股份、管理人、重组方及其关联方、华源集团提供与上述股权拍卖及股份受让相关的协议、证明文件。
（2）对华源股份、管理人、重组方及其关联方、华源集团的相关人员进行了咨询，了解该部分股权拍卖及股份受让的相关情况。
（3）华源股份、管理人、重组方对涉及该部分股权拍卖及股份受让的情况进行说明并出具正式的书面文件。
（4）对华源集团进行询证，并要求其出具明确的书面答复。
重组方、华源股份和华源集团已分别出具《确认函》，确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
经过上述方法的适当核查，本独立财务顾问认为，俞培俤先生作为东福实业的实际控制人实际控制上述5,888.1万股华源股份A股股票。俞丽已经与东福实业签署《一致行动协议》，确认俞丽在持有上述4,769.1万股华源股份B股股票期间，将该等股票表决权授予东福实业代为行使，俞培俤先生作为东福实业的实际控制人，能够控制该4,769.1万股B股的股票。
二、重组方与华源股份债权人股东是否存在关联关系？
经核查，根据经债权人会议（含出资人组）表决通过并经上海市第二中级人民法院裁定批准的《重整计划》，在缩减股本的基础上，华源股份全体股东按一定比例让渡其持有的股票，全体股东让渡的股票共计18650.4万股，其中A股13881.2万股、B股4769.1万股。根据华源股份管理人出具的《监督报告》，华源股份在管理人的监督下，将股东让渡的部分A股股票，按照每100元债权分配3.3股的比例，向华源股份的普通债权人进行清偿。
（一）获偿华源股份股票的债权人股东情况
经核查，根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》，受领华源股份股票分配的普通债权人合计133家，其应受偿华源股份的股份数合计70,059,377万A股股票。截至本报告出具日，华源股份共计向92名债权人清偿了69,912,017 股华源股份A股股票，另有40名债权人已确认受领股票，但授权管理人将股票暂存在管理人账户中；另有1名债权人江苏金华厦公司因未能向管理人提供股票账户，无法向其分配（以上41名债权人合计应受领147,360华源股份A股股票，仅占总受领股份数的0.21%）。
该等债权人通过接受让渡股份转化为华源股份的股东，将该部分股东通称为“债权人股东”（合计92家债权人股东）。
（二）关于重组方与债权人股东之间是否存在关联关系的核查方法
鉴于华源股份的债权人股东人数多达92家，且分布于全国各地，因此，本独立财务顾问就债权人股东与重组方之间是否存在关联关系采取了“反向核查”+“询证、访谈”的方法进行核查：
（1）本独立财务顾问向华源股份破产管理人了解债权人股东的相关信息及其取得华源股份股票，并从管理人处取得了债权人股东的名单以及《说明》。
（2）本独立财务顾问走访了华源股份的高管人员，取得了华源股份的全部股东名单，并根据访谈所了解的情况让华源股份对重组方及债权人股东的相关情况予以确认；
（3）本独立财务顾问对重组方的实际控制人俞培俤先生及其配偶和子女进行访谈，了解其对外的投资情况；
（4）本独立财务顾问对东福实业、福州锦昌贸易有限公司（简称 “福州锦昌”）、福州三嘉制冷设备有限公司（简称 “福州三嘉”）、福州创元贸易有限公司（简称“福州创元”） （合称“重组方”）的自然人股东和高管人员进行访谈，了解相关人员的对外投资情况及任职情况；
（5）在访谈中，上述相关人员填写《尽职调查清单》，书面确认其对外投资情况、任职情况、家庭成员情况及家庭成员的对外投资情况；
（6）根据访谈所了解到的信息以及上述相关人员所填写的《尽职调查清单》，本独立财务顾问到主管工商部门调取了东福实业、福州锦昌、福州三嘉、福州创元、名城地产（福建）有限公司（以下简称“名称地产”）、福州英家皇道物业管理有限公司、福州名城物业管理有限公司等公司的工商资料，并核查了前述公司的对外投资情况；
（7）对于实际控制人俞培俤先生与俞丽投资的香港利伟集团有限公司，本独立财务顾问取得了利伟集团有限公司的注册登记资料，以及香港刘大潜律师行就利伟集团有限公司的设立及存续的合法性所出具的《法律意见书》，根据前述资料，确认利伟集团有限公司的股东为俞培俤及俞丽，两人各占5000股份及权益；
（8）俞培俤先生出具了其对外投资情况的《声明》，根据该声明，俞培俤先生除持有利伟集团有限公司50％股权以外，无其他对外投资；
（三）相关核查情况
根据上述访谈、实地核查及《声明》，本独立财务顾问核查到以下情况：
（1）俞培俤先生、配偶陈华云女士、儿子俞锦先生和俞凯先生和女儿俞丽女士与债权人股东间不存在投资等关联关系；
（2）利伟集团有限公司与债权人股东间不存在关联关系；
（3）东福实业与债权人股东间不存在关联关系；
（4）东福实业及其一致行动人的董事、高管人员不存在投资债权人股东及在债权人股东处任职的情形，其与债权人股东之间不存在其他关联关系；
（5）名城地产及其董事、高管人员不存在投资债权人股东及在债权人股东处任职的情形，其与债权人股东之间不存在其他关联关系。
（6）管理人出具了《说明》：“1、《重整计划》涉及的股权调整方案及重组方受让华源股份出资人让渡股票的条件是针对所有有意向重组华源股份的潜在重组方而设定，不是专门针对福州东福实业发展有限公司而设定。2、华源股份债权人表决《重整计划》的程序符合法律法规的规定，相关债权人均根据《重整计划》的规定以相同比例受让华源股份出资人让渡的股票，且受让上述股票不存在任何其他附加条件。”
（7）根据重组方及重组方的董事、监事及高管人员出具的《确认函》，其与（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《上海第二中级人民法院民事裁定书》中的133家债权人之间不存在任何关联关系，也不存在任何关于华源股份股票的协议安排、委托持股、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
（8）根据华源集团和华源股份分别出具的《确认函》，华源集团和华源股份确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
除上述核查外，本独立财务顾问正在调查相关债权人股东的联系方式，并拟在取得相关债权人股东联系方式的基础上通过函证的方式进一步核查。
经以上核查，本独立财务顾问认为，重组方与华源股份债权人股东不存在《上海证券交易所上市规则》所规定的关联关系，重组方与华源股份债权人股东间亦不存在《企业会计准则第36号—关联方披露》中所规定的关联关系。
三、关于华源股份本次非公开发行股份购买名城地产股权资产之股份发行定价的说明
（一）《补充规定》及华源股份本次非公开发行股份符合《补充规定》的说明
1、《补充规定》
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）（简称《补充规定》）规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”即，破产重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。
本独立财务顾问认为，这种以市场化为指导原则的定价机制，有助于濒临破产的上市公司尽快获得重生并恢复上市，能协调好重组方、上市公司及其股东等各方利益。特别地，协商定价的表决方式和表决程序，有利于保护中小股东、社会公众股东的利益，真正能体现证券市场的“三公”原则，并发挥其资源配置功能。
2、华源股份本次非公开发行股份符合《补充规定》的说明
华源股份本次非公开发行股份的定价适用中国证监会公告[2008]44号《补充规定》，具体原因如下：
（1）2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。华源股份进入《重整计划》执行阶段。2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
（2）执行《重整计划》之经营方案，确定东福实业及其一致行动人作为重组方。
根据《重整计划》之经营方案关于重组方的要求，在管理人的监督和协助下，华源股份接洽了来自北京、吉林、浙江、福建、广东等多个地区的多家意向重组方。经过多方面的评选、调查和论证，华源股份最终确定了东福实业及其一致行动人作为华源股份的重组方。
（3）上海二中院裁定批准的华源股份《重整计划》规定，重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。因此，《重整计划》明确了本次交易的资产注入方式、标的资产的有关要求等。
本独立财务顾问认为，《重整计划》明确了本次与发行股份购买资产有关的交易方式、标的资产的有关要求和增发对象的要求，本次交易是在华源股份破产重整下拟发行股份购买资产的重大资产重组行为，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定情形，适用协商定价。
（二）本次非公开发行股份之协商定价原则
本次非公开发行股份发行价格采用协商定价。为保护华源股份及全体股东特别是中小股东的利益，本次非公开发行股份的协商定价原则为：
1、遵循《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《补充规定》等相关法律法规的规定；
2、有利于有效改善上市公司财务状况和提高盈利能力；
3、兼顾华源股份及原有股东特别是中小股东、重组方的利益；
4、社会效益和社会维稳、经济效益兼顾的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
（三）本次交易股份发行价格定价思路说明和价格设计过程
1、从每股收益角度出发对股份发行定价的合理性说明
从理论上说，股份发行的定价公式为P＝V/S=(V1+V2)/S,其中P为股份发行价格，V为企业整体价值，V1为从财务角度出发测算的企业价值，V2为在中国国情和中国证券市场特定时期下所具有的上市公司壳资源价值，S为上市公司原有股本。
企业的整体价值是指企业作为一个整体的公平市场价值,只有在运行中才能体现出来。如果企业停止运营，整体功能随之丧失，不再具有整体价值，
因破产重整后，华源股份成为一家无经营性资产、净资产为零的公司，从财务估值角度出发，V1应为零，故公司的价值体现为壳资源价值V2。但壳资源价值是一个动态的、模糊的概念，很难从财务上进行估值。因此从公司价值估算的角度出发难以确定股份发行价格。
为此，本次交易采用协商定价的方式确定发行价格。
本次协商定价的基本原则是：在该发行价格下，股份发行完成后，应满足以下两个条件：
条件一：公司未来三年的年均每股收益不低于房地产上市公司的平均每股收益
根据统计，2008年沪深两市所有房地产上市公司的平均每股收益为0.315元（未剔除4家亏损公司：光华控股、珠江控股、粤宏远A、ST万杰），若剔除4家亏损公司，平均每股收益为0.343元。根据条件一，公司未来三年的年均每股收益应不低于0.343元。
条件二：公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格，以保证原投资者所持股票在复牌后的市值不低于按股票暂停上市前一交易日收盘价（即4.37元）计算的持股市值
公司股票在暂停上市前一交易日收盘价为4.37元，缩股让渡后，原投资者的持股数缩减至原来的57%,要保证原投资者的的持股市值不变，股票复牌后的价格要在7.67元以上（4.37/57%=7.67）。
近三年来（2006年9月29日－2009年9月30日），房地产行业上市公司的平均市盈率波动较大，2008年10月28日，上证指数为1665，为近三年来最低点，当时，房地产行业平均市盈率为24倍。进入2009年以来，随着股指走高，房地产行业平均市盈率也逐渐增加。2009年8月4日时，上证指数达到阶段性高点，房地产行业相应的平均市盈率为46倍。2009年1－9月份，房地产行业平均市盈率约为35倍。
为满足股票复牌后的价格在7.67元，若市盈率按46倍（近三年高点）计算，复牌后每股收益要达到0.16元；若市盈率按35倍（2009年1－9月份平均值）计算，复牌后每股收益要达到0.22元；若市盈率按24倍（近三年低点）计算，复牌后每股收益要达到0.32元。考虑到股市的波动性，公司未来三年的年均每股收益应在0.16元－0.32元之间。
综上所述，为满足以上两个条件，同时为了更好的保护中小投资者利益，每股收益决定取上述高点，即公司未来三年年均每股收益应为0.343元/股。
根据测算，股份发行价格应为2.23元/股，才能达到上述条件。
2、从华源股份作为壳资源的价值出发对定价合理性的说明
（1）华源股份壳资源价值（V2）的估值过程
在协商定价机制下，破产重整上市公司实施重大资产重组用于购买资产而发行股份之定价实际上就是对上市公司价值（以下简称“公司价值”）的定价。
为了估算华源股份公司价值，有关统计数据如下：
| 增发前总股本 （亿股） | 暂停上市前20个交易日的加权平均价 | 对应市值 （亿元） |
| A | B | C=A*B |
| 4.72 | 4.04 | 19.07 |
注：通常地，为了度量方便，用对应市值=总股本*对应价格来度量上市公司的公司价值。
根据统计，如果华源股份以暂停上市前20个交易日的加权平均价（4.04元/股）作为本次非公开发行股份的价格，则华源股份对应公司价值的估值为19.07亿元。执行《重整计划》后，华源股份的债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生根本性改变：无经营性资产、无经营性业务、帐面净资产为0，因此，该价格对应的华源股份公司价值太高。
本独立财务顾问认为，参照暂停上市前20个交易日的加权平均价来对本次非公开发行股份进行定价是不适当的。
近年来，被暂停上市且通过非公开发行股份购买资产进行重大资产重组的上市公司非公开发行股份有关情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 增发前总股本 | 增发价格（元/股） | 对应市值 |
| （亿股） | （亿元） | |||
| 600053 | ST江纸 | 1.61 | 3.91 | 6.30 |
| 600759 | S*ST华侨 | 2.09 | 1.92 | 4.01 |
| 600173 | S*ST丹江 | 2.12 | 2.57 | 5.45 |
| 600239 | S红河 | 1.77 | 4.57 | 8.09 |
| 600629 | 棱光实业 | 1.51 | 1.78 | 2.69 |
| 600745 | S*ST天华 | 1.22 | 2.67 | 3.26 |
| 000592 | 中福实业 | 2.94 | 1.25 | 3.68 |
| 600259 | S*ST聚脂 | 2.13 | 6.68 | 14.23 |
| 000517 | ST甬成功 | 2.33 | 2.92 | 6.80 |
| 600703 | S*ST天颐 | 1.195 | 4.33 | 5.17 |
| 000631 | ST兰宝 | 3.09 | 2.17 | 6.71 |
| 均值 | 2.00 | 3.16 | 6.03 | |
从上表看出，以上11家暂停交易的上市公司重组前平均股本规模为2亿股，如果按增发价格计算，平均市值为6.03亿元，这意味着以上11家暂停上市公司的公司价值平均估值为6.03亿元。在这样的估值水平下，暂停交易的上市公司成功地以非公开发行股份购买资产方式实施了重组。
上表显示，增发价格与公司总股本数成反关系，即，总股本大的公司其增发价格低，反之亦然。
本独立财务顾问认为，上市公司的公司价值估值在6亿元左右的类似上市公司是比较容易找到重组方并能成功实施重组的。
（2）定价过程
| 序号 | 项目 | 数值 |
| A | 华源股份总股本（亿股） | 4.72 |
| B | 华源股份公司价值 | 6.03 |
| C=B/A | 对应股价（元/股） | 1.28 |
| D | 溢价幅度 | 75% |
| E=C*(1+D) | 发行价格（元/股） | 2.23 |
注：
（1）如果根据既定的协商定价原则，按照市场可比案例，本次交易方案可以对应股价1.28元/股进行定价。
（2）从更加有利于保护中小股东的角度出发，考虑到社会维稳、市场溢价水平以及华源股份股东持有的股份进行了缩股和让渡情况等因素，本次发行价格进行适当溢价。
溢价幅度=1/［（1-缩股比例）*（1-中小股东让渡比例）］-1
=1/［（1-25%）*（1-24%］-1
=75%
（3）重组后上市公司主要指标的测算
本次交易方案中主要数据：
| 序号 | 项目 | 数值 |
| A | 华源股份总股本（亿股） | 4.72 |
| B | 注入资产作价（亿元） | 23.18 |
| C | 发行价格（元/股） | 2.23 |
| D=B/C | 购买注入资产所需发行的股份（亿股） | 10.39 |
| E=A+D | 定向增发后华源股份的总股本（亿股） | 15.11 |
| F=D/E | 重组方的持股比例（涉及增发部分） | 68.76% |
①每股净资产
根据会计师出具的备考资产负债表，本次重大资产重组后上市公司合并报表所有者权益约为7.21亿元，华源股份每股净资产（合并）为0.48元，单体报表每股净资产（母公司）为1.53元。
②每股收益
根据会计师出具的盈利预测，本次重大资产重组后上市公司在2009年、2010年预计实现净利润情况如下表：
| 项目 | 2009年4-12月 | 2010年 |
| 重组完成后上市公司净利润（万元） | 58,454.75 | 65,931.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,046.80 | 46,152.10 |
| 每股收益（元） | 0.17 | 0.305 |
③净资产收益率
| 项目 | 2009年 | 2010年 |
| 净资产收益率 | 41.69% | 31.98% |
（4）本次交易新增股份发行价格的公允性分析
基于华源股份由于严重资不抵债进行破产重整的实际情况，并且综合考虑流通股股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《重组办法》、《补充规定》的相关规定，依照市场化定价，本次新增股份的发行价格为2.23元/股。
①发行价格远高于华源股份发行前的实际价值
根据天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》，截止2009年3月31日，华源股份总资产为86,173,299.36元，负债为86,173,299.36元，所有者权益为0元，2009年第一季度净利润为0元，上市公司2009年第一季度每股净资产为0元、每股收益为0元，且无任何经营性资产和利润来源。因此，该发行价格远高于公司每股股份对应的实际价值。
②本次拟购买的标的资产市盈率及市净率均低于同行业水平
A、本次标的资产市盈率及市净率水平
本次发行股份拟购买资产的市盈率和市净率详见下表：
| 序号 | 项目 | 数据 |
| A | 标的资产账面净资产(万元）(注) | 72,106.68 |
| B | 标的资产预计2009年实现净利润（万元） | 40,924.75 |
| C | 标的资产2008年实现净利润（万元） | 20,045.82 |
| D | 本次交易拟发行股份数量（万股） | 103,947 |
| E | 发行价格(元/股) | 2.23 |
| F=A/D | 每股净资产(元) | 0.694 |
| G=C/D | 每股净利润(元)(按2008年已审实现数） | 0.193 |
| H=B/D | 每股净利润(元)(按2009年盈利预测数） | 0.394 |
| I=E/F | 标的资产市净率 | 3.21 |
| J=E/G | 标的资产市盈率 (按2008年已审实现数） | 11.55 |
| K=E/H | 标的资产市盈率 (按2009年盈利预测数） | 5.66 |
注：标的资产账面净资产=名城地产2009年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益×70%；
B、同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平
截止2009年3月31日，境内可比房地产上市公司的市盈率以及市净率情况如下：
| 序号 | 代码 | 名称 | 市盈率(注1) | 市净率(注2) |
| 1 | 000002.SZ | 万科A | 22.38 | 2.79 |
| 2 | 000024.SZ | 招商地产 | 23.78 | 2.56 |
| 3 | 000031.SZ | 中粮地产 | 89.88 | 4.07 |
| 4 | 000043.SZ | 中航地产 | 76.76 | 1.32 |
| 5 | 000150.SZ | 宜华地产 | 18.04 | 2.32 |
| 6 | 000514.SZ | 渝开发 | 52.19 | 3.37 |
| 7 | 000558.SZ | 莱茵置业 | 20.18 | 4.35 |
| 8 | 000567.SZ | 海德股份 | 28.13 | 5.06 |
| 9 | 000616.SZ | 亿城股份 | 17.07 | 1.82 |
| 10 | 000667.SZ | 名流置业 | 20.38 | 1.40 |
| 11 | 000671.SZ | 阳光发展 | 17.92 | 2.36 |
| 12 | 000736.SZ | ST重实 | 23.51 | 2.55 |
| 13 | 000797.SZ | 中国武夷 | 72.37 | 2.67 |
| 14 | 002133.SZ | 广宇集团 | 24.67 | 2.64 |
| 15 | 002146.SZ | 荣盛发展 | 20.59 | 3.48 |
| 16 | 002244.SZ | 滨江集团 | 22.59 | 4.92 |
| 17 | 600052.SH | 浙江广厦 | 13.76 | 3.52 |
| 18 | 600053.SH | 中江地产 | 13.00 | 3.29 |
| 19 | 600173.SH | 卧龙地产 | 19.00 | 3.66 |
| 20 | 600193.SH | 创兴置业 | 31.75 | 3.81 |
| 21 | 600208.SH | 新湖中宝 | 26.03 | 4.79 |
| 22 | 600246.SH | 万通地产 | 17.15 | 3.31 |
| 23 | 600325.SH | 华发股份 | 18.63 | 2.89 |
| 24 | 600743.SH | 华远地产 | 17.35 | 5.67 |
| 平均值 | 29.46 | 3.28 | ||
| 标的资产 | 11.55 | 3.21 |
注1：同行业可比上市公司市盈率取2009年3月31日收盘价与2008年年报披露的每股净利润的比值；
注2：同行业可比上市公司市净率取2009年3月31日收盘价与2009年3月31日的每股净资产的比值。
C、本次拟购买标的资产与同行业可比上市公司的对比
对应本次发行股份数量1,039,470,000股，发行价格2.23元/股，本次拟购买标的资产的市净率为3.21倍, 略低于与同行业可比上市公司3.28倍的平均市净率；市盈率为11.55倍，远低于同行业可比上市公司29.46倍的平均市盈率；如果按照2009年盈利预测数计算，标的资产的市盈率仅为5.66倍。本次交易有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益，交易定价合理、公允。
③发行价格有利于提高本公司的盈利水平和盈利能力
根据天职出具的天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》，本次交易前，本公司2008年合并报表归属于母公司所有者的净利润为84,340.47万元，每股收益为1.34元，扣除非经常性损益后的每股收益为-1.47元，扣除非经常性损益后的盈利水平远低于行业平均水平。
根据天职出具的天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》，预计本次交易完成后，华源股份2009年、2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为40,924.75万元（其中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润为26,046.80万元）和46,152.10万元。同时，东福实业承诺本次重组完成后的上市公司2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。上述业绩承诺保证了在2.23元/股的发行价格下公司2009年、2010年、2011年的每股收益分别不低于0.27元、0.305元、0.453元，公司盈利能力较强。本次交易完成后，华源股份2009年、2010年的净资产收益率分别为41.69%、31.98%，高于沪深两市房地产企业平均净资产收益率水平，具体如下表：
| 项目 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 归属于母公司所有者权益（万元） | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） |
| 2009年 | 40,924.75 | 98,153.48（注1） | 41.69% | 0.27 |
| 2010年 | 46,152.10 | 144,305.58（注2） | 31.98% | 0.305 |
注1：2009年末归属于母公司所有者权益=2009年3月31日备考合并报表中归属于母公司所有者权益＋备考盈利预测表中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润；
注2：2010年的归属于母公司所有者权益=2009年末归属于母公司所有者权益+2010年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润；
注3：计算每股收益时，总股本按重组完成后151,155万股计算。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行价格有利于提高上市公司盈利能力。
④发行价格兼顾了相关各方的利益
破产重整前，华源股份股本规模较大，面临严重经营困难和终止上市风险，重组难度较大。在破产重整过程中，涉及到华源股份原股东缩股、让渡等权益调整方案，对普通债权人设计增加了股票清偿方案，上述方案旨在引入较有实力的重组方，顺利完成重组，保护股东和债权人利益。
东福实业及其一致行动人本次拟注入上市公司的资产质量较好，盈利能力较强，华源股份以2.23元/股的价格发行股份认购其持有的名城地产70%股权后，能够恢复持续经营能力和持续盈利能力，未来三年年均每股收益高达0.343元/股。若市盈率按46倍（近三年高点）计算，复牌后股价为15.78元；若市盈率按35倍（2009年1－9月份平均值）计算，复牌后股价为12.01元；若市盈率按24倍（近三年低点）计算，复牌后股价为8.23元。考虑到股市的波动性，股票复牌后的股价预期在8.23元－15.78元之间，高于《重整计划》中作为清偿率测算依据的价格4.37元/股（即华源股份停牌前收盘价格），亦高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格7.67元(4.37元/（1－缩股让渡比例57%）。因此，该发行价格有效保障了中小股东的利益，并提高了债权人股东的债权清偿率。
同时，重组方认购本次发行的股份后合计持股比例达到76.82%。虽然重组方享有名城地产的权益被稀释，但重组方对上市公司还具有相当的控股比例，兼顾了重组方的利益。本次交易后，重组方对华源股份具有相当的控制力，有利于上市公司的稳定，有利于提高公司经营业绩，回报股东。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的股份发行定价充分考虑了华源股份、社会公众股东以及重组方的利益，定价合理，有利于维护上市公司和全体股东的合法权益。
四、本次交易新增股份发行价格是否损害中小股东的利益
经核查：
（一）本次交易新增股份发行价格定价依据准确、充分，有关参数的选择合理，发行价格公允、合理；
（二）采用《补充规定》的决议表决程序表决通过后，决议程序是合法的，依据是充分的；
（三）在正常市场情况下，该发行价格有利于中小股东利益得到有效保护
为了合理估算华源股份恢复上市后的市场交易价格，下面采用相对估值法进行合理预测：
1、近阶段市场和行业统计数据
| 日期 | 上证指数 | 上海市场市盈率 | 房地产行业市盈率 |
| 2008年4月29日 | 3,523.41 | 28.76 | 47.59 |
| 2008年10月28日 | 1,771.82 | 14.46 | 23.93 |
| 2009年1月5日 | 1,880.72 | 15.35 | 25.40 |
| 2009年2月2日 | 2,011.68 | 16.42 | 27.17 |
| 2009年3月2日 | 2,082.85 | 17.97 | 28.13 |
| 2009年4月1日 | 2,408.02 | 20.78 | 32.53 |
| 2009年5月4日 | 2,559.91 | 22.09 | 34.58 |
| 2009年6月1日 | 2,721.28 | 23.48 | 36.76 |
| 2009年7月1日 | 3,008.15 | 25.96 | 40.63 |
| 2009年8月4日 | 3,471.44 | 29.96 | 46.89 |
| 2009年9月1日 | 2,683.72 | 23.16 | 36.25 |
| 2009年9月10日 | 2,924.88 | 25.24 | 39.51 |
| 均值 | 21.97 | 34.95 | |
说明：1、2008年4月29日是华源股份暂停上市前最后交易日（华源股份的暂停上市日为2008年5月19日）；
2、2008年10月28日为近年上证指数局部低点日（最低至1664.93）；
3、2009年8月4日为近年上证指数局部高点日（最高至3478.01）；
4、以上市盈率为静态市盈率。
5、资料来源：WIND。
2、名城地产的相关数据 单位：万元
| 重组方合计持有名城地产70%股权的评估值 | 未来三年盈利（承诺数） | 年均净利润 | ||
| 2009年净利润 | 2010年净利润 | 2011年净利润 | ||
| 231,802.25 | 40,924.75 | 46,152.10 | 68,490.75 | 51,855.87 |
按照增发后总股本151,155万股计算，本次交易后，华源股份未来三年年均每股收益为0.343元/股。
3、华源股份缩股让渡后的复权价格
| 收盘价 | 缩股比例 | 中小股东让渡比例 | 全体股东复权价格 | 中小股东复权价格 |
| A | B | C | D=A/（1-B） | E=D/(1-C) |
| 4.37 | 25% | 24% | 5.83 | 7.67 |
4、华源股份恢复上市后的市场交易价格估计
| 序号 | 市盈率的不同取值 | 市场交易价格估值 | 比较 | 中小股东复权价格 |
| A | B=A*年均每股收益 | 元/股 | ||
| 1 | 上海市场市盈率近期值25.24 | 8.66 | 大于 | 7.67 |
| 2 | 房地产行业市盈率近期均值34.95 | 11.99 | 大于 | 7.67 |
| 3 | 房地产行业市盈率近期最小值23.93 | 8.21 | 大于 | 7.67 |
注：年均每股收益为华源股份未来三年年均每股收益，等于0.343元/股。
上表显示，即使在近期市场最低点时，按照对应的房地产市盈率计算，华源股份的市场交易价格预计不低于8.21元，也高于中小股东复权价格7.67元。如果考虑按照市盈率35倍计算(目前地产板块上市公司的平均市盈率已达55倍左右，同时，本独立财务顾问提醒有关各方注意股市波动风险)，重组后华源股份的市场价格将不低于10元。因此，该发行价格将大大提高债权人股东的清偿率，也有利于有效保护中小股东的利益。
（四）影响中小股东利益的主要风险
1、终止上市的风险
华源股份2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2008]46号《关于对上海华源股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。2008年度，公司通过破产重整实现盈利。根据《上市规则》，公司已于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请。截止本报告签署日，华源股份生产经营处于全面停顿状态，若公司不通过重大资产重组注入资产，尽快恢复持续盈利能力，华源股份将面临终止上市风险。
2、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象。本独立财务顾问提醒投资者特别是中小股东注意投资风险。
本独立财务顾问认为，前述对于本次交易后预估的影响中小股东利益的主要风险是中小股东可预见的，符合行业及实际情况。
综上，本独立财务顾问认为，该发行价格有利于有效保护中小股东的利益，影响中小股东利益的主要风险是可预见的。
五、关于ST九发重组案例涉及的有关事项分析，华源股份本次重组方案涉及的类似事项的核查
（一）关于ST九发重组案例涉及的有关事项分析
2009年6月4日，山东九发食用菌股份有限公司（简称“ST九发”）董事会公告了编号：临2009-043的决议：《山东九发食用菌股份有限公司关于向山东南山建设发展股份有限公司8 名股东定向发行股份购买资产之发行股份定价说明》。董事会认为，本次发行股份定价不适用中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的有关规定，而适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定。
2009年7月9日，ST九发公告了董事会的决议（编号：临2009-059），其主要内容如下：
“由于股东大会对相关议案的审议是否适用2008 年11 月12 日中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》存在较大争议，相关机构对此正在进行论证，并征求相关部门意见，股东大会表决结果存在重大不确定性。目前，涉及本次资产置换及发行股份购买资产的材料尚未向证监会申报。
九发股份重整过程中投资者对相关事项存在较多争议，对此有关部门正在进行核查，对本次重组事宜是否构成重大影响存在重大不确定性。
基于以上两点，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产等相关方案的实施存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”
本独立财务顾问认为， ST九发重组案例引起的争议在于：ST九发系破产重整公司，其重大资产重组涉及发行股份购买资产可以根据《补充规定》采用协商定价的方法，但ST九发在定价过程中未采用协商定价的方法，而是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，采用了基准日前二十个交易日股票交易均价的办法。
（二）对华源股份本次重组方案涉及的类似事项的核查
本独立财务顾问认为，华源股份本次发行股份采用协商定价的办法，不会出现类似ST九发出现争议的情形。
1、华源股份系破产重整公司
由于华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对公司进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理华源股份破产重整一案，并依法指定上海华源股份有限公司清算组为管理人。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。华源股份进入《重整计划》执行阶段。2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
2、华源股份本次采用协商定价是适当的，不会出现争议
《补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”即，破产重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。
华源股份本次重大资产重组发行股份购买资产，其发行股份价格已经相关各方协商确定，并将按照《补充规定》要求的表决方式和表决程序提交股东大会作出决议。
经核查，本独立财务顾问认为，华源股份本次发行股份采用协商定价的方式，符合《补充规定》的要求，其适用的法律、法规是适当的，拟采用的程序也符合《补充规定》的要求，不会出现类似ST九发出现争议的情形。
3、有关措施
作为华源股份本次重大资产重组的独立财务顾问，将依照《管理办法》、中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及有关法律法规的要求，履行独立财务顾问的规定义务，并督促有关各方履行相关义务。特别做好以下工作：
（1）按照《补充规定》的要求，实施法定表决和决策程序；
（2）督促上市公司、重组方等重组当事人按照相关程序规范实施重组涉及事项，并依法履行信息披露的义务；
（3）督促上市公司做好投资者关系管理工作，给投资者提供方便、畅通的沟通方式和渠道；
（4）广泛关注报纸、网站等媒体对华源股份重组的反映，及时向监管部门报告，并就需要澄清或解释的问题进行核查并做好专项报告。
六、关于上市公司被中国证监会立案调查的情况及对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组可能产生的影响
2006年12月11日，华源股份收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对上市公司立案调查。截止目前，本次立案调查尚无明确结论。为消除该立案调查的不良影响，华源股份一直积极配合相关调查，争取早日结案，并进行相应整改。
经核查，本独立财务顾问认为，华源股份涉嫌违反证券法规的行为系在华源股份原实际控制人控股期间发生，本次重大资产重组方案实施后，华源股份将在经营管理等方面将发生实质性变更，同时，本次重大资产重组方案的实施将有助于减轻或消除华源股份之前涉嫌违反证券法规的相关后果。根据中国证监会《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发[2007]111号）规定，该等立案调查事项将不会构成华源股份本次非公开发行股票并购买资产的法律障碍。
为彻底消除因“涉嫌违反证券法规”所产生的相关后果，2009年9月27日，华源股份出具了《承诺函》，承诺如下：“如果我公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在我公司重组前能够承担的范围内，我公司将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出我公司能够承担的范围，将由中国华源集团有限公司负责承担。”。
同日，华源股份原控股股东华源集团出具了《承诺函》，承诺如下：“如果上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在华源股份重组前能够承担的范围内，华源股份将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出华源股份能够承担的范围，我公司负责承担由此导致的全部费用。”。
本独立财务顾问认为，华源股份及华源集团切实履行承诺后，该等立案调查事项不会损害重组后的华源股份及其股东特别是中小股东的利益。
七、关于重组方通过司法拍卖取得的1,510.59万A股股份及有条件受让的华源股份5888.1万A股和4769.1万B股股份是否存在代持情形
（一）关于东福实业通过司法拍卖取得15,105,870股华源股份A股
经核查，华源集团因其自身负债，其持有的154,932,000股华源股份A股被其债权人申请查封或被质押给相关债权人。根据华源集团提供的资料，华源集团原持有的154,932,000股华源股份A股有如下权利人：
（1）上海联和投资有限公司（以下简称“联合投资”）；
（2）中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中行海南分行”）；
（3）中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称“建行海南分行”）；
（4）中国建设银行股份有限公司上海分行（以下简称“建行上海分行”）。
根据华源集团提供的资料和《说明》，本所律师核查到以下情况：
（1）依据（2005）沪仲案字第1439号《仲裁裁决书》，联合投资向上海第一中级人民法院申请执行，法院根据联合投资的申请依法冻结了华源集团所持华源股份154,932,000股A股；
（2）在联合投资申请冻结前，华源集团已将其中77,460,000股先行质押给中国建设银行股份有限公司上海分行；
（3）依据海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号《民事判决书》，中国银行股份有限公司海南省分行向法院申请依法冻结了华源集团所持华源股份7000万股A股；
（4）依据（2006）海中法执字第140号，中国建设银行股份有限公司海南省分行向法院申请依法冻结了华源集团所持华源股份747.2万股A股。
经核查，中行海南分行、建行海南分行、建行上海分行、联合投资分别于2009年3月向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）出具《关于对*ST华源股权依法进行评估及拍卖的同意函》，同意为使华源股份重组工作能够顺利进行，同意对上述冻结或质押的华源股份相关股票依法进行评估及拍卖并认可评估结果。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得154,932,000股华源股份A股。同日，东福实业与长城公司签署《拍卖成交确认书》并支付了全部拍卖款项。根据竞买条件，东福实业取得154,932,000股华源股份A股后，应按照《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）履行缩减股本及股权让渡的义务，即拍卖取得的股票应缩减25%，缩减后的数量为116,199,000股；让渡缩减后股票的87%，让渡数量为101,093,130股，东福实业实际竞买取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
（二）重组方已根据《重整计划》有条件受让的5888.1万股A股及4769.1万股B股（详见“一”部分）
就东福实业通过司法拍卖取得的15,105,870股A股、东福实业根据《重整计划》有条件受让的5,888.1万股A股以及东福实业指定俞丽女士有条件受让的4,769.1万股B股，本独立财务顾问已分别通过现场访谈、向相关方询证、取得相关方的确认等本独立财务顾问所能采取的力所能及的方式进行调查，重组方、俞丽女士、华源股份、华源集团已分别出具了《确认函》，上述华源集团的四家债权人中的联合投资、中行海南分行已经出具了《确认函》，其余两家银行建行海南分行、建行上海分行目前尚在履行内部审核流程。本独立财务顾问已经取得的《确认函》如下：
（1）俞培俤先生、东福实业、俞丽女士、华源股份、华源集团已分别出具《确认函》，确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
（2）联和投资和中行海南分行确认如下：
① 我公司/我行确认我方与俞培俤先生(身份证号：P611865（1）)、俞丽女士(身份证号：P720086（6）)、福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
② 我公司/我行确认我方与中国华源集团有限公司不存在任何关于上海华源股份有限公司股票（以下简称：华源股份）的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
③ 我公司/我行确认我方与俞培俤先生(身份证号：P611865（1）)、俞丽女士(身份证号：P720086（6）)、福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司及其关联方之间不存在任何关于福州东福实业发展有限公司所持73,986,870股华源股份A股股票的的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形；也不存在任何关于俞丽女士所持华源股份47,691,464股B股股票的的协议安排、委托持股、代持股份、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
经适当核查，本独立财务顾问认为，东福实业已通过司法拍卖方式合法取得华源股份15,105,870股A股，东福实业及其指定的俞丽女士受让华源股份5,888.1万股A股和4,769.1万股B股系重组方与华源股份及其管理人执行经法院裁定批准的《重整计划》的股份受让行为；根据俞培俤先生、东福实业、俞丽女士、华源股份、华源集团及相关的债权人出具的《确认函》，前述相关方与华源集团的债权人联和投资和中行海南分行之间不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；建行海南分行、建行上海分行目前尚在履行内部审核流程，本独立财务顾问没有发现建行海南分行、建行上海分行与俞培俤先生、东福实业、俞丽女士之间存在关于上述股份上的协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形。
项目主办：
法定代表人代行职权人：王晋勇
国金证券股份有限公司
2009年 月 日
北京市尚公律师事务所
关于上海华源股份有限公司
重组相关事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2009年9月23日向上海华源股份有限公司（以下简称 “华源股份”）口头反馈的相关事项，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）作为华源股份本次重大资产重组工作的专项法律顾问，按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，对相关事项所涉事实和情况进行了专项核查，并就有关事项向华源股份、重组方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由华源股份、重组方及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具核查意见如下：
一、俞培俤先生是否为东福实业的实际控制人？俞培俤先生是否实际控制重组方有条件受让的华源股份5888.1万A股和4769.1万B股及司法拍买取得的1,510.59万A股股份？
（一）关于俞培俤先生是否为福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）的实际控制人
1、香港利伟的历史沿革及股权结构
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，利伟集团有限公司（以下简称“香港利伟”）的历史沿革如下：
（1）香港利伟成立于1999年6月21日，注册证书编号为679777，成立时股东为EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED,各自持有1股，每股作价港币1元。
（2）1999年7月30日，香港利伟股本增至10,000股，每股作价港币1元。其中配售给俞培俤5,099股，配售给俞林峰4,899股，每股作价港币1元。同时，香港利伟原股东EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED各自将持有的香港利伟1股分别转让给俞培俤和俞林峰，每股作价港币1元，转让后，俞培俤持有香港利伟5,100股，俞林峰持有香港利伟4,900股。
（3）2001年6月，俞培俤将其持有的香港利伟股份转让给KONG TJU YUN 100股；俞林峰将其持有的香港利伟4,900股转让给KONG TJU YUN。转让后，俞培俤和KONG TJU YUN分别持有香港利伟5000股股份。
（4）2004年12月，KONG TJU YUN将其持有的香港利伟5000股股份转让给俞丽，每股作价港币1元，转让后，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟5000股股份，各占50%比例。
经本所律师核查，自2004年12月至本核查意见出具之日，香港利伟的股东及股权结构未再发生变更，股东一直为俞培俤和俞丽，各持有香港利伟50%的股份。
2009年9月23日，俞培俤和俞丽分别出具了《确认函》，确认俞培俤和俞丽持有的香港利伟的股权，均为其自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；截至《确认函》签署之日，俞丽未参与香港利伟的实际经营，俞丽已将其对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使；俞培俤为香港利伟的实际控制人。
2、东福实业的历史沿革及股权结构
（1）经核查，东福实业成立于1986年1月15日，注册资本为100万美元，福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社（以下简称“日本北九州公社”）各持50%股份。
（2）2000年5月10日，福州市房地产开发总公司将其持有的东福实业50%股权以268万元价格转让给香港利伟；2000年5月15日，日本北九州公社将其持有的东福实业50%股权中的20%股权以107.20万元价格转让给香港利伟，转让后，香港利伟持有东福实业70%股权，日本北九州公社持有香港利伟30%股权。
（3）2000年5月25日，东福实业注册资本增加至1000万美元，其中日本北九州公社出资300万美元，占注册资本30%，香港利伟出资700万美元，占注册资本70%。
（4）2000年7月4日，日本北九州公社将其持有的东福实业30%股权以160.80万元价格转让给香港利伟。2000年8月本次股权转让完成后，东福实业变更为香港利伟100%持股的外商独资企业。
经本所律师核查，自2000年8月至本核查意见出具之日，东福实业的股东及股权结构未再发生变化，股东为唯一股东香港利伟。
2009年9月23日，香港利伟出具《确认函》，确认其持有的东福实业股权系其以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
经本所律师核查，俞丽为俞培俤之女，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟50%的股权；俞丽已通过签订授权书的方式，将其在香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使，俞丽未参与香港利伟的实际经营，俞培俤先生实际控制香港利伟；自2000年8月至今，香港利伟100%持有东福实业的股权，该股权上不存在协议安排等情形。因此，本所律师认为，东福实业的实际控制人为俞培俤先生。
（二）作为东福实业的实际控制人，俞培俤先生能够实际控制东福实业通过司法拍卖取得的15,105,870股A股、有条件受让持有的华源股份5888.1万股A股和4,769.1万股B股
1、东福实业通过司法拍卖取得15,105,870股华源股份A股
因中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）的自身负债，其持有的154,932,000股华源股份A股均被其债权人申请查封。根据申请执行人上海联和投资有限公司、中国银行股份有限公司海南省分行、中国建设银行股份有限公司海南省分行的申请，依据上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号《仲裁裁决书》、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号《民事判决书》以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的华源股份股权委托上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）处置的函，上海一中院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司（以下简称“长城公司”）拍卖华源集团持有的154,932,000股华源股份A股。
受上海市高级人民法院委托，上海长信资产评估有限公司于2009年3月18日出具了长信司评报字（2009）第2025号《上海市第一中级人民法院受理涉案的股权资产评估报告书》，其评估结论为：“经评估，于评估基准日2009年3月13日，*ST华源（600094 SH）限售流通股15493.2万股股权资产的评估值（建议拍卖底价）为728.1804万元，大写：人民币柒佰贰拾捌万壹仟捌佰零肆元整，每股评估值为0.047元。”
2009年3 月20 日，华源股份在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)均刊登了股权拍卖公告，公告载明了长城公司受法院委托将于2009年3月31日拍卖华源集团持有的154,932,000股华源股份A股及相关拍卖注意事项。
2009年3月26日，东福实业董事会经审议，通过了根据上述拍卖公告的要求参与竞拍以取得相应股份的决议。2009年3月27日，东福实业向长城公司办理了报名参与竞买股份的登记手续。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得154,932,000股华源股份A股。同日，东福实业与长城公司签署《拍卖成交确认书》并支付了全部拍卖款项。根据竞买条件，东福实业取得154,932,000股华源股份A股后，应按照《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）履行缩减股本及股权让渡的义务，即拍卖取得的股票应缩减25%，缩减后的数量为116,199,000股；让渡缩减后股票的87%，让渡数量为101,093,130股，东福实业实际竞买取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
2009年4月2日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号、2009沪一中执字第162号《民事裁定书》，裁定华源集团持有的154,932,000股华源股份A股的所有权及相应的其他权利归东福实业所有。
根据《重整计划》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）的协助执行通知书于2009年4月23日依法将东福实业名下持有的154,932,000股华源股份A股缩减25%，并将缩减后股票中的101,093,130 股扣划至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）。东福实业履行完毕《重整计划》规定的缩股及让渡股票义务后实际取得的华源股份A股股票为15,105,870股。
东福实业于2009年9月24日出具《确认函》，确认截至《确认函》签署之日，东福实业持有的华源股份股票为其合法所有。其中15,105,870股华源股份A股股票系以其自有合法资金通过司法拍卖程序依法竞买取得，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
华源股份、华源集团已分别出具《确认函》，确认东福实业所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
经核查，本所律师认为，东福实业已通过司法拍卖方式合法取得华源股份15,105,870股A股，该等股票上不存在协议安排的情形，俞培俤先生作为东福实业的实际控制人能够实际控制东福实业持有的华源股份15,105,870股A股。
2、重组方根据《重整计划》受让的5888.1万股A股及4769.1万股B股
经核查，根据《重整计划》，华源股份出资人让渡股票中的5888.1万股A股、4769.1万股B股（以下合称为“让渡股份”）由华源股份重组方有条件受让。《重整计划》对重组方的要求包括：（1）具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股票；（2）重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。根据经法院裁定的《重整计划》的安排，在重组方保证注入符合《重整计划》规定的优质资产并承担不可撤销重组义务的同时，可以受让在让渡股票中向债权人分配后剩余的5888.1万股A股和4769.1万股B股华源股份股份。
2009年4月2日，经华源股份2009年第一次临时董事会审议决议，华源股份与东福实业、福州锦昌贸易有限公司（以下简称“福州锦昌”）、福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“福州三嘉”）、福州创元贸易有限公司（以下简称“福州创元”，以下将四方合称“重组方”）及公司管理人签订《资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），协议约定：东福实业及其一致行动人作为重组方将向华源股份注入符合《重整计划》规定的优质资产；华源股份将以定向发行股份方式购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%股权。东福实业将根据《重整计划》的规定受让让渡股份。同时，东福实业承诺对《框架协议》所确定的重组内容负有不可撤销之义务，除不可抗力、华源股份不具备恢复上市条件、各方协议解除或相关主管部门不予批准之原因外，不得解除《框架协议》。
鉴于东福实业及其一致行动人承诺将向华源股份注入符合《重整计划》的规定并具有一定盈利能力的优质资产，并签订了《框架协议》承诺对所确定的重组内容负有不可撤销之义务，因此东福实业被华源股份及其管理人确定为符合《重整计划》规定条件的重组方，在重组方签订《框架协议》后，其有权根据《重整计划》的规定受让让渡的股票。
华源股份及其管理人与重组方于2009年4月20日签署《执行重整计划之股份受让协议》（以下简称“《受让协议》”，约定由东福实业受让华源股份5888.1万股A股，东福实业指定的关联方俞丽受让华源股份4769.1万股B股；《受让协议》同时约定：如发生下列情形之一，则华源股份、东福实业及东福实业关联方应在规定时间内向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户：（1）如因本次重组最终未获华源股份股东大会批准，导致本次重组无法进行，则华源股份、东福实业及其关联方应自华源股份股东大会作出决议之日起15个工作日内，办理目标股份过户手续。（2）如本次重组申请未获中国证监会核准，则华源股份、东福实业及其关联方应自中国证监会作出不予核准决定之日起15个工作日内，办理目标股份过户手续。
2009年4月22日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号《民事裁定书》，裁定：（1）冻结上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中58,881,000股华源股份限售流通A股股票，将上述股票扣划至东福实业；（2）将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中47,691,464股华源股份限售流通B股股票扣划至东福实业指定关联方俞丽名下。2009年4月21日，东福实业与俞丽签署《一致行动协议》，俞丽在持有上述4,769.1万股华源股份B股股票期间，将该等股票表决权授予东福实业代为行使。
重组方、俞丽女士、华源股份、华源集团已分别出具《确认函》，确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
综上，本所律师认为：东福实业及其指定的俞丽女士受让华源股份5,888.1万股A股和4,769.1万股B股系重组方与华源股份及其管理人执行经法院裁定批准的《重整计划》的股份受让行为；重组方、俞丽女士、华源股份和华源集团已分别出具确认函确认上述股份上不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形。因此，俞培俤先生作为东福实业的实际控制人，能够实际控制东福实业从华源股份受让的5,888.1万股A股；另俞丽已经与东福实业签署《一致行动协议》，确认俞丽在持有上述4,769.1万股华源股份B股股票期间，将该等股票表决权授予东福实业代为行使，俞培俤先生作为东福实业的实际控制人，能够实际控制该4,769.1万股B股的股票。
二、关于重组方与华源股份债权人股东是否存在关联关系
（一）关于债权人股东分配取得华源股份的股票
经本所律师核查，根据经债权人会议（含出资人组）表决通过并经上海市第二中级人民法院裁定批准的《重整计划》，在缩减股本的基础上，华源股份全体股东按一定比例让渡其持有的股票，全体股东让渡的股票共计18650.4万股，其中A股13881.2万股、B股4769.1万股。根据华源股份管理人于2009年9月24日出具的《说明》，华源股份在管理人的监督下，将股东让渡的部分A股股票，按照每100元债权分配3.3股的比例，向华源股份的债权人进行清偿，截至2009年9月24日，华源股份共计92名债权人受让的69,912,017股股票已过户至相关债权人名下；另有40家债权人已授权将股票暂存在管理人账户中；剩余1名债权人江苏金华厦电气有限公司因未向管理人提供股票账户而无法获得清偿。经本所律师的核查，根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》，华源股份受领股票分配的普通债权人人数合计为133家，其应受偿华源股份的股份数合计为70,059,377 A股股票。截至本核查意见出具之日，华源股份共计向92名债权人清偿并办理完毕69,912,017股华源股份A股股票的过户登记手续，该等债权人通过接受让渡股份转化为华源股份的股东（以下简称为“债权人股东”）。
（二）关于接受让渡的债权人与重组方之间是否存在关联关系
鉴于上述92家债权人股东分布于全国各地且人数众多，本所律师通过走访华源股份和重组方仍无法取得该等债权人股东的联系方式，为核查华源股份的上述92家债权人股东与重组方之间是否存在关联关系，本所律师采取了现场访谈、询证、调取工商资料等方法进行核查，具体核查方法如下：
（1）本所律师向华源股份破产管理人了解债权人股东的相关信息，取得了破产管理人提供的92家债权人股东的名单；
（2）本所律师走访了华源集团的高管人员，并根据访谈所了解的情况要求华源集团对重组方及债权人股东的是否存在关联关系予以确认；
（3）本所律师走访了华源股份的高管人员，并根据访谈所了解的情况要求华源股份对重组方及债权人股东的是否存在关联关系予以确认；
（4）本所律师对重组方的实际控制人俞培俤先生及其配偶陈华云和子女进行访谈，了解其对外投资情况，并了解其与债权人股东之间是否存在关联关系，取得了俞培俤先生及其配偶和子女关于其与债权人股东之间不存在关联关系的确认；
（5）本所律师对东福实业、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称“东福实业”、“福州锦昌”、“福州三嘉”、“福州创元”，合称“重组方”）的自然人股东和高管人员进行访谈，了解相关人员的对外投资情况及任职情况，并取得了其与债权人股东之间不存在关联关系的确认；
（6）根据访谈所了解到的信息以及与上述相关人员访谈所了解的信息，本所律师到主管工商部门调取了东福实业、福州锦昌、福州三嘉、福州创元、名城地产（福建）有限公司、福州英家皇道物业管理有限公司、福州名城物业管理有限公司等公司的工商资料，并核查前述公司的对外投资情况；
（7）对于实际控制人俞培俤先生与俞丽投资的香港利伟，本所律师取得了香港利伟的注册登记资料，以及香港刘大潜律师行就香港利伟的设立及存续的合法性所出具的《法律意见书》，根据前述资料，香港利伟的股东为俞培俤及俞丽，两人各占5000股份及权益，前述股份不存在信托或代持的情形；
（8）俞培俤先生出具了其对外投资情况的《声明》，根据该声明，俞培俤先生除持有香港利伟50％股权以外，无其他对外投资。
根据前述的核查，本所律师核查到以下情况：
（1）俞培俤先生和俞丽女士（俞培俤之女）除各自持有香港50％股权以外，均无其他对外投资；俞培俤先生、俞丽女士、香港利伟均确认其与债权人股东间不存在任何关联关系；
（2）俞培俤先生的配偶陈华云女士担任名城地产董事，无对外投资情况；儿子俞锦先生的对外投资情况为，持有福州创元100%股权；儿子俞凯先生无对外投资情况；陈华云、俞锦和俞凯均确认其与债权人股东间不存在任何关联关系；
（3）香港利伟持有东福实业100%股权，东福实业除投资名城地产外，不存在其他对外投资；东福实业确认其与债权人股东间不存在任何关联关系；
（4）重组方及其董事、高管人员均确认不存在投资债权人股东及在债权人股东处任职的情形，其与债权人股东之间不存在其他关联关系；
（5）名城地产及其董事、高管人员不存在投资债权人股东及在债权人股东处任职的情形，其与债权人股东之间不存在其他关联关系；
（6）根据华源股份管理人于2009年9月24日出具的《说明》，2008年12月13日上海市第二中级人民法院裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》时重组方未参与，《重整计划》涉及的股权调整方案及重组方受让华源股份出资人让渡股票的条件是针对所有有意向重组华源股份的潜在重组方而设定，不是专门为东福实业而设定。
华源股份相关债权人根据《重整计划》的规定以相同比例受让华源股份出资人让渡的股票，受让上述股票不存在任何其他附加条件。
（7）重组方及其董事、监事及高管人员和俞丽出具了《确认函》，确认其与（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《上海第二中级人民法院民事裁定书》附表《上海华源股份有限公司普通债权人受领股票分配明细表》中的133家债权人之间不存在任何关联关系，也不存在任何关于华源股份股票的协议安排、委托持股、表决权安排、信托或其它利益安排的情形；
（8）华源集团和华源股份分别出具了《确认函》，确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
（9）华源股份出具了《确认函》，确认重组方东福实业及其关联人俞丽女士以及其一致行动人与（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《上海第二中级人民法院民事裁定书》附表《上海华源股份有限公司普通债权人受领股票分配明细表》中的133家债权人之间不存在任何关联关系，也不存在任何关于华源股份股票的协议安排、委托持股、表决权安排、信托或其它利益安排的情形。
除上述核查外，本所律师正在调查相关债权人股东的联系方式，并拟在取得相关债权人股东联系方式的基础上通过函证的方式进一步核查。
通过运用上述核查方法合理查验，本所律师认为，华源股份债权人股东通过受让股票而成为华源股份的股东，该受让股票是执行经法院批准的《重整计划》的债权分配行为，与重组方无关，华源股份上述92家债权人股东与重组方之间不存在关联关系。
北京市尚公律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇〇九年九月二十五日
附件目录
1、俞培俤关于香港利伟股权的《确认函》；
2、俞培俤关于其与华源股份债权人股东无关联关系的《确认函》；
3、俞培俤除持有香港利伟50%股权外，不持有其他股权的《声明》；
4、香港利伟关于其与债权人股东无关联的《确认函》；
5、香港利伟关于其持有的东福实业股权无协议安排的《确认函》；
6、东福实业及其董事、监事、高管人员与债权人股东无关联的《确认函》；
7、创元贸易及其董事、监事、高管人员与债权人股东无关联的《确认函》；
8、三嘉制冷及其董事、监事、高管人员与债权人股东无关联的《确认函》；
9、福州锦昌及其董事、监事、高管人员与债权人股东无关联的《确认函》；
10、名城地产及其董事、监事、高管人员与债权人股东无关联的《确认函》；
11、俞丽关于其与华源股份债权人股东无关联关系《确认函》；
12、俞丽关于香港利伟股权的《确认函》；
13、俞丽关于所持华源股份47,691,464股B股的《确认函》；
14、俞凯确认与债权人股东无关联关系《确认函》；
15、华源股份确认社会公众股构成及东福实业、俞丽与133家债权人股东不存在关联关系的《确认函》；
16、 华源股份关于东福实业及俞丽女士持有其股票不存在协议安排等情形的《确认函》；
17、华源集团关于东福实业及俞丽女士持有的华源股份股票不存在协议安排等情形的《确认函》；
18、上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号）《民事裁定书》及133家债权人名单。
北京市尚公律师事务所
关于上海华源股份有限公司
重组相关事项的补充核查意见（一）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2009年9月23日向上海华源股份有限公司（以下简称 “华源股份”）口头反馈的相关事项，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）作为华源股份本次重大资产重组工作的专项法律顾问，本所律师于2009年9月25日出具了《北京市尚公律师事务所关于关于上海华
源股份有限公司重组相关事项的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），根据2009年9月27日中国证监会口头反馈的问题，本所律师在《核查意见》的基础上，出具本补充核查意见书。
除非上下文另有说明，本补充核查意见所使用的术语和简称与《核查意见》中使用的术语和简称一致。
为出具本补充核查意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，对相关事项所涉事实和情况进行了专项核查，并就有关事项向华源股份、中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）、相关的债权人以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由华源股份、华源集团、相关的债权人、重组方及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充核查意见有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具本核查意见如下：
一、关于重组方通过司法拍卖取得的1,510.59万A股股份及有条件受让的华源股份5888.1万A股和4769.1万B股股份是否存在代持情形
1、关于东福实业通过司法拍卖取得15,105,870股华源股份A股
经本所律师核查，华源集团因其自身负债，其持有的154,932,000股华源股份A股被其债权人申请查封或被质押给相关债权人。根据华源集团提供的资料，华源集团原持有的154,932,000股华源股份A股有如下权利人：
（1）上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）；
（2）中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中行海南分行”）；
（3）中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称“建行海南分行”）；
（4）中国建设银行股份有限公司上海分行（以下简称“建行上海分行”）。
根据华源集团提供的资料和说明，本所律师核查到以下情况：
（1）依据（2005）沪仲案字第1439号《仲裁裁决书》，联和投资向上海第一中级人民法院申请执行，法院根据联和投资的申请依法冻结了华源集团所持华源股份154,932,000股A股；
（2）在联和投资申请冻结前，华源集团已将其中77,460,000股先行质押给中国建设银行股份有限公司上海分行；
（3）依据海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号《民事判决书》，中国银行股份有限公司海南省分行向法院申请依法冻结了华源集团所持华源股份7000万股A股；
（4）依据（2006）海中法执字第140号，中国建设银行股份有限公司海南省分行向法院申请依法冻结了华源集团所持华源股份747.2万股A股。
经核查，中行海南分行、建行海南分行、建行上海分行、联和投资分别于2009年3月向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）出具关于对华源股份股权依法进行评估及拍卖的申请及同意函，同意为使华源股份重组工作能够顺利进行，同意对上述冻结或质押的华源股份相关股票依法进行评估及拍卖并认可评估结果。
(下转B44版)