数据来源：Wind资讯
注1：应收账款周转率平均值剔除指标明显偏离正常水平的广宇集团和华发股份；
注2：公司的应收账款和应收票据期末余额为0，应收账款周转率为0。
从上表可见，公司2009年1－6月份的总资产周转率为0.19，高于同行业主要上市公司0.10的平均水平；公司2009年1－6月的存货周转率为0.07，低于同行业主要上市公司0.11的平均水平，主要是由于1-6月份预售的产品在2009年6月30日未达到收入确认条件所致。
公司开发产品销售情况良好，体现出公司具备较强的营运能力以及产品营销能力，“名城”品牌的市场效应得以体现。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司开发产品销售情况良好，体现出公司具备较强的营运能力以及产品营销能力。
（二）本次交易后华源股份盈利能力分析
根据公司最近一年一期备考合并财务报表，公司主要利润指标如下：
单位：元
■
公司最近一年一期的净资产收益率分别为41.58%、22.37%，高于沪深两市房地产企业净资产收益率的平均水平。一方面是由于公司近年来在专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以及开发和运营成本的控制，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证；一方面是因为目前公司的净资产规模在同类上市公司中尚处于一个较低的水平。最近一年一期，公司主营业务利润率分别为35.17%和52.94%，高于同行业上市公司的平均水平；公司主营业务突出，有利于公司实现的可持续发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司主营业务突出，盈利能力较强，发展前景良好，有利于公司实现可持续性发展。
八、本次交易有利于从根本上改变上市公司基本面、增强公司可持续发展能力及改善公司治理机制
（一）华源股份将获得经营性资产和业务，主营业务将发生重大变化
本次交易完成后，名城地产70%的股权成为上市公司唯一的经营性资产和业务，亦即公司获得经营性资产和业务。
如果华源股份本次交易获得通过，华源股份的基本面将发生重大变化，华源股份将能获得持续经营能力并实现盈利。
（二）公司股本结构发生变化
本次拟发行股份1,039,471,959股，本次交易完成后，公司的总股本将从472,084,983股增加到1,511,556,942股。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
■
（三）本次交易有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
通过本次交易，标的资产可为上市公司带来持续稳定的收益。根据盈利预测（天职对华源股份出具了天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》），公司2009年度可实现营业收入176,499.11万元，可实现净利润58,454.75万元（其中归属于母公司所有者的净利润40,924.75万元）； 2010年度可实现营业收入213,069.13万元，可实现净利润65,931.57万元（其中归属于母公司所有者的净利润46,152.10万元）。
本次交易完成后，公司2009年、2010年的净资产收益率分别为41.69%、31.98%，高于沪深两市房地产企业平均净资产收益率水平，具体如下表：
■
注1：2009年末归属于母公司所有者权益=2009年3月31日备考合并报表中归属于母公司所有者权益＋备考盈利预测表中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润；
注2：2010年的归属于母公司所有者权益=2009年末归属于母公司所有者权益+2010年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润；
注3：计算每股收益时，总股本按重组完成后1,511,556,942股计算。
因此，本次交易发行价格有利于提高公司盈利能力。
（四）本次交易有助于公司规避其股票终止上市、解散和清算的风险
由于公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，上交所根据《上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对公司股票实行暂停上市。
如果本次重大资产重组能够顺利实施，将引入优良资产，有效改善公司的资产质量和财务状况。
根据2009年1-3月备考财务报告，可知交易前后华源股份的总资产8,617.33万增加至268,236.41万元，归属于母公司所有者权益从0万元增加至72,106.68万元，负债从8,617.33万增加至165,226.87元，资产负债率恢复到正常水平（资产负债率为61.60%，扣除预收帐款后的资产负债率为36.66%）。
根据2009年1-6月备考财务报告，可知交易前后华源股份的总资产从1,494.30万增加至316,502.14万元，归属于母公司所有者权益从0万元增加至73,726.64万元，负债从1,494.30万增加至211,178.38元，资产负债率恢复到正常水平（资产负债率为66.72%，扣除预收帐款后的资产负债率为31.76%）。
公司将获得持续经营和盈利能力，从而有助于避免公司终止上市、解散和清算的风险。
（五）本次交易有利于公司的长远发展
本次交易顺利实施后，公司将有机会分享我国房地产发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，本次交易有利于华源股份的长远发展。
（六）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易将使华源股份成为以房地产开发与经营为主业、具备优质资产和持续良好盈利能力的公司，华源股份股东可以分享优质资产带来的良好收益；如本次交易成功实施，将实现华源股份恢复上市，有利于切实维护华源股份全体股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，通过本次交易注入具有良好盈利能力和发展前景的房地产资产，华源股份将获得经营性资产和业务，有利于改善华源股份的资产质量，明显提升公司盈利能力，重塑公司可持续发展能力，从根本上解决上市公司生存和持续发展的能力，并提升公司的价值，符合华源股份及其全体股东的利益。
（七）本次交易有利于改善公司法人治理结构及独立性
1、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（1）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，华源股份在本次交易前已建立了相关法人治理结构的基本架构。
本次交易完成后，华源股份将保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（2）本次交易完成后上市公司的管理层人事安排
本次交易完成后，华源股份将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有房地产工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。华源股份的中高级管理人员也拟聘请具有房地产工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，华源股份现有管理层将严格履行自身职责，确保公司重组期间各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
截止本独立财务顾问报告书签署日，东福实业及其一致行动人未向上市公司推荐董事或高管。在本届董事会于2009年9月份任期届满后，新一届董事会将依法进行改选，东福实业及其一致行动人将提名对房地产业务熟悉的人员作为董事候选人，公司将依照合法程序聘任具有房地产开发经验或证券市场经验的人才组成公司高级管理层。
（3）本次交易完成后上市公司的组织机构设置
本次重大资产重组完成后，华源股份拟设立的组织机构如下图所示：
■
主要机构职能如下：
■股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
■董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项。
■监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
■董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
■总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
■内部机构设置
根据运作和管理要求，公司的部门设置和人员编制以精干高效为基本原则，现下设证券部、财务部、投资部、工程部、市场部、人力资源部等六个部门。其中各部门的职能为：
证券部：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投资者关系管理职责。
财务部：会计核算、融资决策、资产管理、风险防范、预决算管理等与股权投资管理
投资部：负责项目可行性研究、产品设计。
工程部：负责项目工程的施工监控，把握工程的技术可行性与经济合理性。
人力资源部：负责人力资源管理等。
办公室：负责日常行政管理、法律事务、信息管理等。
（4）公司内部管理制度
本次资产重组完成后，华源股份将根据实际情况，进一步完善公司的内部管理制度。
2、本次交易完成后上市公司保持独立性的情况及拟采取措施
本次交易完成后，华源股份唯一的经营性资产为名城地产70%的股权，主营业务变更为房地产开发与经营。为保证未来上市公司的独立运作，华源股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。
东福实业及其一致行动人、实际控制人俞培俤先生已向华源股份承诺，在成为华源股份控股股东后，上市公司将保持资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立，华源股份将具有独立经营能力。
华源股份保持独立性具体的情况和措施、以及相关承诺如下：
（1）资产完整
目前名城地产权属清晰、不存在或有事项，东福实业及其一致行动人、实际控制人俞培俤先生的房地产相关资产均已进入名城地产。
东福实业及其一致行动人、实际控制人承诺，将保证华源股份资产独立、完整，与东福实业及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用华源股份资金、资产及其他资源的行为，并不要求华源股份向其提供任何形式的担保。
（2）业务独立
名城地产的主营业务为综合房地产开发。目前，名城地产已建立了较为完整的房地产开发和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。东福实业及其一致行动人、实际控制人除持有名城地产股权外，并不存在其他房地产业务。
东福实业及其一致行动人、实际控制人承诺，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预华源股份及拟注入到公司的名城地产的正常经营活动。
华源股份积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）财务独立
名城地产设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系。名城地产具有独立的银行账户，独立的纳税帐号。名城地产目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
东福实业及其一致行动人、实际控制人承诺，将促使华源股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使华源股份独立在银行开户，不与东福实业及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户；促使华源股份依法独立纳税；促使华源股份能够独立作出财务决策，促使华源股份依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预华源股份的资金使用。
（4）机构独立
名城地产成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，并有独立的办公场所。同时，名城地产建立了自己的管理制度和内控制度，并按照名城地产《公司章程》规定的职责独立运作。
东福实业及其一致行动人、实际控制人承诺，将促使华源股份依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，华源股份的生产经营和办公机构与控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。
（5）人员独立
名城地产成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理人员也已到位，目前已能独立履行职责。
东福实业及其一致行动人、实际控制人承诺，华源股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在华源股份工作、并在华源股份领取薪酬，不在东福实业及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业双重任职；保证华源股份的人事关系、劳动关系独立于东福实业及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业。同时，将保证拟注入到华源股份的名城地产的原有管理人员的稳定。
综上所述，本独立财务顾问国金证券认为，本次交易完成后，华源股份能够拥有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力。将东福实业开发的“大名城”和“时代名城”的尾盘销售托管给名城地产将进一步促进华源股份业务的独立和资产完整，并规范关联交易。如东福实业及其一致行动人、际控制人严格依照有规定及承诺履行，华源股份将保持资产完整、业务、机构、财务和人员独立。
因此，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，华源股份具有较为完善的法人治理结构，能够继续保持与控股股东之间的“五分开”，具有独立经营能力。
九、本次交易对同业竞争的影响分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，重组方及其关联企业与上市公司分别从事不同的行业，重组方及其关联企业与上市公司不存在同业竞争的情况；
（二）本次交易后可能存在的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为房地产开发与经营，东福实业及其一致行动人将成为公司股东。东福实业将持有公司823,891,641股股份，占发行后总股本的54.51%，成为华源股份的控股股东。
东福实业除2004年之前开发的“大名城”、“时代名城”两项目外，未再开发新的房地产项目。
截止2009年4月25日，上述两项目尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未销售完毕，具体情况如下：
■
（三）消除同业竞争的措施和承诺
1、措施
为避免与重组完成后的华源股份构成同业竞争，2009年4月25日，东福实业与名城地产签订了《委托销售协议》，约定将其“大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售。
2、承诺
为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人于2009年10月11日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（1）控股股东东福实业及其实际控制人承诺：
“截至本承诺函出具之日，公司及公司实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，公司及公司实际控制人承诺：在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，公司及公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
（2）锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：
“截至本承诺函出具之日，公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，公司承诺：在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已将可能构成同业竞争的业务进行了规范。除此，东福实业及实际控制人控制的其他企业业务与名城地产均有明显差异，不构成同业竞争；同时，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。
十、本次交易构成关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情形。
（二）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股票，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%；与关联方俞丽女士（持有公司47,691,464股B股股票）合计持有公司股票121,678,334股，占华源股份本次交易前股本总额的25.77%。本次交易系华源股份与控股股东及其一致行动人之间的资产购买行为，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
根据有关法律法规和华源股份之《公司章程》的有关要求，华源股份在本次交易中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：
（1）本次交易的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作。
（2）本次交易应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益。
（3）本次交易在操作程序上遵循合法程序，华源股份董事会以及东福实业及其一致行动人董事会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易。华源股份董事会进行表决时，3名独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。股东大会进行表决时关联方将采取回避制度，以保护非关联股东的权益。
（4）为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，聘请了具有证券从业资格的审计机构及评估机构对拟购买标的资产—名城地产进行了审计与资产评估，并以此为基础确定交易价格。评估机构对评估方法的选择合理，评估假设前提合理，有关指标的选取合法有据，得出的评估结论公允合理，符合上市公司的利益。各方在平等、自愿的原则的基础上签订了相关协议。
（5）本次交易聘请了北京尚公律师事务所出具了《法律意见书》。
（6）华源股份的独立董事就本次交易发表了独立意见：
①公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
②本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
③鉴于，福州东福实业发展有限公司为公司之第一大股东，本次交易构成关联交易；公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关议案提交股东大会审议。
④根据独立审计机构利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》，、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪核字[2009]第1072号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买的资产盈利能力强，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力；福州东福实业发展有限公司及其一致行动人亦对上市公司2009－2011年度做出了相应的盈利承诺。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允。
⑤公司向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易，符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，并有利于恢复公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，方案合理，切实可行。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为房地产开发及经营，公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
⑥公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的公司名城地产（福建）有限公司进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人以及公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（7）监事会对本次交易的意见
2009年10月11日，华源股份2009年第一次监事会会议审议通过了关于公司重大资产重组的议案。监事会认为：
在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的独立意见，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督华源股份董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。
（8）本次交易经华源股份股东大会表决通过。
在表决时，与本次交易有利害关系的关联股东依法回避表决，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
（9）本次交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序，并披露相关信息。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易在对非关联股东的保护上措施得当，严格履行了关联交易的规定程序，不存在损害非关联股东的行为。
（三）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后的关联方情况
根据《企业会计准则》及《上市规则》等规范性文件的规定，本次重大资产重组完成后华源股份的主要关联方包括：
（1）存在控制关系的关联方
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（2）不存在控制关系的关联方
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注：名城地产（福州）有限公司原为俞培俤先生100%控股的子公司；2009年3月26日，俞培俤先生将该公司100%股权转让给凯隆企业有限公司；凯隆企业有限公司与俞培俤先生及重组方不存在关联关系。福州东星房地产开发有限公司原为利伟集团有限公司的全资子公司；2009年3月26日，利伟集团有限公司将该公司100%股权转让给凯隆企业有限公司；凯隆企业有限公司与俞培俤先生及重组方不存在关联关系。
2、本次交易后的关联交易及关联往来情况
本次交易完成后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有公司1,161,150,293股股份，占公司总股本的76.82%，实际控制公司。本次交易完成后可能存在的关联交易情况如下：
（1）名城地产向三嘉制冷、锦昌贸易采购空调、瓷砖 单位：元
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2007年，名城地产向三嘉制冷采购空调设备，采购金额为427,350.45元；2008年，名城地产向三嘉制冷采购空调设备，采购金额为721,084.00元，截止2009年3月31日，该货款已全部结清。
2009年1-6月，名城地产向锦昌贸易采购瓷砖和楼宇对讲系统，采购金额为5,990,065.28元，截止2009年6月30日，该货款已全部结清。
（2）公司2007年度、2008年度和2009年1-6月分别支付租金19万元、12万元和79.43万元给东福实业。
（3）名城地产与关联方应收应付款项期末余额
单位：万元
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（4）为彻底消除同业竞争，东福实业与名城地产签订《委托销售协议》，将 “大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售，委托费为销售房屋总价的1%。
3、规范关联交易的措施
（1）规范措施
华源股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善相关的关联交易制度，尽量减少与关联方的关联交易，对确实无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
（2）规范关联交易的承诺
为规范关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人于2009年10月11日分别出具了《关于规范关联交易的承诺》。
■控股股东东福实业及实际控制人的承诺
“公司及公司实际控制人承诺，公司、公司控股股东、实际控制人及相关关联方目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。公司、公司实际控制人同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及华源股份关联公司发生关联交易，若公司、公司控股股东、实际控制人及相关关联方未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，公司、公司控股股东、实际控制人及相关关联方将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
■锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：
“公司承诺，公司目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。公司同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及其关联方发生关联交易，若公司未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，公司将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已进行了规范；同时，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人出具了规范关联交易的承诺，有利于保证与上市公司未来可能发生的关联交易的公平、公允和合理，有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益。上述必要的关联交易将严格按市场公允公平原则，履行有关决策程序，不会损害上市公司及中小股东的利益。
十一、相关补偿安排的合理性、可行性分析
（一）关于华源股份实际盈利数不足利润预测数的补偿安排
为保护华源股份股东特别是中小股东的利益，东福实业承诺：
（1）如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。
（2）如华源股份在2009年、2010年、2011年的任一年度的实际盈利数低于东福实业的业绩承诺，东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与业绩承诺之间的差额部分，并在华源股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承担连带责任。
对于标的资产可能出现的实际盈利数不足利润预测数的情况，东福实业及其一致行动人创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷与华源股份签订了相关的补偿协议（协议内容详见本报告“第五节、本次交易相关协议主要内容/二、业绩补偿协议”）。
（二）独立财务顾问关于业绩补偿安排的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，该补偿协议合法、有效，该协议的签订能够有效保证盈利预测的顺利实现，有利于保护华源股份及其股东的合法权益。
通过本次交易，东福实业将其控制的核心资产置入公司。本次交易完成后，东福实业持有华源股份54.51%股权。东福实业拥有的上市公司股权将成为其履约的重要保证。
东福实业及其实际控制人俞培俤先生通过近十年的房地产开发，在积累了丰富的房地产开发经验的同时，也积累了一定的财富。同时，东福实业也与有关商业银行建立了良好的合作关系，在银行界拥有良好的信誉。东福实业连续多年被中国农业银行评为“AAA级信用企业”。俞培俤先生及其控制的东福实业这样有实力、有信誉的企业一直是有关银行的重要客户之一。控股股东、实际控制人俞培俤先生雄厚的经济实力和良好的社会声誉为华源股份相关补偿协议的履行提供了有力的保证。
此外，东福实业的一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易为该业绩承诺承担连带责任，提高了东福实业对华源股份业绩补偿的履行的可靠性。
国金证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注承诺人履行承诺的情况，督促其及时履行承诺。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护公司和其他股东的合法权益。
十二、其他需要说明的情况
2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本独立财务顾问报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。但华源股份涉嫌违反证券法规的行为系在华源股份原实际控制人控股期间发生。为消除该立案调查的不良影响，华源股份一直积极配合相关调查，争取早日结案，并进行相应整改。本次重大资产重组方案实施后，华源股份将在经营管理等方面发生实质性变更。本次重大资产重组方案的实施将有助于消除华源股份之前涉嫌违反证券法规的相关后果。
为彻底消除因“涉嫌违反证券法规”所产生的相关后果，2009年9月27日，华源股份出具了《承诺函》，承诺如下：“如果我公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在我公司重组前能够承担的范围内，我公司将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出我公司能够承担的范围，将由中国华源集团有限公司负责承担。”
同日，华源股份原控股股东华源集团出具了《承诺函》，承诺如下：“如果上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在华源股份重组前能够承担的范围内，华源股份将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出华源股份能够承担的范围，我公司负责承担由此导致的全部费用。”。
因此，该事项不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
十三、独立财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本次华源股份发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则。本次交易对标的资产评估的假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次股份发行的发行价格选择合法、合理，兼顾了各方利益。同时，通过本次重大资产重组，华源股份将获得经营性资产和业务，实现主营业务转型，能够现实有效化解华源股份面临的风险，同时，有利于公司有效改善财务状况和增强盈利能力，恢复持续发展能力，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免及消除潜在的同业竞争。
本次交易有利于公司恢复上市，提升华源股份的发展空间和公司价值，有利于保护华源股份及其股东的合法权益。
第七节 其他重要事项
一、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情况的说明
根据天职出具的天职沪审字[2009]第770-1号《关于上海华源股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止2008年12月31日，华源股份不存在资金、资产被华源集团或其关联人占用的情形。
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东东福实业或其关联人占用的情形。
本次交易完成后，公司将严格执行中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），严禁实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金，规范与实际控制人、控股股东及其关联人的经营性资金往来。
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的说明
本次交易前，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺,在本次交易完成后，东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人不要求上市公司提供任何形式的担保。
三、负债结构合理性的说明
根据公司最近一年一期经审计的备考合并财务报表，公司的负债结构如下：
■
注：剔除预收款项后的资产负债率＝（负债总额－预收款项）/资产总额
本次交易前，公司已无经营性资产，2008年12月31日、2009年3月31日的资产负债率均为100%。根据2009年1-3月备考财务报告,本次交易完成后，上市公司2008年12月31日、2009年3月31日的资产负债率为76.57%、61.60%，剔除预收款项后的资产负债率为43.00%、36.66%。根据2009年1-6月备考财务报告,本次交易完成后，上市公司2009年6月30日的资产负债率为66.72%，剔除预收款项后的资产负债率为31.76%。本次交易完成后，公司存在较大金额的预收款项是公司资产负债率较高的主要原因，符合房地产企业负债结构的特点。
通过本次重组，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、最近十二个月内资产交易及其与本次交易的关系
2008年4月至本报告书签署日，本公司交易额在500万元以上的资产交易情况如下：
1、2008 年5 月7 日扬州市维扬区法院根据公司及受让人英威达纤维（上海）有限公司的申请，依法裁定公司持有的英威达纤维有限公司 10%股权以人民币 65,438,050.49 元的价格变卖归买受人英威达纤维 （上海）有限公司持有。
2、本公司持有的安徽华源化纤有限公司71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限公司58.06%股权被司法拍卖，2008年6月由滨洲东方化纤有限公司以800.00万元竞得；其中750万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的中行常州分行贷款，50万元归还常州中行垫付的审计、评估费用。
3、2008年7月,根据江苏省高级人民法院民事裁定书（2007）苏执字第0034号，本公司下属常州化纤分公司以常州市钟楼开发区国有土地使用权账面价值4,163.99万元,裁定作价6,560万元抵偿本公司向江苏银行股份有限公司常州分行的同金额银行借款。
4、2008年7月10日，江苏省高级人民法院依法拍卖本公司分公司常州化纤名下位于常州市大仓路65号的房产，拍卖所得2,662万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的中行常州分行贷款。
5、2008年8月，根据江苏省常州市中级人民法院（2006）常执字第293号、（2006）常复执字第313-1号民事裁定书，本公司分公司常州化纤分公司名下常州市勤业三村的房屋，裁定以613.44万元的价格抵偿给债权银行中国工商银行股份有限公司常州新区支行,中国工商银行股份有限公司常州新区支行补偿给中国农业银行常州城区支行90万元。
6、2008年8月,根据常州市中级人民法院裁定，本公司常州化纤分公司名下常州市钟楼开发区国有土地使用权上的房屋作价3,898万元抵偿给江苏银行股份有限公司常州分行。
7、2008年8月，本公司将持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司100%股权以35,000.00万元转让给中国恒天集团公司。
8、本公司分公司常州化纤公司向工商银行常州分行营业部借款总额2,800万元逾期未还，本公司提供连带责任担保。2006年1月13日工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院起诉。常州市中级人民法院于2008年4月10日下达民事判决，判令分公司向工商银行常州分行营业部归还本金2800万元及偿付利息。2008年8月6日，常州市中级人民法院予以执行，拍卖分公司的生产线设备及存货，拍得价款总计2,352万元。
9、2008年8月8日，常州市中级人民法院裁定本公司（本公司分公司常州化纤名下）所有的位于常州市钟楼开发区北港工业园区土地上的建筑物、构筑物，以第二次拍卖保留价3,898万元作价3,898万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的江苏银行常州分行贷款。
10、常州合成材料分公司向原告常州市商业银行（现更名为江苏银行常州分行）合计借款2,500万元未还，本公司提供连带担保责任。2006年1月，江苏银行常州分行向常州市中级人民法院起诉，常州市中级人民法院经审理于2006年2月27日主持调解，又在2006年8月3日的立案执行过程中，查明本公司及分公司无可供执行的财产，2008年5月16日，常州市中级人民法院依法裁定《民事调解书》终结执行。2008年8月20日，江苏银行与常州市区农村信用合作联社五星信用社、常州机械设备进出口有限公司、常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会等其他债权人，就分公司机器设备拍卖款1130万元的分配问题达成执行协议，江苏银行常州分行从中分得813.09万元。
11、2008年9月,根据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书（2008）常执字第295号,本公司下属常州合成材料分公司名下钟楼区账面价值为452.36万元房产，以999.30万元抵偿给常州市农村信用合作联社五星信用社。
12、2008年12月，为执行《重整计划》，本公司依法处置了全部资产，具体情况如下：
（1）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司以下表格所述资产进行了拍卖，并已确认成交。2008年12月29日，上海市二中院于出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认了拍卖结果：
■
（2）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司以下表格所述13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海市二中院于出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了以下资产拍卖结果：
■
（3）根据上海拍卖行有限责任公司出具的成交确认书，确认如下资产拍卖成交：
■
（4）根据公司提供的《资产转让协议》，公司与上海华源纽森贸易有限公司于2008年12月26日签订协议，将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让给上海华源纽森贸易有限公司。
上述第12项为与公司破产重整相关的资产处置行为，破产重整为本次交易创造了条件。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查
根据天职出具的自查报告，经办人员郑国强在2007年11月购入了2000股A股， 并于2008年1月全部售出。该买卖行为距该股票暂停上市之日（2008年5月19日）未满六个月。天职是在2009年才开始给华源股份提供审计服务，郑国强在此期间并未给华源股份提供审计服务。郑国强目前未持有华源股份的股票。
除此之外，根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，东福实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人的自查报告，自公司2008年5月19日暂停上市前6个月至本报告书公布之日止，不存在买卖公司股票的情况。
六、监事会对本次交易的意见
2009年10月11日，本公司2009年第一次监事会会议审议通过了关于公司重大资产重组的议案。公司监事会认为：
在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的专业报告，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障全体股东和公司的利益。
七、独立董事对本次交易的意见
本公司于2009年10月11日召开了2009年第三次临时董事会，公司独立董事，认真审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关文件，对本次重大资产重组暨关联交易事项表示认可，认为本次发行股份购买资产方案切实可行，同意提交公司股东大会审议，同时认为本报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及拟注入本公司资产的实际情况，同意发行股份购买资产暨关联交易报告书提交公司股东大会审议,并就本次重大资产重组暨关联交易发表意见如下：
1、公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次向特定对象发行股份购买资产之发行股份定价依据适当，程序合规，最终确定的发行价格合理、公允，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、鉴于福州东福实业发展有限公司为公司之第一大股东，本次交易构成关联交易；公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关议案提交股东大会审议。
5、根据独立审计机构利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪核字[2009]第1072号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买的资产盈利能力强，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力；东福实业及其一致行动人亦对上市公司2009－2011年度做出了相应的盈利承诺。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允。
6、公司向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易，符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，方案合理，切实可行。本次交易完成后，公司的主营业务将变化为房地产开发及经营，公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
7、公司和交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的资产名城地产（福建）有限公司70%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与东福实业及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
八、法律顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的法律顾问北京市尚公律师事务所认为：华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序；在华源股份履行完本法律意见书所述尚需取得的授权和批准后，华源股份本次发行股份购买资产事项将不存在实质性法律障碍。
九、提请投资者注意的几个问题
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案，已于2009年10月11日经公司2009年第三次临时董事会审议通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次发行股份购买资产暨关联交易方案，尚需公司股东大会审议通过。
（三）本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需中国证监会核准，并豁免东福实业及其一致行动人要约收购义务后方可实施。
（四）2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本独立财务顾问报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。为消除该立案调查的不良影响，华源股份一直积极配合相关调查，争取早日结案，并进行相应整改。
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）内核小组对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券内核部门提出书面内核申请，内核部人员对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目小组进行了探讨。内核部将材料核查中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目小组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：
华源股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
2、华源股份关于本次重大资产重组的董事会决议
3、华源股份关于本次重大资产重组的独立董事意见
4、《北京市尚公律师事务所关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》
5、名城地产最近三年一期的财务报告和审计报告
6、名城地产的资产评估报告书
7、华源股份最近两年一期的财务报告和审计报告
8、华源股份最近一年一期的备考财务报告及其审计报告
9、名城地产2009年-2010年盈利预测报告及审核报告
10、华源股份2009年-2010年盈利预测报告及审核报告
11、东福实业最近两年一期的财务报告及审计报告
12、锦昌贸易最近一年一期的财务报告及审计报告
13、三嘉制冷最近两年一期的财务报告及审计报告
14、创元贸易最近一年一期的财务报告及审计报告
15、华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订的《发行股份购买资产协议》
16、华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订的《资产重组框架协议》
17、华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订的《业绩补偿协议》
18、东福实业与名城地产签订的《委托销售协议》
19、东福实业 2009年9月25日的董事会决议
20、锦昌贸易 2009年9月25日的股东会决议
21、三嘉制冷 2009年9月25日的股东会决议
22、创元贸易 2009年9月25日的执行董事决定
23、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士关于股份限售期的承诺
24、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易的营业执照复印件
25、名城地产的权属证明文件（营业执照、组织机构代码证、税务登记证）
26、华源股份董事会关于此次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
27、与名城地产生产经营有关的资质证明或批准文件（房地产二级开发资质证明）
28、东福实业及其实际控制人俞培俤先生、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易避免同业竞争的承诺函
29、东福实业及其实际控制人俞培俤先生、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易规范关联交易的承诺函
30、东福实业及其实际控制人俞培俤先生、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易关于“五独立”的诺函
二、备查文件地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海华源股份有限公司
注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
办公地址：上海市静安区愚园路1107号1号搂201－2
电话：021-52377367
联系人：迟志强
2、国金证券股份有限公司
地 址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔2104-2107室
电话：021-68826002
传真：021-68826800
联系人：陈家干、王强林
国金证券股份有限公司
2009年 月
上海华源股份有限公司与
福州东福实业发展有限公司
福州锦昌贸易有限公司
福州三嘉制冷设备有限公司
福州创元贸易有限公司
发行股份购买资产协议
二〇〇九年十月十一日
本协议由以下各方于2009年10月11日在上海市签订。
甲方：上海华源股份有限公司
地址：上海市愚园路1107 号1 号楼201-2室
法定代表人：董云雄
乙方：福州东福实业发展有限公司
地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
法定代表人：林光明
丙方：福州锦昌贸易有限公司
地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
法定代表人：俞厚敏
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司
地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
法定代表人：俞厚恩
戊方：福州创元贸易有限公司
地址：福州市开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
法定代表人：俞锦
释 义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语具有如下含义：
■
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并合法存续的在上交所上市的股份有限公司，证券简称*ST华源（股票代码为600094）、*ST华源B（股票代码为900940）；乙、丙、丁、戊方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，均具有独立的法人资格。
2、由于甲方2005、2006、2007年连续三年亏损，甲方股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。
3、甲、乙、丙、丁、戊方及甲方管理人于2009年4月2日签订了《资产重组框架协议》，约定乙、丙、丁、戊方拟将其合计持有的名城地产70%股权注入甲方，使甲方恢复持续经营能力及盈利能力。
4、乙、丙、丁、戊方分别持有名城地产50.5%、6.75%、6.5%、6.25%股权，丙、丁、戊方为乙方的一致行动人。
5、甲方拟向乙、丙、丁、戊方非公开发行股份，以购买乙、丙、丁、戊方合计持有的名城地产70%的股权，乙、丙、丁、戊方同意按本协议约定的条件向甲方转让标的资产以认购甲方发行的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》和《补充规定》等法律法规，本协议各方就甲方本次非公开发行股份购买资产事宜，本着公平合理的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 拟购买的标的资产
1.1 本次甲方发行股份购买的标的资产为乙方合法持有的名城地产50.5%股权、丙方合法持有的名城地产6.75%股权、丁方合法持有的名城地产6.5%股权、戊方合法持有的名城地产6.25%股权，即由乙、丙、丁、戊方合计持有的名城地产70%股权。
1.2 标的资产于基准日的具体范围及审计、评估结果详见利安达出具的《审计报告》和中兴评估出具的《评估报告》。
第二条 标的资产的价格
2.1 根据利安达出具的《审计报告》，名城地产于审计基准日的资产总额为2,682,364,079.28元，负债总额为1,652,268,673.07元，净资产账面值为1,030,095,406.21元。标的资产于审计基准日对应的净资产账面值为721,066,784.35元（即1,030,095,406.21元×70%=721,066,784.35元）。
2.2 根据中兴评估出具的《评估报告》，名城地产于评估基准日经评估后的资产总额为4,964,768,159.40元，负债总额为1,653,307,484.07 元，净资产为3,311,460,675.33元。标的资产于评估基准日的评估值为2,318,022,472.73元（即3,311,460,675.33元×70%=2,318,022,472.73元）。
2.3 各方同意以利安达出具的《审计报告》为评估的依据，并以中兴评估出具的《评估报告》作为本次购买标的资产的作价依据。
2.4 根据中兴评估出具的《评估报告》，乙方持有名城地产50.5%股权所对应的评估值为1,672,287,641.04元，丙方持有名城地产6.75%股权所对应的评估值为223,523,595.58元，丁方持有名城地产6.5%股权所对应的评估值为215,244,943.90元，戊方持有名城地产6.25%股权所对应的评估值为206,966,292.21元。本协议各方同意以上述评估值作为拟购买资产的交易价格。
2.5 甲方同意根据本协议第三条向乙、丙、丁、戊方非公开发行股份作为购买标的资产的对价。
第三条 股份发行和认购
3.1 甲方本次发行的方式为向特定对象非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
3.2 根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定甲方本次发行股份价格为2.23元/股。
3.3 甲方本次发行的股份数量为1,039,471,959股，其中，向乙方发行749,904,771股，向丙方发行100,234,796股，向丁方发行96,522,396股，向戊方发行92,809,996股。
3.4 标的资产所对应的作价与甲方本次发行股份数乘以2.23元/股之间的差额为4.16元，乙、丙、丁、戊方同意将该差额无偿赠与甲方。
3.5 本协议各方同意本次发行的股份数量以及发行价格以中国证监会最终核准的数量和价格为准。
3.6 乙、丙、丁、戊方认购甲方非公开发行的股份后，即取得甲方股东身份，享有并承担相应的股东权利和义务。
第四条 标的资产的交割和发行股份的登记
4.1 在本协议生效后，各方应及时实施本协议项下的发行股份购买资产事宜，并且应在本协议生效之日起六个月内实施完毕，届时，以下事项应办理完毕：
（1）各方配合名城地产办理完毕股权变更的工商登记手续，使乙、丙、丁、戊方所持名城地产的股权变更登记至甲方名下。
（2）自标的资产过户至甲方名下之日起十五个工作日内，甲方向乙、丙、丁、戊方发行股份，并按照有关规定到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙、丙、丁、戊方办理甲方本次发行股份的证券登记手续。
4.2 本协议各方同意，名城地产股权变更登记至甲方名下之日为标的资产交割日（以下简称“交割日”）。
第五条 标的资产权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的权利和风险自交割日起由甲方享有和承担。
第六条 评估基准日至交割日期间的损益归属
6.1 各方同意在交割日后的三十日内，由甲方聘请的具备资质的会计师事务所对标的资产于评估基准日至交割日期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
6.2 自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损（如有）由乙、丙、丁、戊方承担，并由乙、丙、丁、戊方于审计完成后三十日内按其持股比例向甲方以现金方式补足。
第七条 声明与保证
7.1 甲方的声明与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且甲方已取得充分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。
（2）甲方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
（3）就本次发行股份购买资产，甲方未与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
（4）甲方本次发行股份未违反任何优先购买权或类似权利，不存在任何其它优先购买权、期权、认股权证、转换权、回购权或其它权利，亦不存在任何种类的协议、安排或承诺。一旦完成本协议项下的交易，甲方保证乙、丙、丁、戊方即获得甲方本次增发股份完整和有效的所有权，不存在且不受任何负担的限制。
（5）甲方向乙、丙、丁、戊方提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（6）甲方的上述声明和保证系为保证乙、丙、丁、戊方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；甲方的上述声明、保证和承诺至本次交易完成前均持续有效。
7.2 乙、丙、丁、戊方的声明与保证
（1）乙、丙、丁、戊方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且乙、丙、丁、戊方已取得充分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。
（2）乙、丙、丁、戊方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
（3）乙、丙、丁、戊方向甲方提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述。
（4）乙、丙、丁、戊方保证对标的资产拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，并保证至交割日标的资产不存在向任何第三方设置质押或任何第三方权益的情形，可以合法地转让给甲方。
（5）本协议生效后，乙、丙、丁、戊方将积极配合甲方办理名城地产股权过户
的相关变更手续。
（6）为保护甲方股东特别是中小股东的利益，乙方承诺：如甲方本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，乙方保证重组后的甲方2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。
同时，乙、丙、丁、戊方承诺：如甲方在三年期内的任一年度的实际盈利数低于乙方承诺的业绩，差额部分由乙方以现金方式向甲方补足，并由乙方于甲方相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至甲方指定的银行账户；丙、丁、戊方对前述乙方应补足的差额承担连带责任。
（7）本次发行中乙、丙、丁、戊方认购的甲方股份，在本次股份发行结束且自甲方股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。
（8）乙、丙、丁、戊方的上述声明和保证系为保证甲方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对乙、丙、丁、戊方具有约束力；乙、丙、丁、戊方的上述声明、保证和承诺至本次交易完成前均持续有效。
第八条 税费承担
与本次发行股份购买资产相关的费用和税收，法律有明确规定的,依照其规定由各自承担，没有明确规定的,由各方友好协商解决。
第九条 本协议生效
本协议自下列条件全部实现时生效:
（1） 乙、丙、丁、戊方各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；
（2） 甲方的董事会和股东大会批准甲方本次发行股份购买资产事项；
（3） 中国证监会核准甲方本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4） 中国证监会豁免乙、丙、丁、戊各方因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
第十条 保密
10.1 甲、乙、丙、丁、戊各方对本协议的相关内容及为履行本协议所知悉的相关商业秘密和交易信息，无论本协议是否生效，均不得泄露或者不正当使用。泄露或者不正当使用该商业秘密和交易信息给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2 除法律或中国证监会等有关主管部门要求外，任何一方在未获得另一方的事先书面同意前，不得发表或授权任何人士发表任何与本协议有关事宜的公告。
10.3 本协议保密期限至保密内容被依法公开之日终止。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
11.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起5个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
11.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十二条 违约责任
12.1 本协议经各方签署后，任何一方无故提出终止本协议或不依本协议履行义务或承诺，或所作的保证与事实不符，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
12.2 本协议生效后，甲方未按本协议的约定向乙、丙、丁、戊方发行股份的，乙、丙、丁、戊方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿损失；乙、丙、丁、戊方未按本协议的约定向甲方转让标的资产的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙、丙、丁、戊方赔偿损失。
12.3 本协议生效后，由于不可抗力造成本协议不能履行或不能完全履行的，本协议各方互不承担违约责任。
第十三条 协议的变更与终止
13.1 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
13.2 本协议可以在本协议各方共同书面同意时终止。
第十四条 通知
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面的形式做出，并按各方认定的地址或指定的有关地址发出。
14.2 任何上述通知必须以专人送递、邮递发送。任何通知应在下列时间被视为收到：以专人送递，在送达时；以邮递寄出，于回执所载日期。
第十五条 争议解决
凡因本协议引起或有关的任何争议或纠纷，各方应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 其他
16.1 本协议中条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
16.2 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的交易所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议等。
16.3 本协议一式十份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：上海华源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：福州东福实业发展有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：福州锦昌贸易有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
戊方：福州创元贸易有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
(下转B43版)
| 序号 | 代码 | 名称 | 2009年1－6月 | ||
| 应收帐款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | |||
| 1 | 000002.SZ | 万科A | 22.67 | 0.18 | 0.18 |
| 2 | 000024.SZ | 招商地产 | 27.61 | 0.07 | 0.07 |
| 3 | 000031.SZ | 中粮地产 | 12.53 | 0.03 | 0.03 |
| 4 | 000043.SZ | 中航地产 | 4.87 | 0.09 | 0.10 |
| 5 | 000150.SZ | 宜华地产 | 31.33 | 0.08 | 0.11 |
| 6 | 000514.SZ | 渝开发 | 6.94 | 0.15 | 0.07 |
| 7 | 000558.SZ | 莱茵置业 | 192.91 | 0.12 | 0.12 |
| 8 | 000567.SZ | 海德股份 | 45.52 | 0.13 | 0.10 |
| 9 | 000616.SZ | 亿城股份 | 51.96 | 0.14 | 0.15 |
| 10 | 000667.SZ | 名流置业 | 6.45 | 0.03 | 0.04 |
| 11 | 000671.SZ | 阳光发展 | 6.60 | 0.18 | 0.14 |
| 12 | 000736.SZ | ST重实 | 3.02 | 0.00 | 0.01 |
| 13 | 000797.SZ | 中国武夷 | 4.24 | 0.30 | 0.21 |
| 14 | 002133.SZ | 广宇集团 | 732.27 | 0.10 | 0.14 |
| 15 | 002146.SZ | 荣盛发展 | 64.24 | 0.19 | 0.20 |
| 16 | 002244.SZ | 滨江集团 | 7.60 | 0.02 | 0.01 |
| 17 | 600052.SH | 浙江广厦 | 109.66 | 0.09 | 0.09 |
| 18 | 600053.SH | 中江地产 | 9.42 | 0.01 | 0.02 |
| 19 | 600173.SH | 卧龙地产 | 12.33 | 0.21 | 0.25 |
| 20 | 600193.SH | 创兴置业 | - | 0.07 | 0.03 |
| 21 | 600208.SH | 新湖中宝 | 63.02 | 0.18 | 0.12 |
| 22 | 600246.SH | 万通地产 | 70.28 | 0.06 | 0.08 |
| 23 | 600325.SH | 华发股份 | 2,813.36 | 0.07 | 0.09 |
| 24 | 600743.SH | 华远地产 | - | 0.09 | 0.09 |
| 平均值 | 37.66 | 0.11 | 0.10 | ||
| 华源股份 | - | 0.07 | 0.19 | ||
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 589,797,516.76 | 1,136,541,625.00 |
| 营业成本 | 171,257,340.02 | 566,030,636.50 |
| 营业利润 | 312,223,925.11 | 399,720,323.70 |
| 利润总额 | 312,230,097.61 | 385,643,431.35 |
| 净利润 | 235,592,569.01 | 285,658,619.65 |
| 营业利润率（主营业务利润率） | 52.94% | 35.17% |
| 净资产收益率 | 22.37% | 41.58% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东福实业（A股） | 73,986,870 | 15.67% | 823,891,641 | 54.51% |
| 锦昌贸易（A股） | - | - | 100,234,796 | 6.63% |
| 三嘉制冷（A股） | - | - | 96,522,396 | 6.39% |
| 创元贸易（A股） | - | - | 92,809,996 | 6.14% |
| 俞丽（B股） | 47,691,464 | 10.10% | 47,691,464 | 3.16% |
| 其他股东 | 350,406,649 | 74.22% | 350,406,649 | 23.18% |
| 合计 | 472,084,983 | 100.00% | 1,511,556,942 | 100.00% |
| 项目 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 归属于母公司所有者权益（万元） | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） |
| 2009年 | 40,924.75 | 98,153.48（注1） | 41.69% | 0.271 |
| 2010年 | 46,152.10 | 144,305.58（注2） | 31.98% | 0.305 |
| 项目名称 | 住宅 | 店面、办公楼 （平方米） | 车位 | ||
| 套 | 平方米 | 个 | 平方米 | ||
| 大名城 | 10 | 1,965.87 | 10,626.41 | 232 | 6,937.79 |
| 时代名城 | 2 | 240.45 | 583.96 | 62 | 1,845.74 |
| 合计 | 12 | 2,206.32 | 11,210.37 | 294 | 8,783.53 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 俞培俤 | 实际控制人 |
| 利伟集团有限公司 | 母公司的控股股东 |
| 福州东福实业发展有限公司 | 母公司 |
| 名城地产（福建）有限公司 | 控股子公司 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 福州创元贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州锦昌贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州名城物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 福州英家皇道物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 钱江集团有限公司 | 控股子公司名城地产的股东单位 |
| 企业名称 | 采购金额 | 交易内容 | |||
| 2007年度 | 2008年度 | 2009年1-3月 | 2009年1-6月 | ||
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 427,350.45 | 721,084.00 | - | - | 销售空调设备 |
| 福州锦昌贸易有限公司 | - | - | - | 5,990,065.28 | 销售瓷砖、楼宇对讲系统 |
| 会计科目 | 关联方名称 | 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | 2009年6月30日 | |||
| 款项余额 | 款项性质 | 款项余额 | 款项性质 | 款项余额 | 款项性质 | ||
| 预付款项 | 福州锦昌贸易有限公司 | - | 274.94 | 货款 | - | ||
| 预付款项 | 福州东福实业发展有限公司 | 79.43 | 租金 | ||||
| 其他应收款 | 福州创元贸易有限公司 | 1,190.00 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应收款 | 福州东福实业发展有限公司 | 7,136.09 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 钱江集团有限公司 | 3,750.00 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 福州东星房地产开发有限公司 | 8,426.74 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 名城地产（福州）有限公司 | 1,630.85 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 福州名城物业管理有限公司 | 52.27 | 往来款 | 42.54 | 往来款 | 2.60 | 往来款 |
| 其他应付款 | 福州东福实业发展有限公司 | - | 250.00 | 往来款 | |||
| 项目 | 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 |
| 负债总额 | 2,111,783,774.38 | 1,652,268,673.07 | 2,245,448,803.47 |
| 预收款项 | 1,106,481,828.73 | 668,804,116.49 | 984,495,493.49 |
| 资产负债率 | 66.72% | 61.60% | 76.57% |
| 剔除预收款项后的资产负债率 | 31.76% | 36.66% | 43.00% |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 上海华源股份有限公司无锡织染分公司整体经营性资产 | 20,000,000 | 吴江市兆丰织造有限公司 |
| 2 | 上海华源股份有限公司所有的天津市河东区津塘公路二号桥地毯路24号的厂房和土地使用权（土地面积：41,903.20m2；建筑面积：33,674.31 m2） | 29,080,000 | 天津市滨海盛华物流有限公司 |
| 3 | 上海华源股份有限公司所有的上海市陆家嘴东路161号招商局大厦31楼的房产（建筑面积：1777.04 m2） | 54,022,016 | 上海茂晟投资管理有限公司、林建初、池建东、陈生超 |
| 4 | 上海华源股份有限公司所有的江苏省常熟市尚湖风景区的土地使用权（土地证号：2004001993，土地面积：195,990.80m2） | 21,160,000 | 常熟市虞山尚湖开发建设有限责任公司 |
| 合 计 | 124,262,016 |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 浙江华源工贸有限公司95%股权 | 6,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 2 | 上海华源伊湾经济发展有限公司98.04%股权 | 41,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 3 | 上海华源格林威实业有限责任公司82.78%股权 | 5,500 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 4 | 上海华源投资发展(集团)有限公司40.62%股权 | 1,000 | 华源集团 |
| 5 | 华源集团地毯有限公司25%股权 | 2,050,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 6 | 北京华源亚太管材技术有限公司26.3%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 7 | 上海华源纽森贸易有限公司10%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 8 | 南通源生纤维有限公司35%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 9 | 上海华源光纤通讯有限公司70%股权 | 30,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 10 | 南通华通化纤有限公司60%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 11 | 扬州华源彩虹针织有限公司91.18%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 12 | 常州华源蕾迪斯有限公司50.49%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 13 | 安徽华皖碳纤维（集团）有限公司90%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 常州化纤公司持有的“茶花”牌注册商标专有权 | 33,500 | 常州市晨东化纤有限公司 |
| 2 | 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成分公司账面剩余资产第二部分（含围墙、厂区道路、雨棚等厂区构筑物及自动门） | 28,515 | 常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会 |
| 3 | 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成分公司账面剩余资产第一部分（含废旧设备及物资等） | 720,500 | 上海国顺物资利用有限公司 |
| 4 | 本公司账面应收款项 | 3,730,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 甲方或华源股份 | 指 | 上海华源股份有限公司 |
| 乙方或东福实业 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 丙方或锦昌贸易 | 指 | 福州锦昌贸易有限公司 |
| 丁方或三嘉制冷 | 指 | 福州三嘉制冷设备有限公司 |
| 戊方或创元贸易 | 指 | 福州创元贸易有限公司 |
| 名城地产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份的行为 |
| 标的资产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司70％股权 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 利安达审字[2009]第1131号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 闽中兴评字(2009)第5003号《名城地产（福建）有限公司资产评估报告书》 |
| 基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重整计划》 | 指 | 《上海华源股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》。 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号） |
| 元 | 指 | 如无特别指明，均指人民币元 |