本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相关章节的内容。
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得华源股份股东大会的批准；本次交易尚需中国证监会审核通过，还须中国证监会豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
二、终止上市的风险
华源股份2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。2008年度，上市公司通过破产重整实现盈利，根据《上市规则》，已于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请，上交所已于2009年5月15日受理。但目前上市公司尚缺乏持续经营能力，只有通过重大资产重组注入优质资产后方可实现恢复上市。如重大资产重组未能完成，则华源股份股票将终止上市。
三、解散和清算的风险
华源股份《重整计划》已于2009年4月24日执行完成，截止本独立财务顾问报告签署日，公司已无经营性资产和业务，全体员工已与公司签署了解除劳动合同协议，经营管理无法延续。如本次重大资产重组未能完成，公司将面临严重的经营管理困难，并面临解散并依法清算的风险。
四、未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，亦不能完全排除部分未在债权申报期间申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。
五、政策风险
本次交易完成后，华源股份的主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产行业受国家的政策影响较大。国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及经营业绩等方面产生重大影响。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本次交易完成后，华源股份将面临一定的政策风险。
六、经营风险
本次交易完成后，华源股份唯一的经营性资产为名城地产70%股权。名城地产的房地产项目及土地储备均在福建省福州市，市场集中；房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动直接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响公司的经营业绩。因此，本次交易完成后，公司将面临一定的经营风险。
七、大股东控制风险
本次交易前，东福实业持有华源股份73,986,870A股股票，与关联方俞丽女士合计持有上市公司股份121,678,334股，占发行前总股本的25.77%；本次交易后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有上市公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%。如东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士利用其控股地位，对华源股份重大决策、生产经营和人事安排等进行不恰当控制，则可能影响华源股份其他股东特别是中小股东合法权益。
八、盈利预测风险
《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的财务会计信息一节中包含了经利安达审核的拟购买资产名城地产2009-2010年盈利预测和经天职审核的华源股份2009-2010年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
九、监管部门的立案调查导致的或有风险
2006年12月11日，华源股份收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。
十、销售按揭担保风险
名城地产按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供阶段性保证担保，截止2009年6月30日，累计担保余额为112,401.28万元。在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银行可以要求名城地产承担担保责任。
十一、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象，广大投资者需关注股市波动的风险。
同时，由于本公司执行《重整计划》后，原投资者持有的股票进行了缩股（比例为25%）和让渡（比例为24%），股份数缩减至原来的57%。股票恢复上市后的价格要达到7.67元才能保证原投资者所持股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.37元/股）计算的持股市值。根据盈利预测和重组方业绩承诺，公司未来三年年均每股收益为0.343元。房地产上市公司过去三年内（2006年9月29日-2009年9月30日）的平均市盈率最高为46倍，最低为24倍。假设股票复牌后未来三年的市盈率波动也能达到前三年的最高点和最低点，按市盈率法测算，复牌后股价将在8.23元－15.78元之间波动。上述股价预测区间高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格7.67元。
但由于影响股市的因素较多，个股市盈率可能达不到行业的平均水平，甚至低于前三年行业最低点的水平。因此，投资者需关注股市波动的风险。
本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书相关关章节的内容。
第一节 释 义
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第二节 重大事项提示
一、因华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对华源股份进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院依法受理华源股份破产重整案。2008年12月13日，上海二中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》，华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中，原控股股东华源集团让渡其所持有股票的87%；其他股东让渡其所持有股票的24%。
截止2008年12月31日，华源股份的相关资产已通过公开拍卖方式处置完毕；华源股份全体员工已与公司签署解除劳动合同协议；截止2009年4月24日，华源股份缩股、让渡工作已按照《重整计划》的规定如期完成。除未提供股票账户或股票账户不合格的债权人应受偿的股票以及为“未获偿债权”预留的股票均已划转至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）外，所有让渡用于偿债的股票已按照《重整计划》规定的受偿比例划转至债权人提供的股票账户；按照《重整计划》由重组方有条件受让的股票也已过户至东福实业及关联方俞丽女士的股票账户。《重整计划》已在执行期限内执行完毕。
二、本次交易发行股份的定价适用中国证监会公告[2008]44号《补充规定》之规定，采用协商定价。公司与重组方、独立财务顾问等专业机构经过研究讨论确定了本次发行价格的协商原则，在此基础上，参考类似上市公司通过定向增发股份购买资产实施重大资产的发行股份定价情况，结合标的资产和公司自身实际情况，以及比照已上市地产企业的相关财务指标，协商确定本次发行价格为2.23元/股。
（详情参见《国金证券股份有限公司关于上海华源股份有限公司重组相关事项的核查报告》之“三、关于华源股份本次非公开发行股份购买名城地产股权资产之股份发行定价的说明”）。
2009年10月11日，本公司第三次临时董事会会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。根据《补充规定》，本次交易的发行价格尚须提交公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东东福实业、俞丽女士将回避表决。
三、华源股份出资人让渡的股份已根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》进行了分配和清偿。截至本报告书签署日，管理人账户还存放有华源股份10,019,620股A股股份，其中包括：已经债权人确认受领并授权暂存在管理人账户的股份；因债权人未能向管理人提供股票账户而无法分配的股份；用于保证未获偿债权能够得到清偿而预留的股份。
上述存放于管理人账户的股份将不参与表决。
中国建设银行股份有限公司上海分行同意放弃表决权。
四、本次拟购买资产名城地产的资产总额为293,250.52万元，华源股份2008年度经审计的合并报表资产总额为13,684.59万元。本次交易标的的资产总额占上市公司2008年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为2,142.93%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
六、经公司2009年第三次临时董事会会议审议通过，华源股份于2009年10月11日与东福实业及其一致行动人签订了《发行股份购买资产协议》，拟对东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权；标的资产以评估基准日的净资产评估值231,802.25万元作为本次交易价格；公司拟以非公开发行的股份作为本次购买资产的对价，本次发行股份的价格为2.23元/股，发行数量1,039,471,959股A股。东福实业及其一致行动人承诺：本次认购的股票自本次股份发行结束且华源股份股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。
七、本次发行股份完成后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士将持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《收购办法》第62条第一款第一项、第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，东福实业及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意其免于发出收购要约，尚需中国证监会对东福实业及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。
八、根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对名城地产全部股东权益进行了评估：成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230，868.42万元，增值率224.12%；收益法评估值比成本法评估值高2,731.89万元，差异率为0.82%。根据此次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以成本法评估结果为名城地产全部股东权益最终评估价值。因此，本次交易拟购买资产名城地产70%的股权作价为231,802.25万元。
九、东福实业及其一致行动人与本公司签署了《业绩补偿协议》，东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日之前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.11万元和68,490.75万元。如华源股份实际盈利数低于上述业绩承诺，则由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对补足业绩承诺承担连带责任。
如果本次发行股份购买资产暨关联交易在2009年度未获得本公司股东大会和中国证监会的批准，导致华源股份本次发行股份购买资产无法在2009年12月31日之前实施完毕，公司将面临终止上市风险。
十、根据天职对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字[2009]第1154号、第1154-2号审计报告，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第一款第二项之规定。通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。
第三节 本次交易各方基本情况
一、上市公司的基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海华源股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST CO., LTD
注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
办公地址：上海市愚园路1107 号1 号楼201-2 室
证券代码：600094（A） 900940（B）
证券简称：*ST华源
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：董云雄
注册资本：472,084,983元
营业执照注册号码：310000400150891
税务登记证号码：310115607356396
企业经营范围：生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、技术咨询、销售自产产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）华源股份设立及历史沿革
1、1996年公司设立
（1）华源股份系经上海市浦东新区管委会以《关于同意设立上海华源股份有限公司的批复》（沪浦管[1995]283号）、上海外资委以《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》（沪外资委批字[96]第869号）、上海市证券管理办公室以《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（沪证办[1996]132号）、上海市人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1996]002号）批准，由中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等5家公司共同发起，以发起人的全部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B股）而设立的股份有限公司。1996年7月18日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为18,353万元人民币。
1996年7月17日，大华会计师事务所出具华企字[96]第893号《关于上海华源股份有限公司（筹）实收资本验资报告》，确认截止1996年7月17日，华源股份实收资本为18,353万元。华源股份股权结构如下表：
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（2）超额配售B股
经国务院证券委员会以《关于同意上海华源股份有限公司发行11,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]21号）和上海外资委以《关于上海华源股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[96]第1100号）批准，华源股份完成1,500万股B股的超额配售工作，华源股份B股变更为11,500万股，并于1996年7月26日在上交所上市交易（B股股票代码：900940，简称：华源B股）。
1996年8月26日，大华会计师事务所出具华企字（96）第1000号《关于上海华源股份有限公司增加股本验资报告》，确认截止1996年8月23日，华源股份向社会募集的超额配售股款已到位，华源股份实收资本为19,853万元。
2、1997年A股上市
经中国证券监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】354号）批复，华源股份于1997年6月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中：向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,600万股，于1997年7月3日在上交所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股为400万股，于1998年1月6日在上交所上市。公司股本变更为23,853万股，其中：境内法人股（A股）8,353万股，占股份总数的35.02%；境内上市人民币普通股（A股）4,000万股，占股份总数的16.77%；境内上市外资股（B股）11,500万股，占股份总数的48.21%。
3、1998年资本公积转增股本
根据上海市外资委《关于上海华源股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字【98】第842号）及公司1997年度股东大会决议，公司以1998年6月11日为股权登记日，按每10股转增2股的比例用资本公积金4,770.6万元向登记在册的全体股东转增股本，其中：境内法人股（A股）转增1,670.6万股，境内上市人民币普通（A股）转增800万股，境内上市外资股（B股）转增2,300万。公司股本变更为28,623.6万股。
4、2000年送股、转增、配股
根据中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]112号）、上海市外资委《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字【2001】第0032号）及公司1999年度股东大会决议，公司以2000年8月22日为股权登记日，以总股本28,623.60万股为基数，按每10股送1股、转增4股、配8股的比例增加股本总额，共计派送2,862.36万股、转增11,449.44万股、配售6,240万股（境内上市外资股股东全部放弃配售）。公司股本变更为49,175.40万股。
5、2000年公司股权转让
2000年9月14日，公司发起人股东上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司与华源集团签订《股权转让合同》将所持公司5.11%股权以3950万元的价格转让给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。该事项经上海市外国投资工作委员会《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字【2001】第0032号）的批复生效。至此，上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司不再持有公司股权。
6、2007年公司股权变更
2007年2月27日，根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批【2007】356号）、财政部《财政部关于上海华源股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企【2002】43号）的批复，公司发起人股东常州华源化学纤维有限公司将所持公司16.2%股权划转给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。至此，常州华源化学纤维有限公司不再持有公司股权。
7、2007年股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2007】39号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批【2007】356号）及华源股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司进行了股权分置改革：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施日（2007年3月19日）登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股；同时，用公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增股本2.8股。转增完成后，公司的股本增至62,944.51万股，其中：有限售条件的流通A股为17,435.40万股，流通A股19,013.11万股，流通B股26,496万股。
8、2009年华源集团股权司法拍卖
依据上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号仲裁裁决书、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号民事判决书以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的上海华源股份有限公司股权委托上海一中院处置的公函，上海一中院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司拍卖被执行人华源集团持有的公司15,493.20万股A股。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得上述15,493.20万股A股。根据竞买条件，东福实业在取得上述股份后应按照《重整计划》履行缩减股本及股权让渡的义务（缩减25%，让渡缩减后股票的87%），实际竞买取得公司1,510.59万股A股，占缩股后总股本的3.2%。
9、华源股份破产重整及出资人权益调整
因公司无力清偿到期债务，经债权人上海泰升富企业发展有限公司申请，上海二中院于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。
根据华源股份破产管理人于2009年4月24日出具的《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），截止该《监督报告》出具之日，华源股份的《重整计划》已经执行完毕。
2009年4月22日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具万亚会沪业字（2009）第904号《验资报告》，确认截止2009年4月21日，华源股份实收资本为472,084,983元。
2009年9月7日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]3008号《市商务委关于同意上海华源股份有限公司减资的批复》同意华源股份总股本由629,445,120元人民币缩减至472,084,983元人民币。
2009年9月10日，华源股份取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本为472,084,983元人民币。经核查，华源股份正在办理前述注册资本变更的工商变更登记手续。
截止2009年9月30日，公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
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经本独立财务顾问核查，2009年3月31日，华源股份原大股东华源集团所持股份被司法拍卖给东福实业，2009年4月20日，因执行华源股份《重整计划》，东福实业及关联方俞丽女士有条件受让了华源股份5,888.1万A股和4,769.1万B股，公司控股股东由华源集团变更为东福实业，实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为俞培俤先生。除此之外，近三年内未发生其他控制权转移情况。
（三）破产重整情况
1、破产重整的原因
华源股份设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，并为多家子公司提供担保，债务负担十分沉重。自2004年起，受市场影响，公司经营遇到困难；同时，由于各商业银行调整相关贷款政策，致使公司资金链出现断裂，企业生产经营所需流动资金严重不足。加之下属企业相继停产，致使债权人纷纷起诉华源股份，正常生产经营受到影响，公司陷入严重的财务危机。
由于华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对公司进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理华源股份破产重整一案，并依法指定上海华源股份有限公司清算组为管理人。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。华源股份进入《重整计划》执行阶段。
2、《重整计划》的主要内容
破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交华源股份第一次债权人会议核查。2008年11月19日，上海二中院以 (2008)沪二中民四商(破)字第2-3 号《民事裁定书》，裁定确认华源股份第一次债权人会议核查通过的债权。
2008年11月20日，经华源股份第二次债权人会议第一次表决，优先债权组、职工债权组、税款债权组依法通过《重整计划草案》；2008年11月21日，华源股份出资人组依法通过《重整计划草案》；2008年12月1日，经华源股份普通债权人组第二次表决，普通债权组依法通过《重整计划草案》。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
（1）出资人权益调整方案
①缩减股本
华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由62,944.5万股减少至约47,208.4万股。
②股权让渡
华源集团让渡其所持有股票的87%，共计让渡10,109.3万股A股；其他股东让渡其所持有股票的24%，共计让渡8,541.1万股，其中3,771.9 万股为A 股、4,769.1万股为B 股。按上述方案，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18,650.41 万股，其中A 股13,881.2 万股、B 股4,769.1万股。
华源股份出资人让渡股票中的7,993.2 万股A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5,888.1 万股A 股、4,769.1 万股B 股由重组方有条件受让。
（2）债权清偿方案
①担保债权受偿方案
担保债权根据设置担保资产的评估情况，以相应的担保财产拍卖所得以全额清偿；剩余无法就担保物受偿的债权，列入普通债权组并按普通债权组受偿方案受偿。
②职工债权受偿方案
职工债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
③税款债权受偿方案
税款债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
④普通债权受偿方案
普通债权受偿方案包括两部分：一是以华源股份出资人让渡的股票按债权比例进行分配，每100元债权受偿3.3股华源股份A股，以华源股份股票停牌前一日的收盘价格4.37元作为测算依据，普通债权清偿比例为14.42%；二是华源股份可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。
⑤未获偿债权受偿方案
针对可能存在未申报的债权、主债务人提供担保物的债权、存在诉讼与仲裁未决的债权和担保资产实际变现值低于评估值的债权（以下简称“未获偿债权”），管理人将预留600万股A股以保证未获偿债权能够切实得到清偿。
（3）经营方案
①资产剥离
管理人根据华源股份现有资产的实际情况，制订资产处置方案，并根据《企业破产法》的规定，在向上海二中院报告并获得批准后，对相关资产进行处置。
②确定重组方并受让股权
具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让出资人让渡的部分股票。
③重组方注入资产
重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
3、《重整计划》的执行情况
（1）出资人权益调整情况
①A股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》，华源股份A 股股份每10 股缩减为7.50 股。截止2009年4月24日，华源股份A股缩股工作全部完成，华源股份A 股股本变动情况如下：
■
截止2009年4月24日，华源股份A股股东让渡的13,881.20万股A股股票已全部扣划至上海华源股份有限公司专户（破产企业财产处置专户）。
②B股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》：华源股份B 股股份每10 股缩减为7.50 股。截止2009年4月28日，华源股份B股缩股工作全部完成，华源股份B股股本变动情况如下：
■
截止2009年4月28日，华源股份的B股股东让渡的4,769.15万股B股股票已全部扣划至上海华源股份有限公司专户（破产企业财产处置专户）。
③上述A股、B股缩股减资事项已经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审验，并于2009年4月22日出具万亚会沪业字（2009）第904号验资报告予以验证。
（2）债权清偿情况
根据《重整计划》的规定，华源股份在管理人的监督下，将股东让渡的部分A股股票，按照每100元债权分配3.3股的比例，向华源股份的债权人进行清偿。根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》，受领华源股份股票分配的普通债权人合计133家，其应受偿华源股份的股份数合计70,059,377万A股股票。截至本报告签署日，华源股份共计向92名债权人清偿了69,912,017 股华源股份A股股票，另有40名债权人已确认受领股票，并授权管理人将股票暂存在管理人账户中；另有1名债权人因未能向管理人提供股票账户，无法向其分配（以上41名债权人合计应受领147,360华源股份A股股票，仅占总受领股份数的0.21%）。
在股票进行分配的同时，华源股份也按照《重整计划》向债权人进行现金清偿。截止2009年4月24日，华源股份将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人，清偿比例为100%；偿还普通债权人的清偿比例为1.09%。
（3）经营方案的执行情况
①资产处置如期完成
■华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司经营性资产及土地、房产进行了拍卖。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认上述资产的拍卖结果；
■华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海二中院于出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了相关拍卖结果；
■华源股份于2008年12月26日将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让；
截止2008年12月31日，华源股份的全部资产处置完毕。
②人员安置平稳、有序
公司根据《重整计划》的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议。员工安置工作平稳、有序，员工合法、合规的权益得到充分保障。
③选定东福实业及其一致行动人作为重组方
2009年4月2日，华源股份、管理人与东福实业及其一致行动人签署《重组框架协议》，东福实业及其一致行动人承诺将其持有的名城地产70%股权注入华源股份，使华源股份恢复盈利能力及持续经营能力。
2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
（四）公司主营业务发展情况
华源股份的主营业务为生产和销售：合成、超细纤维，仿真丝面料，特种作业面料，纤维用聚酯切片，各种包装、装潢用聚酯切片，建筑装潢用新型复合材料，生物制药产品，现代通讯信息新材料及相关器件等。最近三年主营业务未发生变化。
单位：元
■
注：以上表格数据摘自华源股份公开披露的年度报告。
截至2008年9月27日，华源股份进入重整程序前，华源股份下设3家分公司，包括常州化纤分公司、常州合成材料分公司、无锡织染分公司，并有9家控股子公司及5家参股子公司。目前，公司框架内资产全部处置完毕。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，华源股份无经营性资产和业务，全体员工已与公司签署解除劳动合同协议。
（五）公司最近三年又一期财务状况
最近三年一期的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
■
注：以上表格数据摘自华源股份公开披露的年度报告和中期报告。
（六）公司控股股东及实际控制人逻辑关系图
公司控股股东及实际控制人逻辑关系图：
■
俞丽女士和俞培俤先生各持有东福实业控股股东香港利伟50%的股权，俞丽女士系俞培俤先生之女，未参与香港利伟及东福实业的经营管理，俞培俤先生为香港利伟及东福实业的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，东福实业为华源股份的第一大股东，公司的实际控制人为俞培俤先生。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易4家企业法人。
（一）东福实业的基本情况
1、公司概况
公司名称：福州东福实业发展有限公司
注册地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：林光明
注册资本：1000万美元
营业执照注册号：350100400003349
税务登记证号码：闽国地税字350110000000213
成立日期：1986年1月15日
经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
经营期限：1986年1月15日至2016年11月15日
2、历史沿革
①1986年1月公司成立
东福实业系经福州市人民政府出具的榕政综[1985]947号《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》核准设立，由福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各出资50万美元组建，于1986年1月15日取得了福州市工商行政管理局核发的注册号为“工商企资字榕130094号”的《企业法人营业执照》。东福实业成立时的注册资本为100万美元。1991年8月8日,东福实业领取了福建省人民政府核发的外经贸闽府字[1991]02号《中外合作经营企业批准证书》。
②2000年5月股权转让
经福州市国有资产管理局于2000年5月24日核发的榕国资[2000]188号《关于同意福州市房地产开发总公司转让“福州东福实业发展有限公司”所持全部股权的批复》和福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日核发的闽外经贸[2000]资字212号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，福州市房地产开发总公司将其持有的东福实业50%股份全部转让给香港利伟，日本北九州东安贸易有限会社将其持有的东福实业50%股份中的20%转让给香港利伟。
③2000年5月增资
2000年5月25日， 日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签署《共同投资协议书》，约定双方共同投资东福实业。日本北九州东安贸易有限会社出资300万美元，占总股份30%，香港利伟出资700万美元，占总股份70%。东福实业注册资本由此增加至1000万美元。根据福建建联所于2001年12月18日出具的闽建联CPA（2001）外验字第027号《验资报告》，截止2001年12月17日，东福实业的注册资本1000万美元已按约定全额缴清，均为货币资金出资。
④2000年8月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2000年8月10日核发的闽外经贸[2000]资字286号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让的事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，日本北九州东安贸易有限公社将其持有的东福实业30%股权全部转让给香港利伟。
通过上述股权转让和增资后，香港利伟持有东福实业100%股权，东福实业成为香港利伟100%持股的外商独资企业。
通过上述三次股权转让和一次增资后，截至本财务顾问报告签署日，东福实业注册资本增加至1000万美元，香港利伟集团有限公司持有东福实业100%的股权。
3、主要业务情况
自2000年成立至2004年以来，东福实业先后开发了“大名城” 和“时代名城”等项目。“大名城” 被建设部住宅产业化促进中心授予“建设部三星级智能化小区”称号，“时代名城” 获“福州市优秀户型完美居室”奖。2003年东福实业开发第一个项目“大名城”就在福州市获得了巨大的成功，取得了高度的市场美誉。为更好的维护和提高“名城”品牌价值，2004年，东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地产（福建）有限公司专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。
东福实业已开发的两个项目具体情况如下表：
■
上述两个项目尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未销售完毕，为避免同业竞争，东福实业将该等尾盘全部委托给名城地产销售。
4、东福实业股权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东福实业股权及控制关系图如下：
■
（1）东福实业控股股东-香港利伟简介
香港利伟系东福实业唯一股东，占其100%股份。股东为俞培俤和俞丽，各占50%股份。俞丽女士未参与香港利伟的经营管理，香港利伟的控股股东及实际控制人为俞培俤先生。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟的历史沿革如下：
（1）香港利伟成立于1999年6月21日，注册证书编号为679777，成立时股东为EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED,各自持有1股，每股作价港币1元。
（2）1999年7月30日，香港利伟股本增至10,000股，每股作价港币1元。其中配售给俞培俤5,099股，配售给俞林峰4,899股，每股作价港币1元。同时，香港利伟原股东EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED各自将持有的香港利伟1股分别转让给俞培俤和俞林峰，每股作价港币1元，转让后，俞培俤持有香港利伟5,100股，俞林峰持有香港利伟4,900股。
（3）2001年6月，俞培俤将其持有的香港利伟股份转让给KONG TJU YUN 100股；俞林峰将其持有的香港利伟4,900股转让给KONG TJU YUN。转让后，俞培俤和KONG TJU YUN分别持有香港利伟5000股股份。
（4）2004年12月，KONG TJU YUN将其持有的香港利伟5000股股份转让给俞丽，每股作价港币1元，转让后，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟5000股股份，各占50%比例。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟设立、董事和股东的变更及存续符合香港法律法规的规定。根据在香港公司注册处有关香港利伟的查册显示香港利伟合法存续。
2009年9月23日，香港利伟出具了《确认函》，声明如下：“截止到本确认函签署之日，公司持有的东福实业股权为合法所有，系公司以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。”
自2000年8月至本报告书签署日，香港利伟持有东福实业100%的股权，香港利伟系东福实业唯一股东，不存在代持股权的情形。
（2）实际控制人简介
香港利伟为东福实业控股股东，持有东福实业100%股权。俞培俤先生和俞丽女士为香港利伟股东，分别持有香港利伟50%股权。
2009年9月23日，俞丽出具了《确认函》，声明如下：“1．截止到本确认函签署之日，本人持有的香港利伟股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与香港利伟的实际经营，本人已将本人对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为香港利伟的实际控制人。”。
因此，俞培俤先生通过香港利伟实际控制东福实业，系东福实业实际控制人。
俞培俤先生持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P6118XX（1）；俞丽女士持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P7200XX(6)。
俞培俤1999年投资创办香港利伟，2000年后回到大陆投资东福实业、名城地产等公司。俞培俤先生先后荣获2006亚太最具创造力之华商领袖、2007亚太经济卓越贡献之华商领袖，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。
根据俞培俤先生出具的《声明》，俞培俤先生除直接持有香港利伟50%股权以外，无其他对外投资。
5、东福实业最近两年又一期简要财务报表
根据利安达出具的审计报告，东福实业2007年、2008年和2009年1-6月的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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6、东福实业与华源股份构成关联关系
截至本财务顾问报告书签署之日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股票，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%，为上市公司的第一大股东，与关联方俞丽女士（持有华源股份47,691,464股B股股票）合计持有公司股票121,678,334股，占华源股份本次交易前股本总额的25.77%。东福实业与上市公司构成具有控制关系的关联方。
7、最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，东福实业及其主要管理人员、其控股股东香港利伟及实际控制人俞培俤先生最近五年内未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、东福实业向上市公司推荐董事或高管情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，东福实业及其一致行动人未向上市公司推荐董事或高管。
（二）锦昌贸易的基本情况
1、公司概况
公司名称：福州锦昌贸易有限公司
注册地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞厚敏
注册资本：2800万人民币
营业执照注册号：350105100011220
税务登记证号码：闽国地税字350100676520866
成立日期：2008年6月24日
经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经营期限：2008年6月24日至2028年6月23日
2、历史沿革
（1）锦昌贸易设立
锦昌贸易成立于2008年6月24日，注册资本为500万元，其中俞厚敏出资255万元，占注册资本的51%，傅翠兰出资245万元，占注册资本的49%。2008年6月12日，福建建联会计师事务所有限公司有限公司出具的闽建联CPA（2008）内验字第016号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本已全额缴清。
（2）增加注册资本（2009-03-10）
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月10日，锦昌贸易注册资本由500万元增加至1300万元，其中俞厚敏出资663万元，占注册资本的51%；傅翠兰出资637万元，占注册资本的49%。2009年3月11日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第009号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本1300万元已全部缴清，均为货币出资。
（3）增加注册资本（2009-03-25）
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月25日，锦昌贸易注册资本由1300万元增加至2800万元，其中俞厚敏出资1428万元，占注册资本51%；傅翠兰出资1372万元，占注册资本49%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第019号《验资报告》，确认锦昌贸易的注册资本2800万元已全部缴足。
3、股权结构图
股权及控制关系图如下：
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（1）股东介绍
俞厚敏和傅翠兰为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。
俞厚敏为锦昌贸易的大股东，住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；俞厚敏同时持有三嘉制冷50％的股权。
傅翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50号，身份证号：350181197901121XXX。
（2）锦昌贸易与东福实业构成一致行动人
东福实业实际控制人俞培俤先生与锦昌贸易的股东之间存在以下关系：
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄；
傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，根据《收购办法》第八十三条的规定，东福实业与锦昌贸易构成本次交易的一致行动人。
4、主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止2008年12月31日，锦昌贸易资产总额5,648,689.78元，负债618,235.20元，所有者权益5,030,454.58元，当年实现净利润30,454.58元；截止2009年6月30日，锦昌贸易资产总额31,645,929.67元，负债3,462,132.40元，所有者权益28,183,797.27元， 2009年1-6月实现净利润153,342.69元。
5、锦昌贸易与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有华源股份73,986,870股A股，占总股本的15.67%，为公司第一大股东。锦昌贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
6、锦昌贸易及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，锦昌贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、锦昌贸易向上市公司推荐董事或高管情况
截至本独立财务顾问报告签署日，锦昌贸易未向上市公司推荐董事或高管。
（三）三嘉制冷的基本情况
1、公司概况
公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司
注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
办公地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞厚恩
注册资本：2,801万元人民币
营业执照注册号：350100100148149
税务登记证号码：闽国地税字350100660351789号
成立日期：2007年3月27日
经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销。
经营期限：2007年3月27日至2027年3月26日
2、历史沿革
(1) 2007年3月三嘉制冷设立
三嘉制冷成立于2007年3月27日，注册资本为301万人民币，其中俞厚恩出资150.5万元，占50%，俞厚敏出资150.5万元，占50%。2007年3月27日，福建天和会计师事务所有限公司出具的福天会(2007)验字D066号《验资报告》，确认截止2007年3月27日，三嘉制冷的注册资本已全额缴清，均以货币出资。
(2) 2009年3月10日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月10日，三嘉制冷注册资本由301万元增加至1301万元，其中俞厚敏出资650.5万元，占注册资本的50%；傅翠兰出资650.5万元，占注册资本的50%。2009年3月10日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第010号《验资报告》，确认截至2009年3月10日，三嘉制冷注册资本1301万元已全部缴清，均为货币出资。
(3) 2009年3月26日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月26日，三嘉制冷注册资本由1301万元增加至2801万元，其中俞厚敏出资1400.5万元，占注册资本的50%；傅翠兰出资1400.5万元，占注册资本的50%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第018号《验资报告》，确认截至2009年3月26日，三嘉制冷注册资本2801万元已全部缴清，均为货币出资。
3、股权结构
股权及控制关系图如下：
■
（1）股东介绍
俞厚敏和俞厚恩为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。
俞厚敏和俞厚恩为兄俤关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198109175XXX。俞厚敏同时持有锦昌贸易51％的股权。
（2）三嘉制冷与东福实业构成一致行动人
东福实业实际控制人俞培俤先生与三嘉制冷的股东之间存在以下关系：
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，根据《收购办法》第八十三条的规定，东福实业与三嘉制冷构成本次交易的一致行动人。
4、主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止2007年12月31日，三嘉制冷资产总额2,823,683.28元，负债-74,319.87为元，所有者权益2,898,003.15元，当年实现净利润-111,996.85元；截止2008年12月31日，三嘉制冷资产总额2,777,612.66元，负债-134,752.68元，所有者权益2,912,365.34元，当年实现净利润14,362.19元；截止2009年6月30日，三嘉制冷资产总额为29,245,680.75元，负债1,381,337.48元，所有者权益27,864,343.27元，公司2009年1-6月实现净利润-48,022.07元。
5、三嘉制冷与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有华源股份73,986,870股A股，占总股本的15.67%，为公司第一大股东。三嘉制冷为东福实业的的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
6、三嘉制冷及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，公司及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、三嘉制冷向上市公司推荐董事或高管情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三嘉制冷未向上市公司推荐董事或高管。
（四）创元贸易的基本情况
1、公司概况
公司名称：福州创元贸易有限公司
注册地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
办公地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人：俞锦
注册资本：1000万人民币
营业执照注册号：350105400000370
税务登记证号码：闽国地税字350100676517034号
成立日期：2008年6月27日
经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口。
经营期限：2008年6月27日至2028年6月26日
2、历史沿革
创元贸易系经福建省对外贸易经济合作厅以《关于设立外资企业福州创元贸易有限公司的批复》（闽外经贸资[2008]233号）和福建省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2008]0044号）批准设立，并于2008年6月27日取得福州经济技术开发区工商行政管理局核发的350105400000370号《企业法人营业执照》。注册资本为1000万人民币，俞锦出资1000万人民币，占注册资本100%。2008年7月15日，福建建联会计师事务所有限公司有限公司出具的闽建联CPA（2008）外验字第013号《验资报告》，确认截止2008年7月10日，创元贸易的注册资本已全额缴清，均以货币出资。
公司成立至今，股东和注册资本均未有变化。
3、股权结构
股权及控制关系图如下：
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（1）股东介绍
创元贸易唯一股东为俞锦，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证：P7200 XX（5），住所：香港九龙红磡海逸豪园25座27D。
（2）创元贸易与东福实业构成一致行动人
东福实业实际控制人俞培俤先生与创元贸易的股东之间存在以下关系：
俞锦先生系俞培俤先生之子。
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，根据《收购办法》第八十三条的规定，东福实业与创元贸易构成本次交易的一致行动人。
4、主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止2008年12月31日，创元贸易资产总额23,126,729.66元，负债14,078,991.86元，所有者权益9,047,737.80元，当年实现净利润-952,262.20元；截止2009年6月30日，创元贸易资产总额44,677,146.03元，负债35,446,791.86元，所有者权益 9,230,354.17元，公司2009年1-6月实现净利润182,616.37元。
5、创元贸易与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有华源股份73,986,870股A股，占总股本的15.67%，为公司第一大股东。创元贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
6、创元贸易及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，创业贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、创元贸易向上市公司推荐董事或高管情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司未向上市公司推荐董事或高管。
经核查，本独立财务顾问认为，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及章程需要终止的情形，上述四家公司具备作为本次发行股份之发行对象参与本次重大资产重组的主体资格。
第四节 本次交易概述
2009年10月11日，华源股份召开了2009年第三次临时董事会会议，会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司股票已暂停上市，面临终止上市，只有通过重大资产重组方能实现恢复上市。
因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对公司股票实行暂停上市。
通过执行《重组计划》，在2008年度华源股份实现了盈利。依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在规定期限内披露了实现盈利的2008年年度报告并向上证所提交了恢复上市申请文件，并得到上证所受理。然而目前华源股份仍无正常经营，只有完成重大资产重组才可能使公司重获持续经营能力，从而规避公司股票终止上市，实现公司股票恢复上市之目的。
（二）公司缺乏经营性资产和业务，亟待通过重大资产重组恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
本次破产重整前，华源股份已全面停止了经营活动和业务。通过执行《重组计划》，公司全部资产和权益均被处置。目前公司已经没有经营性资产和业务，亟待通过重大资产重组注入优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
（三）通过执行《重整计划》成功实施债务重组，为进行重大资产重组创造了条件。
华源股份根据《重整计划》的规定，将出资人让渡的部分A股股票，按每100元债权受偿3.3股的比例，向债权人进行分配；同时，公司资产处置所得款项在按顺序支付或偿还重整费用、担保债权、职工债权、税款债权后，剩余款项向普通债权人按比例分配。在公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，公司不再承担清偿责任。截止2009年4月24日，《重整计划》执行完毕，为进行重大资产重组创造了条件。
综上所述，公司股票目前已处于暂停上市状态，面临终止上市风险；全体职工已与公司签署解除劳动合同协议；公司所有资产均已处置完毕，没有任何经营性资产和业务，丧失了持续盈利能力。上述状况已经严重威胁到了公司全体股东的根本利益。为了解决公司目前所面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决公司长远发展所面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于有效改善公司财务状况和提高盈利能力，符合公司全体股东利益的原则；
（二）兼顾原有股东、债权人股东和重组方的利益的原则；
（三）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；
（四）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则；
（七）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（八）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（九）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易发行方案
1、发行价格与定价依据
根据《重组办法》和《补充规定》的规定，本次交易采用协商定价原则。经相关各方协商，本次股票发行价格确定为2.23元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。
2、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股票的数量为1,039,471,959股，占发行后总股本的68.77%。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为东福实业及其一致行动人（锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易）。
东福实业及其一致行动人以其合计持有的名城地产70%的股权评估值231,802.25万元认购本次发行股份。
5、本次发行股份的锁定期
东福实业及其一致行动人分别承诺：本次认购的股票自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不得转让。
6、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
7、本次交易前后公司股本结构的变化如下表：
本次交易中公司拟发行股份1,039,471,959股，发行完成后，公司的总股本将从472,084,983股增加到1,511,556,942股。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
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本次发行前，东福实业持有公司73,986,870股A股，为公司第一大股东；俞丽女士持有公司47,691,464股B股, 东福实业及关联方俞丽女士合计持有公司121,678,334股股份，占本次发行前总股本的25.77%。本次发行后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有公司股份1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%。本次发行前后公司实际控制人未发生变化，均为俞培俤先生。
8、本次重大资产重组前后主要财务数据的影响
本次重大资产重组前，华源股份连续三年亏损，2008年进行破产重整，公司已无任何经营性资产，净资产为0.00元。虽然2008年度华源股份通过债务重组实现盈利，但目前公司已无任何经营性资产和业务，华源股份不具有持续盈利能力。2008年度公司扣除非经常性损益后的每股收益为-1.47元，2009年1-3月公司每股收益为0.00元。
根据天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-1号审计报告（2007-2008年，2009年1-3月），本次交易完成后，上市公司的每股净资产由0元增加到0.48元（每股净资产（母公司）为1.53元），2009年一季度每股收益由0元增加到0.10元，净资产收益率由0增加到20.63%。根据天职沪审字[2009]第1154号-2《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-3号审计报（2007-2008年，2009年1-6月），上市公司的每股净资产由0元增加到0.49元，1－6月份每股收益由0元增加到0.11元，净资产收益率由0增加到22.38%。如果重组完成，华源股份的资产规模和资产质量将得以根本性改善。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产名城地产的资产总额为293,250.52万元，华源股份2008年度经审计的合并报表资产总额为13,684.59万元。本次交易标的的资产总额占上市公司2008年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为2,142.93%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股票，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%；与关联方俞丽女士（持有公司47,691,464股B股股票）合计持有公司股票121,678,334股，占华源股份本次交易前股本总额的25.77%。本次交易系华源股份与控股股东之间的资产购买行为，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易的决策情况
（一）执行《重整计划》的经营方案，确定重组方
2008年12月13日，上海二中院作出（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止重整程序。根据《重整计划》，为挽救华源股份，须引入具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的重组方，并通过定向增发等合法方式向公司注入净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力从而得以重生。
1、2009年2月，华源集团与东福实业就华源股份重组事宜进行接洽，东福实业表达了参与重组的意愿。
2、2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖的方式，竞得公司原第一大股东华源集团持有的公司15,493.20万股限售流通股（经缩股让渡后实际取得1,510.59万股）。2009年4月2日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号、（2009）沪一中执字第162号民事裁定书，裁定华源集团持有的公司15,493.20万股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人东福实业所有。
3、2009年4月2日，公司召开2009年第一次临时董事会会议，审议并通过了签署资产重组框架协议的议案。同日，公司及管理人与东福实业及其一致行动人签署《资产重组框架协议》，初步约定向东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权。同时，东福实业作为重组方，将根据《重整计划》的规定有条件受让华源股份出资人让渡的部分股票。
4、2009年4月22日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书，裁定东福实业受让华源股份5,888.10万股A股，关联方俞丽女士受让华源股份4,769.15万股B股。
（二）本次交易已经取得的授权与批准
1、2009年6月10日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。
2、2009年7月28日，商务部原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。
3、东福实业于2009年9月25日召开公司董事会会议，审议通过了东福实业以其持有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
4、创元贸易执行董事于2009年9月25日作出执行董事决定，同意创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，并同意签订《发行股份购买资产协议》。
5、锦昌贸易于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
6、三嘉制冷于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
7、名城地产于2009年9月30日召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价。股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。
8、华源股份于2009年10月11日召开公司2009年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于华源股份发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以每股2.23元发行103,947.20万股股份购买其合计持有的名城地产70%股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
1、公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；
3、中国证监会豁免东福实业及其一致行动人因本次发行股份收购资产而触发的要约收购义务；
4、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。
五、本次交易的标的资产
在本次交易中，标的资产为东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%的股权。名城地产相关情况介绍如下：
（一）公司概况
企业名称：名城地产（福建）有限公司
企业法人营业执照注册号：350100400001079
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室
法定代表人：ZHANG XING
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2004年3月26日
税务登记证号码：闽国地税字350105759373734号
经营范围：综合房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营期限：2004年3月26日至2034年3月25日
（二）历史沿革
1、2004年3月公司设立
名城地产系经福建省对外贸易经济合作厅于2004年3月25日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立名城地产（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资审字[2004]009号）和福建省人民政府于同日批准并核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字[2004]0003号）同意，由钱江集团、东福实业和香港利伟三方共同投资设立的有限责任公司。2004年3月26日，经福州市工商行政管理局核准，名城地产正式成立，注册资本为1.66亿元人民币。
此后，名城地产的股东分五期缴纳其出资：①2004年3月29日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第006号《验资报告》，确认截止2004年3月2日，名城地产已收到股东钱江集团缴纳的注册资本7,470万元人民币，均为货币资金；②2004年4月22日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第008号《验资报告》，确认截止2004年4月21日，名城地产已收到东福实业缴存的3,500万元人民币及香港利伟缴纳的1,209,985美元（折合1,001.49万元人民币），总计4,501.49万元人民币，均为货币资金；③2004年5月11日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第013号《验资报告》，确认截止2004年5月9日，名城地产已收到东福实业缴纳的注册资本1,480万元人民币，均为货币资金；④2004年7月21日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第019号《验资报告》，确认截止2004年7月8日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本2,953,287.38美元，均为货币资金,折合2,444.40万元人民币；⑤2004年8月13日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第023号《验资报告》，确认截止2004年8月12日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本850,684.57美元，均为货币资金,折合704.10万元人民币。至此，名城地产注册资本1.66亿元人民币已全部缴足，各股东具体出资情况如下表所示：
■
2、2004年8月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月9日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资 [2004]167号）同意，钱江集团、香港利伟将各自所持有的名城地产15%股权分别转让给世界投资。本次股权转让后名城地产股权结构如下表所示：
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3、2004年8月增资
经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月25日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司增资的批复》（闽外经贸资[2004]192号）同意，名城地产的注册资本由1.66亿元人民币增加至2.5亿元人民币。福建建联于2004年9月6日、2004年9月13日出具了编号分别为闽建联CPA（2004）外验字第024号、闽建联CPA（2004）外验字第027号的《验资报告》，确认截止2004年9月9日，名城地产已收到各股东足额缴纳的增资款，且均为货币资金。
本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：
■
4、2006年10月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2006年10月11日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于名城地产（福建）有限公司股权转让事项的批复》（闽外经贸资[2006]350号）同意，世界投资将其持有的名城地产30%股权分别转让给东福实业15%股权，转让给香港利伟15%股权。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：
(下转B40版)
| 公司、上市公司、华源股份 | 指 | 上海华源股份有限公司 |
| 东福实业 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 锦昌贸易 | 指 | 福州锦昌贸易有限公司 |
| 三嘉制冷 | 指 | 福州三嘉制冷设备有限公司 |
| 创元贸易 | 指 | 福州创元贸易有限公司 |
| 名城地产、标的公司 | 指 | 名城地产（福建）有限公司 |
| 交易对方、重组方、东福实业及其一致行动人 | 指 | 福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其发行股份的行为 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司70%的股权 |
| 香港利伟 | 指 | 利伟集团有限公司 |
| 钱江集团 | 指 | 钱江集团有限公司 |
| 世界投资 | 指 | 世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTE LTD） |
| 英家皇道 | 指 | 福州英家皇道物业管理有限公司 |
| 名城物业 | 指 | 福州名城物业管理有限公司 |
| 马尾国土局 | 指 | 福州市马尾区国土资源局 |
| 上海一中院 | 指 | 上海市第一中级人民法院 |
| 上海二中院 | 指 | 上海市第二中级人民法院 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润总公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本财务顾问报告、本报告书 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于上海华源股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海华源股份有限公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人发行股份购买资产协议》 |
| 《委托销售协议》 | 指 | 东福实业与名城地产签署的《委托销售协议》 |
| 管理人 | 指 | 上海华源股份有限公司管理人 |
| 本独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问、北京尚公 | 指 | 北京市尚公律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 天职 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 福建建联 | 指 | 福建建联有限责任会计师事务所 |
| 基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市外资委 | 指 | 上海市外国投资工作委员会 |
| 上海市商务委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 《重整计划》 | 指 | 《上海华源股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会公告[2008]44号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会第35号令） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华源股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
| 股东 | 持股数量（股） | 股份比例 |
| 华源集团 | 16,180,000 | 8.82% |
| 上海中国纺织国际科技产业城发展公司 | 12,190,000 | 6.64% |
| 常州华源化学纤维有限公司 | 44,370,000 | 24.17% |
| 江苏秋艳（集团）公司 | 5,150,000 | 2.81% |
| 锡山市长苑丝织厂 | 5,640,000 | 3.07% |
| B股股东 | 100,000,000 | 54.49% |
| 合计 | 183,530,000 | 100% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 福州东福实业发展有限公司 | 73,986,870 | 15.67% |
| 2 | 俞丽 | 47,691,464 | 10.10% |
| 3 | 交通银行股份有限公司上海分行 | 11,295,592 | 2.39% |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 11,036,675 | 2.34% |
| 5 | 管理人账户 | 10,019,620 | 2.12% |
| 6 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 9,115,888 | 1.93% |
| 7 | 战毓春 | 6,817,200 | 1.44% |
| 8 | 中国农业银行上海市分行 | 6,150,780 | 1.30% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 3,744,630 | 0.79% |
| 10 | 中国农业银行江苏省分行 | 3,517,858 | 0.75% |
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 无限售流通股 | 209,553,120 | -52,387,232 | 157,165,888 |
| 限售流通股 | 154,932,000 | -38,733,000 | 116,199,000 |
| 合计 | 364,485,120 | -91,120,232 | 273,364,888 |
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 普通股 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 合计 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 收入构成 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 化纤 | 14,230,386.78 | 224,317,712.95 | 361,053,509.89 |
| 织造 | 86,017,969.13 | 264,968,401.40 | 323,777,731.62 |
| 贸易 | 29,569,050.69 | 196,488,196.02 | 804,898,760.98 |
| 制衣 | 47,927.36 | 10,023,160.55 | 22,117,740.76 |
| 其他 | 144,721,327.50 | 227,528,649.25 | 245055475.9 |
| 合并抵消 | - | 35,586,314.57 | 60,489,971.93 |
| 合计 | 274,586,661.46 | 887,739,805.60 | 1,696,413,247.23 |
| 项目 | 2009年6月30日/2009年1-6月 | 2009年3月31日/2009年1-3月 | 2008年12月31日/2008年度 | 2007年12月31日/2007年度 | 2006年12月31日 |
| /2006年度 | |||||
| 总资产(万元） | 1,494.24 | 8,989.94 | 13,684.59 | 239,331.88 | 370,543.15 |
| 所有者权益（万元） | - | - | - | -133,008.12 | 30,944.13 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | - | - | - | -2.11 | 0.63 |
| 营业收入（万元） | - | - | 28,850.86 | 90,960.80 | 182,521.38 |
| 利润总额（万元） | - | - | 83,593.31 | -114,010.60 | -137,587.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | - | - | 84,340.47 | -107,163.02 | -135,810.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | - | - | -92,747.19 | -64,025.97 | -134,408.64 |
| 基本每股收益（元/股） | - | - | 1.34 | -1.61 | -2.76 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | - | -1.47 | -1.22 | -2.73 |
| 项目名称 | 项目占地面积 | 建筑面积 | 类别 | 销售 状态 | 建成 年份 |
| （平方米） | （平方米） | ||||
| 大名城 | 83,839.00 | 295,433.06 | 商住 | 已售98% | 2003年 |
| 时代名城 | 32,974.00 | 89,490.35 | 商住 | 已售99% | 2004年 |
| 合计 | 116,813.00 | 384,923.41 | - | - | - |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 3,361,592,306.48 | 3,216,751,272.15 | 3,312,941,401.79 |
| 净资产 | 1,018,458,098.48 | 737,184,879.65 | 434,936,002.16 |
| 资产负债率(母公司） | 53.28% | 67.61% | 75.93% |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 592,231,224.76 | 1,200,233,305.90 | 469,699,595.00 |
| 营业利润 | 317,133,929.51 | 420,557,334.16 | 144,928,419.73 |
| 利润总额 | 317,153,370.43 | 406,430,441.81 | 142,370,301.51 |
| 净利润 | 238,610,130.97 | 301,248,877.49 | 95,548,700.57 |
| 净资产收益率 | 23.43% | 40.86% | 21.97% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东福实业（A股） | 73,986,870 | 15.67% | 823,891,641 | 54.51% |
| 锦昌贸易（A股） | - | - | 100,234,796 | 6.63% |
| 三嘉制冷（A股） | - | - | 96,522,396 | 6.39% |
| 创元贸易（A股） | - | - | 92,809,996 | 6.14% |
| 俞丽（B股） | 47,691,464 | 10.10% | 47,691,464 | 3.16% |
| 其他股东 | 350,406,649 | 74.22% | 350,406,649 | 23.18% |
| 合计 | 472,084,983 | 100.00% | 1,511,556,942 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 7,470.00 | 45.00% | 7,470.00 | 45.00% |
| 香港利伟 | 4,150.00 | 25.00% | 4,150.00 | 25.00% |
| 合计 | 16,600.00 | 100.00% | 16,600.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 香港利伟 | 1,660.00 | 10.00% | 1,660.00 | 10.00% |
| 世界投资 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 合计 | 16,600.00 | 100.00% | 16,600.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 香港利伟 | 2,500.00 | 10.00% | 2,500.00 | 10.00% |
| 世界投资 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | 25,000.00 | 100.00% |