（一）同业竞争
1、本次重大资产重组前同业竞争情况
经本所律师核查，本次重大资产重组前，重组方及其关联公司与华源股份分别从事不同的行业，与华源股份之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组完成后同业竞争情况
2.1本次重大资产重组完成后，名城地产70%股权为华源股份唯一的经营性资产，华源股份的主营业务将变更为房地产开发与经营。东福实业将持有华源股份823,891,641股股份，占发行后总股本的54.51%，成为华源股份的控股股东。
根据东福实业及其实际控制人俞培俤先生出具的说明，东福实业除2004年之前开发 “大名城”、“时代名城”两项目外，未再开发新的房地产项目。截止2009年6月6日，东福实业已开发的“大名城”、“时代名城”项目中尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未售完，具体情况如下：
■
2009年6月6日，东福实业与名城地产签署了《委托销售协议》，已将上述尾盘全部委托给名城地产销售，有效避免了与重组完成后的华源股份及其子公司产生同业竞争。
2.2 根据锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将不存在与华源股份构成同业竞争的情形。
3、解决同业竞争措施
3.1为避免同业竞争，2009年6月6日，东福实业与名城地产签订了《委托销售协议》，将 “大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售。
3.2 为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人于2009年【】月【】日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
3.2.1控股股东东福实业及其实际控制人承诺：
“截止本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司及本公司实际控制人承诺：在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
3.2.2 锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：
“截止本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
综上，本所律师认为，东福实业已与名城地产签署了《委托销售协议》，通过委托名城地产代为销售尾楼的方式，有效避免了同业竞争；东福实业及其实际控制人俞培俤先生、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已分别做出承诺以避免与华源股份发生同业竞争，在上述承诺得到切实履行的前提下，本次重大资产重组完成后，华源股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间将不会存在同业竞争，未来的同业竞争风险能够得到有效避免。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，实际控制人俞培俤先生、重组方与华源股份不存在关联交易的情形。
2、本次交易构成关联交易
2.1截止本法律意见书出具之日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%，为华源股份第一大股东，与关联方俞丽女士（持有华源股份47,691,464股B股）合计持有华源股份121,678,334股，占华源股份股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规以及华源股份公司章程关于关联交易的规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
2.2相关方已聘请具有证券从业资格的利安达、中兴评估对本次发行股份购买资产所涉资产和权益进行了审计和评估，并聘请国金证券股份有限公司出具《独立财务顾问专项核查报告》，华源股份与重组方签订了《发行股份购买资产协议》，并明确该等协议在经华源股份股东大会批准及完成其他报批手续后生效并实施。
华源股份独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
“1）公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。2）本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。3）鉴于，福州东福实业发展有限公司为公司之第一大股东，本次交易构成关联交易；公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关议案提交股东大会审议。4）根据独立审计机构利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1176号、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪核字[2009]第1072号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买的资产盈利能力强，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力；福州东福实业发展有限公司及其一致行动人亦对上市公司2009－2011年度做出了相应的盈利承诺。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允。5）公司向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易，符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，方案合理，切实可行。本次交易完成后，公司的主营业务将变化为房地产开发及经营，公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。6）公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的资产名城地产（福建）有限公司70%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
3、本次交易完成后的关联交易情况
3.1 本次交易完成后的关联方及关联关系
根据《企业会计准则》及《上市规则》等规范性文件的规定以及天职出具的天职沪审字[2009]第1154-3号《审计报告》，本次交易完成后华源股份的主要关联方包括：
（1）存在控制关系的关联方
■
（2）不存在控制关系的关联方
■
注：名城地产（福州）有限公司原为俞培俤先生100%持股的公司；2009年3月26日，俞培俤先生将该公司100%股权转让给凯隆企业有限公司（以下简称“凯隆”）；凯隆与俞培俤先生、重组方及华源股份不存在关联关系。福州东星房地产开发有限公司原为香港利伟的全资子公司；2009年3月26日，香港利伟将该公司100%股权转让给凯隆；凯隆与俞培俤先生、重组方及华源股份不存在关联关系。
3.2本次交易完成后的关联交易及关联往来情况
本次交易完成后，华源股份及其控股的名城地产与关联方的关联交易情况如下：
（1）名城地产向三嘉制冷、锦昌贸易采购空调、建筑材料等
单位：元
■
经核查，2008年，名城地产向三嘉制冷采购空调设备，采购金额为721,084.00万元；2009年1-6月，名城地产向锦昌贸易采购建筑材料等，采购金额为5,990,065.28万元。
（2）名城地产2007年度、2008年度和2009年1-6月分别向东福实业支付租金19万元、12万元和79.43万元。
（3）最近一年一期名城地产与关联方应收应付款项期末余额
单位：元
■
（4）经本所律师核查，为避免同业竞争，2009年6月6日，东福实业与名城地产签订《委托销售协议》，将东福实业尚未销售完的“大名城”、“时代名城”两个房地产项目中尚余的尾楼全部委托给名城地产进行销售，委托费为销售房屋总价的1%。
4、规范关联交易措施
东福实业及其实际控制人俞培俤先生和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别出具《承诺函》，承诺：“1）截止本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联方与华源股份之间不存在关联交易的情形；2）在本次重组完成后，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联方将尽量避免与华源股份发生不必要的关联交易。若本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联方与华源股份发生难以避免的关联交易，本公司承诺将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与华源股份签订协议，严格履行合法程序，并按照有关法律、法规和《上市规则》、华源股份章程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害华源股份及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，上述关联交易合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定的情形；东福实业及其实际控制人出具的承诺合法有效，在东福实业及其实际控制人严格履行承诺的前提下，将不会发生因东福实业及其关联方与华源股份之间关联交易而导致华源股份及其中小股东权益受到损害的情形。
八、名城地产的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼或仲裁
经名城地产书面确认并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，名城地产不存在尚未执行完毕或未决的重大诉讼或者仲裁事项，也不存在其他重大违法行为。
（二）行政处罚情况
根据相关主管部门出具的书面证明文件并经本所律师适当核查，名城地产不存在因违反环境保护、税收管理、工程质量、劳动安全等规定受到行政处罚的情形。
1、根据福建省福州经济技术开发区工商行政管理局出具的《证明》，名城地产在生产经营过程中遵守国家工商行政管理法律、法规，不存在因违法经营行为受到行政处罚的情况。
2、根据福建省福州市地方税务局和福州市经济技术开发区国家税务局分别出具的《证明》，名城地产能够遵守国家有关税务法律、法规规定，不存在因违反税收法律法规受到行政处罚的情况。
3、根据福州市劳动和社会保障局出具的《证明》，名城地产依法缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障法律法规受到行政处罚的情况。
4、根据福州市国土资源局、福州市房地产管理局、福州市环境保护局、福州市建设局、福州市城乡规划局和国家外汇管理局福建省分局分别出具的《证明》，名城地产不存在因违反土地管理、房地产管理、环保、工程建设、规划管理、外汇管理等法律法规受到相关部门行政处罚的情况。
九、本次重大资产重组的信息披露情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，华源股份履行了法定的信息披露义务，华源股份和重组方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、其他需要说明的情况
经核查，华源股份于2006年12月11日收到证监会 “2006证监立通字012号”《立案调查通知书》，因华源股份“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对华源股份立案调查，截止本法律意见书出具之日，立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。
就华源股份因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，华源股份和华源集团分别于2009年9月27日出具了《承诺函》，承诺如下：
1、如果华源股份因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在华源股份重组前自有资金能够承担的范围内，华源股份将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用，若行政处罚费用超出华源股份重组前自有资金能够承担的范围，将由中国华源集团有限公司负责承担；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用将全部由中国华源集团有限公司负责承担。
2、保证本次华源股份被立案稽查及由此可能导致的行政处罚或相关民事诉讼不会对本次重大资产重组以及重组后的华源股份造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为：华源股份及华源集团通过《承诺函》的方式对本次立案调查可能导致的行政处罚及后续可能产生的民事诉讼等做了合理安排，该安排有利于保护华源股份的利益，不会对本次重大资产重组以及重组后的华源股份造成重大不利影响；另因华源股份本次“涉嫌违反证券法规”的行为系在华源股份原实际控制人控股期间发生，与本次重大资产重组的重组方无关，本次重大资产重组完成后，华源股份的控股股东将变更为东福实业，实际控制人将变更为俞培俤先生，华源股份在经营管理等方面将发生实质性变更，本次重大资产重组方案的实施将有助于减轻或消除华源股份之前违法违规的相关后果。根据中国证监会《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发[2007]111号）规定，上述立案调查事项不会构成华源股份本次重大资产重组的法律障碍。
十一、本次重大资产重组的中介机构
（一）独立财务顾问
国金证券股份有限公司在本次交易中担任华源股份的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的Z28051000号《经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
天职国际会计师事务所有限公司在本次交易中担任华源股份的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的08号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
利安达会计师事务所有限责任公司在本次交易中担任标的公司名城地产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的15号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司在本次交易中担任标的资产的评估机构，其持有财政部颁发的35020001号《资产评估资格证书》、中国证监会颁发的0591057002号《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）法律顾问
本所在本次交易中担任华源股份的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的第010096100210号《律师事务所执业许可证》。
经适当核查验证，本所律师认为，参与本次重大资产重组活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有相关证券业务从业资格，经办人员均具有相应签字资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序；在华源股份履行完本法律意见书所述尚需取得的授权和批准后，华源股份本次发行股份购买资产将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式【】份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京市尚公律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇〇九年 月 日
上海华源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海华源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 华源 *ST 华源 B
股票代码： 600094 900940
收购人名称：福州东福实业发展有限公司
通讯地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
联系电话：0591－83955318
一致行动人名称：福州创元贸易有限公司
通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
联系电话：
一致行动人名称：福州锦昌贸易有限公司
通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
联系电话：
一致行动人名称：福州三嘉制冷设备有限公司
通讯地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
联系电话：
一致行动人姓名：俞丽
通讯地址：福建省福州市福马路168号
签署日期： 2009年10月
收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华源股份拥有权益的股份。
截至本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制华源股份的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份。收购人及一致行动人在华源股份拥有的权益股份将超过30%。收购人及一致行动人承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股票。收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次取得华源股份发行的新股尚须经华源股份股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购尚须中国证监会豁免收购人的要约收购义务。
七、本次收购所涉及增资事宜尚须取得商务主管部门的批准。
八、本次收购以华源股份发行股份购买资产交易为前提条件。如果华源股份的发行股份购买资产交易方案未能获得华源股份股东大会和中国证监会的审核批准或本次收购所涉及增资事宜未能取得商务主管部门的批准，则本次收购失败。提请广大投资者关注华源股份发行股份购买资产事宜的公告。
九、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
■
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、东福实业与一致行动人之间的关系
（一）东福实业与一致行动人的相关股权关系示意
■
（二）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一致行动人的说明
本次收购，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其非公开发行的股份。东福实业控股股东为香港利伟（股东为俞培俤先生、俞丽女士），实际控制人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制冷股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。
香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：
俞丽女士系俞培俤先生之女；
俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。。
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述四家公司构成本次收购的一致行动人。
同时，俞丽女士持有华源股份47,691,464股B股股票。根据俞丽女士与东福实业于2009年4月21日签订的《一致行动协议》，俞丽女士将该等股票表决权授权东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。
综上，本次收购中，东福实业和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构成一致行动人。
二、东福实业基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州东福实业发展有限公司
住所：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
法定代表人：林光明
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
营业执照注册号：350100400003349
组织机构代码：61130582－3
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。
税务登记证号码：闽国地 350110000000213
（二）收购人的股权结构及实际控制人
1、股权结构
东福实业的股权结构图如下：
■
2、收购人控股股东及实际控制人有关情况
（1）东福实业控股股东—香港利伟情况介绍
东福实业为香港利伟的全资子公司，香港利伟持有其100%权益。
香港利伟是一家在香港注册的公司,成立于1999年6月21日，商业登记证号为30263290-000-06-08-7，住所为:香港半山干德道62G号帝豪阁C座28楼3室，注册资本1万港币，实收资本1万港币，经营范围没有限制但需合法，股东为俞培俤先生和俞丽女士，分别持有香港利伟50%的股份。
（2）东福实业实际控制人俞培俤先生介绍
俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人。
俞培俤先生，男，1960年出生，中国香港居民，香港身份证号码：P611865（1）。俞培俤先生1999年投资创办香港利伟，2000年回到大陆投资东福实业、名城地产等公司，担任的社会职务包括现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等。
3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，东福实业持有名城地产50.5%股权，名城地产主营业务为综合房地产开发。
除东福实业及其控股子公司名城地产外，香港利伟和俞培俤先生未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。
（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、东福实业的主要业务
2000年至2004年以来，东福实业在俞培俤先生的控制下先后开发了“大名城”和“时代名城”项目。2004年，东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地产专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。
2、最近三年财务状况
东福实业2006-2008年合并主要财务指标如下表所示（2006年财务报表未经审计，2007与2008年财务报表经审计）：
单位：元
■
（四）收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
三、锦昌贸易基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州锦昌贸易有限公司
住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
法定代表人：俞厚敏
注册资本：2800万人民币
成立日期：2008年6月24日
营业执照注册号：350105100011220
公司类型：有限责任公司
经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
税务登记证号码：闽国地税字350100676520866
（二）股权结构及实际控制人
1、股权结构
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2、控股股东及实际控制人有关情况
俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东。
俞厚敏先生和傅翠兰女士为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042296；傅翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50号，身份证号：350181197901121586。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷50%的股权外，未控制其他企业。傅翠兰女士未控制其他企业。
（三）主要业务及最近三年财务状况
根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1238号《审计报告》，截至2008年12月31日，锦昌贸易资产总额5,648,689.78元，负债618,235.20元，所有者权益5,030,454.58元，当年实现净利润30,454.58元；截止2009年6月30日止，锦昌贸易资产总额31,645,929.67元，负债3,462,132.40元，所有者权益31,645,929.67元，2009年1-6月实现净利润153,342.69元。
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
自成立以来，锦昌贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员基本情况
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，锦昌贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
四、三嘉制冷基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司
住所：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
法定代表人：俞厚恩
注册资本：2,801万元人民币
成立日期：2007年3月27日
营业执照注册号：350100100148149
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销
税务登记证号码：闽国地税字350100660351789
（二）股权结构及实际控制人
1、股权结构
■
2、控股股东及实际控制人有关情况
俞厚敏先生和俞厚恩先生为三嘉制冷股东。
俞厚敏先生和俞厚恩先生为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权，两人为兄弟关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042296；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198109175294。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有锦昌贸易51%的股权外，未控制其他企业；俞厚恩先生未控制其他企业。
（三）主要业务及最近三年财务状况
根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1239号《审计报告》，截至2007年12月31日，三嘉制冷资产总额2,823,683.28元，负债-74,319.87为元，所有者权益2,898,003.15元，当年实现净利润-111,996.85元；截至2008年12月31日，三嘉制冷资产总额2,777,612.66元，负债-134,752.68元，所有者权益2,912,365.34元，当年实现净利润14,362.19元；截止2009年6月30日止，三嘉制冷资产总额为29,245,680.75元，负债1,381,337.48元，所有者权益27,864,343.27元， 2009年1-6月实现净利润-48,022.07元。
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
自成立以来，三嘉制冷未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员基本情况
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，三嘉制冷及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
五、创元贸易基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州创元贸易有限公司
住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
法定代表人：俞锦
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2008年6月27日
营业执照注册号：350105400000370
公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产
品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口
税务登记证号码：闽国地税字350100676517034
（二）股权结构及实际控制人
1、股权结构
■
2、控股股东及实际控制人有关情况
俞锦先生为创元贸易股东。
俞锦先生，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证：P720078（5），住所：香港九龙红磡海逸豪园25座27D宅。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，俞锦先生未控制其他企业。
（三）主要业务及最近三年财务状况
根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1237号《审计报告》，截至2008年12月31日，创元贸易资产总额23,126,729.66元，负债14,078,991.86元，所有者权益9,047,737.80元，当年实现净利润-952,262.20元。截止2009年6月30日止，创元贸易资产总额44,677,146.03元，负债35,446,791.86元，所有者权益 9,230,354.17元，2009年1-6月实现净利润182,616.37元。
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
自成立以来，创元贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员基本情况
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，创元贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
六、俞丽女士基本情况
（一）基本情况
1、姓名：俞丽
2、性别：女
3、国籍：中国
4、中国香港永久性居民身份证号：P720086（6）
5、出生日期：1985年4月19日
6、通讯地址：福建省福州市福马路168号
7、最近五年内的职业或职务：2008年9月至今，在毕马威企业咨询（中国）有限公司工作。
8、最近五年行政刑事处罚情况：无。
9、最近五年重大诉讼仲裁情况：无。
（二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，俞丽女士除持有香港利伟50%股权外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。
（三）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，俞丽女士没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第二节 收购人决定及收购目的
一、收购目的
华源股份因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，自2008年5月19日起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上市。
为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其合法拥有的优质资产注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、收购人决定
2009年9月25日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
2009年9月25日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
2009年9月25日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
2009年9月25日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
2009年9月30日，名城地产召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放弃对拟转让股权的优先购买权。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股票，其一致行动人俞丽女士持有47,691,464股华源股份B股股票，合计占华源股份非公开发行前总股本472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。
华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行1,039,471,959股A股股票购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实业发行749,904,771股A股股票购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易发行100,234,796股A股股票购买其持有的名城地产6.75%的股权；向三嘉制冷发行96,522,396股A股股票购买其持有的名城地产6.50%的股权；向创元贸易发行92,809,996股A股股票购买其持有的名城地产6.25%的股权。
本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股票，占华源股份非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合计持有华源股份1,161,150,293股，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业为华源股份第一大股东、控股股东。
东福实业及其一致行动人对华源股份其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、发行股份购买资产协议主要内容
（一）协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易合计持有的名城地产70%股权。根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告书》，标的资产净资产评估值为2,318,022,472.73元。
经交易各方协商，东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷以持有名城地产的相应股权比例认购本次发行的股份。根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。
3、支付方式
华源股份拟向东福实业发行749,904,771股人民币普通股作为向东福实业购买其持有的名城地产50.5%股权的支付对价；
华源股份拟向锦昌贸易发行100,234,796股人民币普通股作为向锦昌贸易购买其拥有的名城地产6.75%股权的支付对价；
华源股份拟向三嘉制冷发行96,522,396股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其拥有的名城地产6.5%股权的支付对价。
华源股份拟向创元贸易发行92,809,996股人民币普通股作为向创元贸易购买其拥有的名城地产6.25%股权的支付对价。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获满足之日生效：
（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；
（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（二）协议批准情况
1、华源股份于2009年10月11日召开2009年董事会第三次会议，审议批准了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。
2、2009年9月25日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
3、2009年9月25日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
4、2009年9月25日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
5、2009年9月30日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。
6、2009年6月10日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。
7、2009年7月28日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次非公开发行股份购买资产事项。
8、本次非公开发行股票购买资产尚须取得上市公司股东大会批准。
9、本次非公开发行股票购买资产尚须取得中国证监会的核准。
10、本次非公开发行股票购买资产尚须中国证监会核准东福实业及其一致行动人因本次非公开发行股份收购资产而触发的要约收购义务之豁免申请。
11、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。
三、业绩补偿协议主要内容
1、合同主体、签订时间
2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺
东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元人民币（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元人民币和68,490.75万人民币元。
3、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定
华源股份、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易同意，若华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，华源股份应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对其当年的实际盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与重组方业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
如华源股份在2009年度、2010年度和2011年度三年期内的任一年度的实际盈利数低于本协议的业绩承诺，由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与业绩承诺数之间的差额部分，并由东福实业于华源股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承担连带责任。
5、生效条件
本协议自下列条件全部实现时生效：
（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；
（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
四、关于非公开发行股票的相关事宜
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行价格经协商为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股股票，最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，本次收购拟购买的资产名城地产70%股权评估前的账面净资产为72,106.68万元（103,009.54万元×70%），评估后净资产为231,802.25万元(331,146.07万元×70%)，本次收购拟购买资产的净资产评估增值为159,695.57万元，增值率为221.47%。
五、关于豁免要约收购
东福实业及其一致行动人拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由：
1、《收购管理办法》第六十二条第一款第一项“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
依据股权结构，上市公司现第一大股东为东福实业，东福实业及其一致行动人俞丽女士合计持股占上市公司非公开发行前总股本的25.77%；上市公司实际控制人为俞培俤先生。本次收购前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为俞培俤先生。
2、《收购管理办法》第六十二条第一款第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已经与华源股份签署了《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产暨关联交易。此重组方案若能实施，将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事会于2009年10月11日召开2009年董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，并已经召集上市公司2009 年第二次临时股东大会审议上述议案。东福实业及一致行动人均已经承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股票。
六、非现金资产（名城地产）的基本情况
（一）名城地产基本情况
公司名称：名城地产（福建）有限公司
法定代表人：ZHANG XING
注册资本：40,000万元
实收资本：40,000万元
成立时间：2004年3月26日
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
税务登记证号码：闽国地税字350105759373734号
营业执照注册号：350100400001079
（二）名城地产股权结构
■
注：2009年4月，名城地产将原持有的英家皇道100%股权中的70%转让给深圳市保利物业服务有限公司；2009年7月27日，英家皇道已完成工商登记变更。
（三）名城地产财务信息
根据利安达出具的利安达审[2009]第1234号《审计报告》，名城地产2006-2008年及2009年1-6月合并主要财务指标如下表所示：
单位：元
■
（四）名城地产评估情况
根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。本次收购拟购买资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70%＝231,802.25）。
1、评估结果
（1）成本法评估值
以2009年3月31日为评估基准日，经成本法评估后，名城地产资产总额现值4,964,768,159.40元,负债总额现值1,653,307,484.07 元，净资产总额现值3,311,460,675.33元,净资产评估增值2,281,365,269.12元,净资产增值率221.47%。具体情况如下表所示：
单位:万元
■
（2）收益法评估值
以2009年3月31日为评估基准日，经收益法评估后，名城地产的净资产总额现值为333,877.96万元。
（3）成本法和收益法评估值的比较及分析
名城地产净资产按成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；按收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万元，增值率224.12%；采用这两种评估方法得出的名城地产净资产的评估结果相差2,731.89万元，差异率为0.82%。本次评估目的是为了确定名城地产净资产价值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此次评估目的及名城地产的实际情况，并考虑到收益法较成本法来讲受评估假设的限制更多一些，因此从谨慎性的角度出发，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结论。
2、评估结论
综上所述，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。相应地，本次收购拟购买资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70%＝231,802.25）。
（五）名城地产盈利预测情况
根据利安达出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》，预计名城地产2009年度实现收入181,426.53万元（其中7-12月122,446.78万元）、利润总额77,817.88万元（其中7-12月46,594.88万元）、净利润58,470.41万元（其中7-12月34,911.16万元）；2010年度实现收入217,951.24万元、利润总额87,948.77万元、净利润65,931.58万元。
七、收购人及一致行动人在华源股份中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
截止本报告书签署之日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股票，其一致行动人俞丽女士持有华源股份47,691,464股B股股票。
其中，东福实业通过司法拍卖竞拍实际取得的华源股份15,105,870股A股股票，为限售流通股。东福实业及其一致行动人俞丽有条件受让的华源股份58,881,000股A股股票与47,691,464股B股股票，东福公司已承诺，若本次重组未获华源股份股东大会批准，导致重组无法进行，或本次重组申请未获中国证监会核准，则东福实业及其一致行动人将在规定时限内将上述有条件受让的华源股份股票过户至华源股份（破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户。
福州东福实业发展有限公司（签章）
法定代表人：
林光明
2009年 月 日
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：福州东福实业发展有限公司
法定代表人：
林光明
2009年 月 日
国金证券股份有限公司
关于上海华源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
■
二零零九年十月
重要声明
国金证券股份有限公司接受上海华源股份有限公司董事会的委托，担任华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供华源股份全体股东及有关方面参考。
作为华源股份本次交易的独立财务顾问，国金证券未参与华源股份本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
一、 华源股份及其交易对方东福实业、创元贸易、锦昌贸易和三嘉制冷向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
二、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
三、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
四、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
五、 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
六、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华源股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对华源股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
八、 本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对华源股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
九、 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华源股份董事会发布的关于《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次发行股份购买资产有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和备考报表审计报告、盈利预测审核报告等文件全文。
十、 本独立财务顾问同意将本报告书作为华源股份本次交易的法定文件，报送中国证监会。
(下转B39版)
| 项目名称 | 住宅 | 店面、办公楼 （平方米） | 车位 | ||
| 套 | 平方米 | 个 | 平方米 | ||
| 大名城 | 10 | 1,965.87 | 10,626.41 | 232 | 6,937.79 |
| 时代名城 | 2 | 240.45 | 583.96 | 62 | 1,845.74 |
| 合计 | 12 | 2,206.32 | 11,210.37 | 294 | 8,783.53 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 俞培俤 | 实际控制人 |
| 利伟集团有限公司 | 母公司的控股股东 |
| 福州东福实业发展有限公司 | 母公司 |
| 名城地产（福建）有限公司 | 控股子公司 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 福州创元贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州锦昌贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州名城物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 福州英家皇道物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 钱江集团有限公司 | 控股子公司名城地产的股东 |
| 企业名称 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 交易内容 |
| 金额 | 金额 | ||
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 721,084.00 | 空调 | |
| 福州锦昌贸易有限公司 | 5,990,065.28 | 建筑材料等 | |
| 合 计 | 5,990,065.28 | 721,084.00 |
| 企 业 名 称 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | ||
| 金 额 | 百分比（%） | 金 额 | 百分比（%） | |
| 其他应收款： | ||||
| 福州创元贸易有限公司 | 11,900,000.00 | 8.55 | ||
| 福州东福实业发展有限公司 | 71,360,919.72 | 51.28 | ||
| 合 计 | 83,260,919.72 | 59.83 | ||
| 预付款项 | ||||
| 福州东福实业发展有限公司 | 794,256.00 | 0.24 | ||
| 合 计 | 794,256.00 | 0.24 | ||
| 应付账款 | ||||
| 福州锦昌贸易有限公司 | 1,192,728.25 | 8.36 | ||
| 合 计 | 1,192,728.25 | 8.36 | ||
| 其他应付款： | ||||
| 钱江集团有限公司 | 37,500,000.00 | 10.21 | ||
| 名城地产（福州）有限公司 | 16,308,500.00 | 4.44 | ||
| 福州名城物业管理有限公司 | 26,013.64 | 0.09 | 522,743.80 | 0.14 |
| 福州东星房地产开发有限公司 | 84,267,398.00 | 22.94 | ||
| 福州东福实业发展有限公司 | 2,490,304.57 | 8.95 | ||
| 合 计 | 2,516,318.21 | 9.04 | 138,598,641.80 | 37.73 |
| 华源股份/上市公司 | 指 | 上海华源股份有限公司 |
| 东福实业/ 收购人/本公司 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士 |
| 锦昌贸易 | 指 | 福州锦昌贸易有限公司 |
| 三嘉制冷 | 指 | 福州三嘉制冷设备有限公司 |
| 创元贸易 | 指 | 福州创元贸易有限公司 |
| 香港利伟 | 指 | 利伟集团有限公司 |
| 钱江集团 | 指 | 钱江集团有限公司 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 名城地产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 名城地产70%股权 |
| 英家皇道 | 指 | 福州英家皇道物业管理有限公司 |
| 名城物业 | 指 | 福州名城物业管理有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份的行为 |
| 《重整计划》 | 指 | 2008年12月13日上海市第二中级人民法院以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商）破字第2-5 号]裁定批准的《上海华源股份有限公司重整计划》。 |
| 本收购报告书、本报告书 | 指 | 上海华源股份有限公司收购报告书 |
| 财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 | |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 3,216,751,272.15 | 3,312,941,401.79 | 2,257,385,551.46 |
| 总负债 | 2,479,566,392.50 | 2,878,005,399.63 | 1,937,356,149.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 350,527,457.28 | 206,071,272.93 | 154,458,396.92 |
| 资产负债率 | 77.08% | 86.87% | 85.82% |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,200,233,305.90 | 469,699,595.00 | 732,256,154.14 |
| 营业利润 | 420,557,334.16 | 144,928,419.73 | 137,126,423.66 |
| 利润总额 | 406,430,441.81 | 142,370,301.51 | 134,697,118.31 |
| 净利润 | 301,248,877.49 | 95,548,700.57 | 108,223,959.54 |
| 净资产收益率 | 40.86% | 21.96% | 33.82% |
| 姓名 | 职务 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 林光明 | 董事长兼总经理 | 350181196011070014 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 王长荣 | 董事兼财务总监 | H0895692801 | 中国 | 中国香港 | 是 |
| 陈小龙 | 董事兼副总经理 | 350181197711093270 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 陈盈香 | 监事 | 350127197303226400 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 俞厚敏 | 执行董事 | 350181198401042296 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 傅翠兰 | 监事 | 350181197901121586 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 王征标 | 经理兼财务负责人 | R429508（A） | 中国 | 中国香港 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 俞厚恩 | 执行董事、总经理 | 350181198109175294 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 俞厚敏 | 监事 | 350181198401042296 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 俞雅清 | 财务负责人 | 350127197511045284 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 俞锦 | 执行董事、总经理 | P720078（5） | 中国 | 中国香港 | 是 |
| 俞丽 | 监事 | P720086（6） | 中国 | 中国香港 | 是 |
| 林耀麟 | 财务负责人 | 352202197910016018 | 中国 | 福州市 | 否 |
| 项目 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 3,165,021,446.83 | 2,932,505,161.15 | 2,848,381,917.47 | 1,690,402,840.46 |
| 总负债 | 2,111,783,774.38 | 2,245,448,803.47 | 2,447,984,179.44 | 1,389,364,649.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,053,237,672.45 | 667,553,189.56 | 381,184,463.98 | 301,038,191.45 |
| 资产负债率 | 66.72% | 76.57% | 85.94% | 82.19% |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 589,797,516.76 | 1,136,541,625.00 | 350,095,948.00 | 352,831,747.00 |
| 营业利润 | 312,223,925.11 | 399,720,323.70 | 119,358,602.17 | 97,794,046.25 |
| 利润总额 | 312,230,097.61 | 385,643,431.35 | 116,792,119.97 | 95,808,834.80 |
| 净利润 | 235,592,569.01 | 285,658,619.65 | 80,001,647.20 | 73,619,424.09 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后 帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 流动资产 | 263,518.41 | 263,518.41 | 491,657.73 | 228,139.32 | 86.57% |
| 长期投资 | 443.15 | 443.15 | 443.15 | - | - |
| 委托贷款 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 504.47 | 504.47 | 624.14 | 119.67 | 23.72% |
| 其中：建 筑 物 | - | - | - | - | - |
| 设 备 | 504.47 | 504.47 | 624.14 | 119.67 | 23.72% |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
| 固定资产减值准备 | - | - | - | - | - |
| 无形资产及其他资产 | 318.72 | 318.72 | 318.72 | - | - |
| 无形资产净额 | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 318.72 | 318.72 | 318.72 | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - | - | - |
| 递延税款借项 | 3,451.66 | 3,451.66 | 3,433.08 | -18.58 | -0.54% |
| 待处理财产损益 | - | - | - | - | - |
| 资产总计 | 268,236.41 | 268,236.41 | 496,476.82 | 228,240.41 | 85.09% |
| 流动负债 | 109,816.87 | 109,816.87 | 109,844.72 | 27.85 | 0.03% |
| 长期负债 | 55,410.00 | 55,410.00 | 55,486.03 | 76.03 | 0.14% |
| 递延税款贷项 | - | - | - | - | - |
| 负债总计 | 165,226.87 | 165,226.87 | 165,330.75 | 103.88 | 0.06% |
| 净资产 | 103,009.54 | 103,009.54 | 331,146.07 | 228,136.53 | 221.47% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海华源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | *ST华源 *ST 华源 B | 股票代码 | 600094 900940 |
| 收购人名称 | 福州东福实业发展有限公司 | 收购人注册地 | 福州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注：依据上市公司股权结构，本次收购前上市公司实际控制人为俞培俤先生 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 121,678,334股 持股比例： 25.77% 备注：本次收购前，上市公司总股本为472,084,983股 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 1,039,471,959股 变动比例： 68.77% 备注：本次收购完成后，上市公司总股本为1,511,556,942股 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购已经收购人董事会审议通过，由于本次收购为购买上市公司发行的新股，尚需中国证监会审核批准。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||