2.6 2000年股权转让
2000年9月14日，上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司与华源集团签订《股权转让合同》，将其持有的华源股份5.11%股权以3,950万元的价格转让给华源集团。上海外资委以《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）批准了该股权转让事宜。
2.7 2007年股权划转
根据财政部于2002年2月20日《关于上海华源股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2002]43号）和商务部于2007年2月27日《关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号），常州华源化学纤维有限公司持有的华源股份16.2%股权全部被划转给华源集团。
2.8 股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]39号）及华源股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，华源股份用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股，向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增2.8股。转增完成后，华源股份的股本增至62,944.51万股，其中有限售条件的流通A股17,435.40万股，无限售条件流通A股19,013.11万股，无限售条件流通B股26,496万股。
商务部于2007年3月5日以《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号）批准了上述增资事宜。
2007年3月26日，万隆会计师事务所有限公司上海分所出具万会沪业字（2007）第864号《验资报告》，确认截止2007年3月22日，华源股份实收资本为62,944.51万元。
2.9 华源股份股票暂停上市
因华源股份2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》及上交所《上市规则》等规定，上交所决定自2008年5月19日起对华源股份股票实施暂停上市。
2.10 华源股份破产重整及出资人权益调整
因华源股份无力清偿到期债务，经债权人上海泰升富企业发展有限公司申请，上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理华源股份破产重整一案。根据经华源股份债权人会议（含出资人组）表决通过并经上海二中院裁定批准的《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25％，华源股份总股本由629,445,120股缩减至472,084,983股。
根据华源股份管理人于2009年4月24日出具的《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），截止该《监督报告》出具之日，华源股份的《重整计划》已经执行完毕。
2009年4月22日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具万亚会沪业字（2009）第904号《验资报告》，确认截止2009年4月21日，华源股份实收资本为472,084,983元。
2009年9月7日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]3008号《市商务委关于同意上海华源股份有限公司减资的批复》同意华源股份总股本由629,445,120元人民币缩减至472,084,983元人民币。
2009年9月10日，华源股份取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本为472,084,983元人民币。经核查，华源股份正在办理前述注册资本变更的工商变更登记手续。
截止2009年9月30日，华源股份前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 东福实业 | 73,986,870 | 15.67% |
| 俞丽 | 47,691,464 | 10.10% |
| 交通银行股份有限公司上海分行 | 11,295,592 | 2.390 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 11,036,675 | 2.340 |
| 华源股份(破产企业财产处置专户) | 10,019,620 | 2.120 |
| 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 9,115,888 | 1.930 |
| 战毓春 | 6,817,200 | 1.440 |
| 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 6,150,780 | 1.300 |
| 兴业银行股份有限公司上海分行 | 3,744,630 | 0.790 |
| 中国农业银行股份有限公司江苏省分行 | 3,517,858 | 0.750 |
经核查，本所律师认为，华源股份系依法设立的股份有限公司，除了因执行《重整计划》同比例缩减股本事宜正在办理工商变更登记手续外，历次注册资本变更、股权转让等事宜，均办理了相应的工商变更登记手续；上海市商务委员会已经批复同意华源股份缩减总股本事宜，注册资本变更的工商登记手续不存在法律障碍；华源股份目前合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及华源股份公司章程规定需要终止的情形，依法具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）东福实业的主体资格
东福实业系本次非公开发行股份的发行对象之一；本次购买资产的资产出售方之一。
1、东福实业基本情况
东福实业现持有福州市工商行政管理局于2007年9月18日颁发的注册号为350100400003349的《企业法人营业执照》，住所为福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼；注册资本为1000万美元；法定代表人为林光明；企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营期限为1986年1月15日至2016年11月15日；经营范围为建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。利伟集团有限公司（以下简称“香港利伟”）为东福实业的唯一股东，持有东福实业100%股权。
经核查，东福实业已通过福州市工商行政管理局2008年度工商年检和2008年度外商投资企业联合年检。
2、东福实业设立及历史沿革
2.1东福实业设立
东福实业系经福州市人民政府以《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》（榕政综[1985]947号）批准，由福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社签署《合作经营东福实业发展有限公司合同》，共同投资设立的中外合作经营企业。1986年1月15日，取得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为100万美元，福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各占50%比例。
1988年8月9日，福州会计师事务所出具（88）外资字060号《验资报告》，确认截止1988年8月2日，东福实业股东已按合营合同约定缴足了注册资本。
2.2 2000年5月股权转让
2000年5月10日，福州市房地产开发总公司与香港利伟签订《股权转让协议》，将其持有的东福实业50%股权以268万元价格转让给香港利伟；福州市国有资产管理局于2000年5月24日以《关于同意福州市房地产开发总公司转让在“福州东福实业发展有限公司”所持全部股权的批复》（榕国资[2000]188号）批准了此次股权转让。2000年5月15日，日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签订《股权转让协议》，将其持有的东福实业50%股权中的20%股权以107.20万元价格转让给香港利伟。
福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日以《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸[2000]资字212号）批准了前述股权转让事宜。东福实业已就前述股权转让事宜依法办理完毕工商变更登记手续。
2.3 2000年5月增资
2000年5月25日，日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签署《共同投资协议书》，将东福实业注册资本增加至1000万美元，其中日本北九州东安贸易有限会社出资300万美元，占注册资本30%，香港利伟出资700万美元，占注册资本70%；出资方式为外汇（美元或其它可自由兑换外币）。福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日以《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸[2000]资字212号）批准了前述增资事宜。
2001年12月18日，福建建联有限责任会计师事务所（以下简称“福建建联”）出具闽建联CPA（2001）外验字第027号《验资报告》，确认截止2001年12月17日，东福实业的实收资本为1000万美元。东福实业已就前述增资事宜办理了工商变更登记手续。
2.4 2000年8月股权转让
2000年7月4日，日本北九州东安贸易有限公社与香港利伟签订《股权转让协议》，将其持有的东福实业30%股权以160.80万元价格转让给香港利伟。2000年8月10日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让的事项的批复》（闽外经贸[2000]资字286号）批准了前述股权转让事宜。东福实业已就前述股权转让事宜依法办理了工商变更登记手续，股权转让完成后东福实业变更为香港利伟100%持股的外商独资企业。
2.5 2006年5月经营范围变更
2006年4月3日，东福实业召开董事会会议，会议表决通过在东福实业原经营范围的基础上增加“建筑材料及相应五金件的生产与销售”。2006年4月30日，福建省对外贸易经济合作局以《关于同意福州东福实业发展有限公司增加经营范围的批复》（榕外经贸资[2006]资字149号）批准了前述经营围变更事宜。东福实业已就前述经营范围变更事宜依法办理了工商变更登记手续，东福实业变更后的经营范围为“建造、销售商品房，生产建筑材料及相关五金件”。东福实业已就前述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续。
3、东福实业的股东及实际控制人
3.1香港利伟的历史沿革
香港利伟系东福实业的唯一股东，持有东福实业100%股权。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》并经本所律师查验，香港利伟的历史沿革如下：
（1）香港利伟成立于1999年6月21日，注册证书编号为679777，成立时股东为EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED,各自持有1股，每股作价港币1元。
（2）1999年7月30日，香港利伟股本增至10,000股，每股作价港币1元。其中配售给俞培俤5,099股，配售给俞林峰4,899股，每股作价港币1元。同时，香港利伟原股东EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED各自将持有的香港利伟1股分别转让给俞培俤和俞林峰，每股作价港币1元，转让后，俞培俤持有香港利伟5,100股，俞林峰持有香港利伟4,900股。
（3）2001年6月，俞培俤将其持有的香港利伟股份转让给KONG TJU YUN 100股；俞林峰将其持有的香港利伟4,900股转让给KONG TJU YUN。转让后，俞培俤和KONG TJU YUN分别持有香港利伟5000股股份。
（4）2004年12月，KONG TJU YUN将其持有的香港利伟5000股股份转让给俞丽，每股作价港币1元，转让后，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟5000股股份，各占50%比例。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟设立、董事和股东的变更及存续符合香港法律法规的规定；根据2009年3月6日在香港公司注册处有关香港利伟的查册并没有显示香港利伟存续的障碍。
2009年9月23日，香港利伟出具《确认函》，确认其持有的东福实业股权系其以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
3.2 东福实业的实际控制人
俞培俤先生和俞丽女士分别持有香港利伟50%股权，俞培俤先生系俞丽女士之父。
东福实业的实际控制人为俞培俤先生。
俞培俤先生，中国香港居民，香港身份证号码：P6118XX（1）。
俞培俤先生先后荣获2006亚太最具创造力之华商领袖、2007亚太经济卓越贡献之华商领袖，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。
2009年9月23日，俞培俤和俞丽分别出具了《确认函》，确认俞培俤和俞丽持有的香港利伟的股权，均为其自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；截止《确认函》签署之日，俞丽未参与香港利伟的实际经营，俞丽已将其对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使；俞培俤为香港利伟的实际控制人。
经本所律师核查，俞丽已通过签订授权书的方式，将其在香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使，俞丽未参与香港利伟的实际经营，俞培俤先生实际控制香港利伟；自2000年8月至今，香港利伟100%持有东福实业的股权，该股权上不存在协议安排等情形。东福实业的实际控制人为俞培俤先生。
经核查，本所律师认为，东福实业系依法设立的有限责任公司，历次变更均履行了必要的程序,取得了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更手续，符合行为当时适用法律、法规及规范性文件规定；东福实业目前合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及东福实业章程的规定需要终止的情形，依法具备本次重大资产重组的主体资格。
（三）锦昌贸易的主体资格
锦昌贸易系本次非公开发行股份的发行对象之一；本次购买资产的资产出售方之一。
1、锦昌贸易基本情况
锦昌贸易现持有福州市工商行政管理局颁发的350105100011220号《企业法人营业执照》，住所为福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房；注册资本为2,800万元，其中俞厚敏出资1,428万元，占注册资本51%；傅翠兰出资1,372万元，占注册资本49%；法定代表人为俞厚敏；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营期限为2008年6月24日至2028年6月23日；经营范围为建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）
经核查，锦昌贸易已通过福州市工商行政管理局2008年度工商年检。
2、锦昌贸易设立及历史沿革
2.1 锦昌贸易设立
锦昌贸易成立于2008年6月24日，注册资本为500万元，其中俞厚敏出资255万元，占注册资本的51%，傅翠兰出资245万元，占注册资本的49%。2008年6月12日，福建建联出具闽建联CPA（2008）内验字第016号《验资报告》，确认锦昌贸易实收资本为500万元。
2.2 2009年3月10日增资
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月10日，锦昌贸易注册资本由500万元增加至1300万元，其中俞厚敏出资663万元，占注册资本的51%；傅翠兰出资637万元，占注册资本的49%。2009年3月11日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第009号《验资报告》，确认锦昌贸易实收资本为1300万元。锦昌贸易已就本次增资事宜依法办理完毕工商变更登记手续。
2.3 2009年3月25日增资
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月25日，锦昌贸易注册资本由1300万元增加至2800万元，其中俞厚敏出资1428万元，占注册资本51%；傅翠兰出资1372万元，占注册资本49%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第019号《验资报告》，确认锦昌贸易的实收资本为2800万元。锦昌贸易已就本次增资事宜依法办理完毕工商变更登记手续。
3、锦昌贸易股东
俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东，其中俞厚敏持有锦昌贸易51%股权，傅翠兰持有锦昌贸易49%股权。俞厚敏先生系俞培俤先生的侄子，傅翠兰女士为俞培俤先生妻侄媳。
经核查，本所律师认为，锦昌贸易系依法设立的有限责任公司，历次注册资本变更均符合法律规定，且均办理了相应的工商变更登记手续；锦昌贸易目前合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及锦昌贸易章程的规定需要终止的情形，依法具备本次重大资产重组的主体资格。
（四）三嘉制冷的主体资格
三嘉制冷系本次非公开发行股份的发行对象之一；本次购买资产的资产出售方之一。
1、三嘉制冷基本情况
三嘉制冷现持有福州市工商行政管理局颁发的350100100148149号 《企业法人营业执照》，住所为福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元；注册资本为2801万人民币，其中俞厚恩出资1400.5万元，占50%，俞厚敏出资1400.5万元，占50%；法定代表人为俞厚恩；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营期限为2007年3月27日至2027年3月26日；经营范围为制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经核查，三嘉制冷已通过福州市工商行政管理局2008年度工商年检。
2、三嘉制冷设立及历史沿革
2.1 三嘉制冷设立
三嘉制冷成立于2007年3月27日，注册资本为301万元，其中俞厚恩出资150.5万元，占50%，俞厚敏出资150.5万元，占50%。2007年3月27日，福建天和会计师事务所有限公司出具福天会(2007)验字D066号《验资报告》，确认截止2007年3月27日，三嘉制冷的实收资本为301万元。
2.2 2009年3月10日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月10日，三嘉制冷注册资本由301万元增加至1301万元，其中俞厚敏出资650.5万元，占注册资本的50%；傅翠兰出资650.5万元，占注册资本的50%。2009年3月10日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第010号《验资报告》，确认截止2009年3月10日，三嘉制冷实收资本为1301万元。三嘉制冷已就本次增资事宜依法办理完毕工商变更登记手续。
2.3 2009年3月26日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月26日，三嘉制冷注册资本由1301万元增加至2801万元，其中俞厚敏出资1400.5万元，占注册资本的50%；傅翠兰出资1400.5万元，占注册资本的50%。2009年3月26日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第018号《验资报告》，确认截止2009年3月26日，三嘉制冷实收资本为2801万元。三嘉制冷已就本次增资事宜依法办理完毕工商变更登记手续。
3、三嘉制冷的股东
俞厚恩和俞厚敏为三嘉制冷的股东，各持有三嘉制冷50%股权。俞厚敏先生和俞厚敏先生系兄弟关系，均为俞培俤先生的侄子。
经核查，本所律师认为，三嘉制冷系依法设立的有限责任公司，历次注册资本变更符合法律规定，且均办理了相应的工商变更登记手续；三嘉制冷目前合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及三嘉制冷章程的规定需要终止的情形，依法具备本次重大资产重组的主体资格。
（五）创元贸易的主体资格
创元贸易系本次非公开发行股份的发行对象之一；本次购买资产的资产出售方之一。
1、创元贸易基本情况
创元贸易现持有福州经济技术开发区工商行政管理局颁发的350105400000370号《企业法人营业执照》，住所为福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E；注册资本为1000万元；法定代表人为俞锦；企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资）；经营期限为2008年6月27日至2028年6月26日；经营范围为建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口。
经核查，创元贸易已通过福州经济技术开发区工商行政管理局2008年度工商年检和2008年度外商投资企业联合年检。
2、创元贸易设立及历史沿革
创元贸易系经福建省对外贸易经济合作厅以《关于设立外资企业创元贸易贸易有限公司的批复》（闽外经贸资[2008]233号）和福建省人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2008]0044号）批准设立的有限责任公司（台港澳自然人独资）。2008年6月27日，取得福州经济技术开发区工商行政管理局颁发的350105400000370号《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元，俞锦出资1000万元，占注册资本100%。
2008年7月15日，福建建联出具闽建联CPA（2008）外验字第013号《验资报告》，确认截止2008年7月10日，创元贸易的实收资本为1000万元。
3、创元贸易股东
俞锦先生系创元贸易唯一股东，持有创元贸易100%股权。俞锦先生系俞培俤先生之子。
经核查，本所律师认为，创元贸易系依法设立的有限责任公司，目前合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及创元贸易章程的规定需要终止的情形，依法具备本次重大资产重组的主体资格。
（六）一致行动协议
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，约定本次重大资产重组完成后，在锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易持有华源股份股票期间，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易均将其持有股票的表决权无条件委托东福实业代为行使，并同意在华源股份股东大会上行使表决权与东福实业保持一致，东福实业同意接受锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的委托。
本所律师认为，上述《一致行动协议》由东福实业及其一致行动人在平等、自愿的基础上签订，符合中国相关法律法规的规定；根据《收购办法》第八十三条的规定，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易作为本次交易对方构成一致行动人。
二、本次重大资产重组的授权和批准
（一）已经取得的授权和批准
1、华源股份2009年第三次临时董事会于2009 年【】月【】日审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于公司非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》、《关于公司发行股份购买资产的有关财务报告、盈利预测报告和评估报告的议案》、《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准福州东福实业发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份相关事项的议案》、《关于公司董事会作为征集人公开征集2009年第二次临时股东大会投票权的议案》、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
华源股份独立董事在华源股份2009年第三次临时董事会会议上发表了肯定性结论的独立意见。
2、东福实业于2009年9月25日召开公司董事会会议，同意东福实业以其持有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价，并同意东福实业与华源股份、创元贸易、三嘉制冷、锦昌贸易签订《发行股份购买资产协议》。
3、锦昌贸易于2009年9月25日召开公司股东会会议，同意锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价，并同意锦昌贸易与华源股份、东福实业、三嘉制冷、创元贸易签订《发行股份购买资产协议》。
4、三嘉制冷于2009年9月25日召开公司股东会会议，同意三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%的股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价，并同意三嘉制冷与华源股份、东福实业、创元贸易、锦昌贸易签订《发行股份购买资产协议》。
5、创元贸易执行董事于2009年9月25日作出执行董事决定，同意创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价，并同意创元贸易与华源股份、东福实业、三嘉制冷、锦昌贸易签订《发行股份购买资产协议》。
6、名城地产于2009年9月25日召开公司股东会会议，同意股东东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。股东东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷、钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）均同意放弃对前述股权的优先购买权。
7、2009年6月9日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]1845号《关于上海华源股份有限公司破产重整并通过定向增发进行增资扩股的请示》原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。
8、2009年7月28日，商务部以商资批[2009]183号《关于原则同意上海华源股份有限公司破产重组暨增资扩股的批复》原则同意华源股份破产重组暨向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易定向发行人民币普通股方案。
（二）尚需取得的授权和批准
1、华源股份股东大会审议批准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
3、中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
4、华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。
三、本次重大资产重组方案和相关协议
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的方案为：华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以2.23元/股价格，非公开发行1,039,471,959股A股股份，其中，向东福实业发行749,904,771股，向锦昌贸易发行100,234,796股，向三嘉制冷发行96,522,396股，向创元贸易发行92,809,996股；东福实业与锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易作为一致行动人以合计持有的名城地产70%股权资产作价2,318,022,472.73元，认购华源股份本次发行的股份；名城地产70%股权资产所对应的作价与华源股份发行股份数乘以2.23元/股之间的差额由重组方无偿赠与华源股份。
根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具的利安达审字[2009]第1234号《审计报告》及天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职”）出具的天职沪审字[2009]第1154-2号《审计报告》，按照《重组办法》第十一条和第十二条规定的计算标准，标的资产2008年度的期末资产总额和营业收入分别为293,250.52万元、113,654.16万元；华源股份2008年度期末资产总额和营业收入分别为13,684.59万元、28,850.86万元；拟购买的资产总额占华源股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为2,142.93%，拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占华源股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为393.94%，均达到50%以上。
本所律师认为，根据《重组办法》第十一条、第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的方案符合《重组办法》第四十一条、第四十三条及《补充规定》等相关法律法规的规定。
（二）发行股份购买资产协议
2009年【】月【】日，华源股份与重组方（以下简称“协议各方”或“各方”）签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”），该协议主要内容如下：
1、拟购买的标的资产
本次华源股份发行股份购买的标的资产为东福实业合法持有的名城地产50.5％股权、锦昌贸易合法持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷合法持有的名城地产6.5%股权、创元贸易合法持有的名城地产6.25%的股权，即由重组方合计持有的名城地产70%股权资产。
2、标的资产的价格
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告书》，名城地产70%股权于评估基准日的评估值为2,318,022,472.73元，其中，东福实业持有的名城地产 50.5%股权所对应的评估值为1,672,287,641.04元，锦昌贸易持有的名城地产6.75%股权所对应的评估值为223,523,595.58元，三嘉制冷持有的名城地产6.5%股权所对应的评估值为215,244,943.90元，创元贸易持有的名城地产6.25%股权所对应的评估值为206,966,292.21元；协议各方同意以上述评估值作为拟购买资产的交易价格。
3、股份发行、认购和限售
3.1华源股份本次发行的方式为向特定对象非公开发行新股，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
3.2根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。
3.3华源股份本次发行的股份数量为1,039,471,959股A股股份，其中，向东福实业发行749,904,771股，向锦昌贸易发行100,234,796股，向三嘉制冷发行96,522,396股，向创元贸易发行92,809,996股。
3.4名城地产70%股权所对应的作价与华源股份本次发行股份数乘以2.23元/股之间的差额为4.16元，重组方同意将该差额无偿赠与华源股份。
3.5本协议各方同意本次发行的股份数量以及发行价格以中国证监会最终核准的数量和价格为准。
3.6重组方承诺，本次发行中认购的华源股份股票，在本次股份发行结束且自华源股份股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。
4、标的资产的交割和发行股份的登记
4.1 在协议生效后，各方应及时实施协议项下的发行股份购买资产事宜，并且应在协议生效之日起六个月内实施完毕，届时，以下事项应办理完毕：
（1）各方配合名城地产办理完毕股权变更的工商登记手续，使重组方所持名城地产的股权变更登记至华源股份名下。
（2）自标的资产过户至华源股份名下之日起十五个工作日内，华源股份向重组方发行股份，并按照有关规定到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为重组方办理华源股份本次发行股份的证券登记手续。
4.2 协议各方同意，名城地产股权变更登记至华源股份名下之日为标的资产交割日（以下简称“交割日”）。
5、标的资产权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，华源股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的权利和风险自交割日起由华源股份享有和承担。
6、评估基准日至交割日期间的损益归属
6.1 各方同意在交割日后的三十日内，由华源股份聘请的具备资质的会计师事务所对标的资产于评估基准日至交割日期间损益进行审计，协议各方应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
6.2 自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由重组方承担，并由重组方于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。
7、协议生效
协议自下列条件全部实现时生效:
（1）重组方各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖各自公章；
（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4）中国证监会豁免重组方因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
本所律师认为，《发行股份购买资产协议》对标的资产、交易价格、定价依据、股份发行条款、附条件生效条款、资产交割、违约责任、评估基准日至交割完成日期间的损益归属等必载事项予以明确约定，符合《重组办法》、《若干规定》等法律法规的规定；该协议由各方在平等、自愿的基础上签订，在其约定的生效条件满足后即开始生效。
（三）业绩补偿协议
2009年【】月【】日，华源股份与重组方（以下简称“协议各方”或“各方”）签署了《业绩补偿协议》（以下简称“协议”），该协议主要内容如下：
1、业绩承诺
东福实业承诺，如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组后的华源股份2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。
2、实际盈利数与东福实业业绩承诺差异的确定
协议各方同意，若华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，华源股份应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对华源股份当年的实际盈利数与东福实业承诺业绩的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与东福实业承诺业绩的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如华源股份在三年期内的任一年度的实际盈利数低于东福实业承诺的业绩，由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与东福实业承诺业绩之间的差额部分，并由东福实业于华源股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。
锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承诺数承担连带责任。
4、生效条件
该协议自下列条件全部实现时生效:
（1）重组方各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖各自公章；
（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4）中国证监会豁免重组方因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
本所律师认为，《业绩补偿协议》由各方在平等、自愿的基础上签订，符合中国相关法律法规的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。
四、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次华源股份购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，应当符合《重组办法》有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。经本所律师适当核查，本次重大资产重组符合以下条件：
1、本次重大资产重组的标的公司名城地产的主营业务为综合房地产开发。根据相关政府部门出具的《证明》、名城地产出具的《声明》并经本所律师适当核查，名城地产在最近三年内不存在违反工商、税务、环境保护、土地管理等相关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不构成《反垄断法》规定的垄断行为，符合《重组办法》第十条第一项之规定。
2、本次重大资产重组完成后，华源股份的股本总额将增至151,155.69万股；社会公众股东合计持有34,038.70万股，占发行后总股本的22.52%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，华源股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致华源股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第二项之规定。
3、本次重大资产重组的标的资产价格按评估值确定为2,318,022,472.73元，发行股份的定价由重大资产重组各方协商确定为2.23元/股，且已经华源股份【】年【】董事会决议通过。华源股份的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买标的资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合华源股份的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次重大资产重组各方具备相应的主体资格，并且已经依法履行相应决策程序，本次重大资产重组定价由交易各方协商确定，发行价格的定价方式符合《补充规定》之规定。独立董事对该项交易已发表专项意见，符合《重组办法》第十条第三项之规定。
4、经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的股权资产权属清晰，不存在被质押、查封或冻结等权利限制情形，也不存在纠纷和潜在纠纷，且其他股东已同意放弃优先购买权，股权的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第四项之规定。
5、本次重大资产重组完成后，华源股份的主营业务将转变为房地产开发及经营。华源股份变更后的主营业务范围符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
根据天职出具的天职沪核字[2009]第1072号《审核报告》，预测本次发行股份购买资产完成后，华源股份2009年、2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润为26,046.80万元）和46,152.10万元。本次重大资产重组完成后，华源股份将具有持续经营能力。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于华源股份增强持续经营能力，不存在可能导致华源股份在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第五项之规定。
6、根据重组方出具的《关于确保上市公司独立性的承诺函》，其将从资产、业务、财务、机构、人员等方面保障华源股份的独立性。本所律师认为，本次重大资产重组有利于华源股份在资产、业务、财务、机构、人员等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第六项之规定。
7、本次重大资产重组前，华源股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。重组方在其出具的《关于确保上市公司独立性的承诺函》中承诺：将促使华源股份依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，华源股份的生产经营和办公机构与重组方将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。本所律师认为，本次重大资产重组将有利于华源股份健全或保持有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第七项之规定。
8、根据华源股份为本次重大资产重组编制的《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、天职出具的天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-1号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-2号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-3号《审计报告》和天职沪核字[2009]第1072号《审核报告》，本次重大资产重组有利于提高华源股份资产质量、改善华源股份的财务状况和增强持续盈利能力。重组方已经就减少和规范与华源股份的关联交易、避免与华源股份同业竞争、保障华源股份的独立性分别出具承诺函。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于华源股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十一条第一款第一项之规定。
9、根据天职对华源股份出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字[2009]第1154-2号审计报告，华源股份不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条第一款第二项之规定。
10、华源股份本次重大资产重组中以发行股份方式支付标的资产对价，购入资产为重组方合计持有的名城地产70%股权资产，根据重组方承诺和本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条第一款第三项之规定。
11、重组方分别出具了《承诺函》，承诺重组方通过本次重大资产重组认购的华源股份股票，自本次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不转让。本所律师认为，重组方的股份锁定承诺符合《重组办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《补充规定》和相关规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次重大资产重组的标的资产及所涉公司的主要资产
本次重大资产重组的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易合计持有的名城地产70%股权。
（一）名城地产70%股权的权属情况
根据名城地产提供的工商登记资料及本所律师核查，截止本法律意见书出具日，东福实业持有名城地产50.5%股权；锦昌贸易持有名城地产6.75%股权；三嘉制冷持有名城地产6.5%股权；创元贸易持有名城地产6.25%股权。
根据福州经济技术开发区工商行政管理局于2009年3月30日出具的《证明》及本所律师核查，东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷合法持有名城地产合计70%股权，并拥有该等股权的完整权利，该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等权利限制情况。
经本所律师核查，名城地产现行有效的公司章程不存在限制名城地产股东转让股权的约定，根据名城地产股东会决议，股东东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷和钱江集团同意放弃对此次转让的名城地产股权的优先购买权。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的名城地产股权转让符合名城地产公司章程关于股权转让的规定，不存在其他限制名城地产股东转让股权的合同或约定，且本次名城地产股权转让事宜已经取得其他股东的同意及其放弃优先购买权承诺，在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后，可以依据《发行股份购买资产协议》的约定办理相关股权变更事宜。
（二）名城地产主体情况
1、名城地产基本情况
名城地产现持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为350100400001079的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币40,000万元，法定代表人为ZHANG XING，住所为福州开发区科技园区快安大道创新楼606室，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），营业期限为2004年03月26日至2034年03月25日，经营范围为综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当在取得有关部门的许可后方可经营）。截止本法律意见书出具之日，名城地产股权结构如下：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 20,200 | 50.50% |
| 钱江集团 | 12,000 | 30.00% |
| 创元贸易 | 2,500 | 6.25% |
| 锦昌贸易 | 2,700 | 6.75% |
| 三嘉制冷 | 2,600 | 6.5% |
| 合计 | 40,000 | 100% |
经核查，名城地产已通过福州市工商行政管理局2008年度工商年检。
2、名城地产设立及历史沿革
2.1名城地产设立
名城地产系经福建省对外贸易经济合作厅于2004年3月25日以《关于同意设立名城地产（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资审字[2004]009号）和福建省人民政府于2004年3月25日以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字[2004]0003号）批准，由钱江集团、东福实业、香港利伟三方签署《合资经营名城地产（福建）有限公司合同》和《中外合资名城地产（福建）有限公司章程》，共同投资设立的中外合资企业。2004年3月26日，名城地产取得福州市工商行政管理局颁发的注册号为企合闽榕总字第006407号《企业法人营业执照》，注册资本为1.66亿元。
名城地产注册资本共分五期缴纳：①2004年3月29日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第006号《验资报告》，确认截止2004年3月2日，名城地产已收到股东钱江集团缴纳的注册资本7,470万元，均为货币资金；②2004年4月22日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第008号《验资报告》，确认截止2004年4月21日，名城地产已收到东福实业缴存的3500万元人民币及香港利伟缴纳的1,209,985美元（折合人民币10,014,940.34元），总计4501.49万元，均为货币资金；③2004年5月11日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第013号《验资报告》，确认截止2004年5月9日，名城地产已收到东福实业缴纳的注册资本1,480万元人民币，均为货币资金；④2004年7月21日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第019号《验资报告》，确认截止2004年7月8日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本2,953,287.38美元(折合2444.40万元人民币)，均为货币资金；⑤2004年8月13日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第023号《验资报告》，确认截止2004年8月12日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本850,684.57美元(折合704.10万元人民币)，均为货币资金。截止2004年8月12日，名城地产实收资本为1.66亿元。名城地产设立时股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 4,980 | 30% |
| 钱江集团 | 7,470 | 45% |
| 香港利伟 | 4,150 | 25% |
| 合计 | 16,600 | 100% |
2.2 2004年8月股权转让
2004年7月27日，钱江集团、香港利伟分别与世界投资私人有限公司（以下简称“世界投资”）签订《股权转让协议书》，约定将各自所持有的名城地产15%股权分别转让给世界投资。2004年8月9日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资 [2004]167号）批准上述股权转让；本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让后名城地产股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 4,980 | 30% |
| 世界投资 | 4,980 | 30% |
| 钱江集团 | 4,980 | 30% |
| 香港利伟 | 1,660 | 10% |
| 合计 | 16,600.00 | 100% |
2.3 2004年8月增资
经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月25日以《关于同意名城地产（福建）有限公司增资的批复》（闽外经贸资[2004]192号）批准，名城地产的注册资本由1.66亿元增加至2.5亿元。2004年9月6日和2004年9月13日，福建建联分别出具闽建联CPA（2004）外验字第024号和第027号《验资报告》，确认截止2004年9月9日，名城地产的实收资本为2.5亿元；本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资后名城地产的股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 7,500 | 30% |
| 钱江集团 | 7,500 | 30% |
| 香港利伟 | 2,500 | 10% |
| 世界投资 | 7,500 | 30% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% |
2.4 2006年10月股权转让
2006年9月22日，世界投资分别与东福实业、香港利伟签订《股权转让协议》，将其持有的名城地产30%股权分别转让给东福实业15%股权，转让给香港利伟15%股权；2006年10月11日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于名城地产（福建）有限公司股权转让事项的批复》（闽外经贸资[2006]350号）批准上述股权转让；本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 11,250 | 45% |
| 钱江集团 | 7,500 | 30% |
| 香港利伟 | 6,250 | 25% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
2.5 2009年3月股权转让
2009年2月26日，香港利伟分别与东福实业、锦昌贸易、创元贸易、三嘉制冷签订《股权转让协议》，将其持有的名城地产25%股权分别转让给东福实业5.5%股权、转让给创元贸易10%股权、转让给锦昌贸易5%股权、转让给三嘉制冷4.5%股权；2009年3月13日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]61号）批准上述股权转让，转让后香港利伟不再持有名城地产股权，名城地产公司性质由中外合资企业变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让后名城地产股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 12,625 | 50.50% |
| 钱江集团 | 7,500 | 30.00% |
| 创元贸易 | 2,500 | 10.00% |
| 锦昌贸易 | 1,250 | 5.00% |
| 三嘉制冷 | 1,125 | 4.50% |
| 合计 | 25,000.00 | 100% |
2.6 2009年3月增资
名城地产于2009年3月25日召开股东会决议，审议通过名城地产注册资本由2.5亿元增加至4亿元。2009年3月27日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第020号《验资报告》，确认截止2009年3月27日，名城地产的实收资本为4亿元。本次增资已办理完毕工商变更登记手续。本次增资后名城地产股权结构如下表：
| 股东 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 东福实业 | 20,200 | 50.50% |
| 钱江集团 | 12,000 | 30.00% |
| 创元贸易 | 2,500 | 6.25% |
| 锦昌贸易 | 2,700 | 6.75% |
| 三嘉制冷 | 2,600 | 6.50% |
| 合计 | 40,000 | 100% |
3、房地产开发企业资质
名城地产现持有福建省建设厅于2007年9月4日颁发的编号为FZ-02300650000000的房地产开发资质证书，其资质等级为贰级，有效期至2009年12月31日。
综上，本所律师认为，名城地产为依法设立并有效存续的有限责任公司；相关增资及股权转让履行了必要的程序,取得了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更手续，符合行为当时适用法律、法规及规范性文件规定；截止本法律意见书出具之日，名城地产合法存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及名城地产公司章程规定需要终止的情形。
（三）名城地产的主要资产
1、对外股权投资
经核查，截止本法律意见书出具之日，名城地产对外股权投资如下表：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 名城地产出资比例 |
| 福州名城物业管理有限公司 | 500 | 30% |
| 福州英家皇道物业管理有限公司 | 301 | 30% |
1.1 福州英家皇道物业管理有限公司的基本情况及历史沿革
福州英家皇道物业管理有限公司（以下简称“英家皇道”）现持有福州经济技术开发区工商行政管理局颁发的注册号为350100100205827的《企业法人营业执照》，注册资本为301万元，住所为福州市马尾区儒江东路18号名城港湾A地块20＃楼一层；法定代表人为王道炎；经营范围为物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
英家皇道成立于2008年11月21日，成立时注册资本为301万元，全部由名城地产出资。根据福建建联于2008年11月19日出具的《验资报告》（闽建联CPA（2008）内验字第035号），名城地产已于2008年11月18日一次性缴足出资301万元，占注册资本的100%。
2009年4月28日，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签署《股权转让协议》，名城地产将所持英家皇道70%的股权转让给深圳市保利物业服务有限公司，本次股权转让已于2009年7月27日办理完毕工商变更登记手续。
1.2 福州名城物业管理有限公司的基本情况及历史沿革
福州名城物业管理有限公司（以下简称“名城物业”）现持有福州市马尾区工商行政管理局颁发的注册号为350105100008936的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，住所为福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6C；法定代表人为吕雨华；经营范围为物业管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
名城物业成立于2003年1月15日，注册资本为100万元，出资人为陈华云、林倩、陈增荣，其出资比例分别为60%、30%、10%。2003年1月13日，福建建联出具闽建联CPA(2003)内验字第002号的《验资报告》，确认前述注册资本已经缴足。
2005年4月30日，陈增荣与陈华云签订《股权转让协议》，约定陈增荣将其持有的名城物业10%股权转让给陈华云，本次股权转让后陈华云持有名城物业70%股权，林倩持有30%股权。名城物业已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
2006年4月25日，陈华云与傅翠兰签订《股权转让协议》，约定陈华云将其持有的名城物业70%股权转让给傅翠兰，本次股权转让后傅翠兰持有名城物业70%股权，林倩持有名城物业30%股权。名城物业已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
2006年10月22日，名城地产、深圳市长城物业管理股份有限公司（以下简称“长城物业”）与傅翠兰、林倩签订《名城物业公司增资改组协议书》，约定傅翠兰将其持有的名城物业70%股权转让给长城物业,林倩将其持有的30%股权转让给名城地产。股权转让后，长城物业与名城地产对名城物业同比例增资扩股，增加注册资本400万元，增资后的注册资本为500万元，长城物业占有70%股权,名城地产占有30%股权。本次增资已经福建武夷有限责任会计师事务所于2006年11月1日出具的闽武夷会所（2006）验字第2014号《验资报告》确认出资到位，并办理完毕工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，英家皇道和名城物业为依法设立并有效存续的有限责任公司；相关增资行为及股权转让履行了必要程序,并办理了相应的工商变更手续，符合行为当时适用法律、法规及规范性文件规定；截止本法律意见书出具之日，英家皇道和名城物业合法存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
2、名城地产的土地使用权取得、房地产项目、土地储备情况
2.1 名城地产的土地使用权情况
经核查，截止本法律意见书出具日，名城地产通过与福州市马尾区国土资源局（以下简称“马尾国土局”）及相关方签订国有土地出让合同，共计取得1,102,496.50平方米土地，目前规划建设13个项目。土地使用权取得情况如下：
2.1.1 “名城港湾·名郡”（第一部分）、“名城港湾B地块”、“名城港湾C地块复式住宅”及“名城港湾C地块名城酒店”项目的土地使用权取得情况
2003年11月27日，东福实业与马尾国土局签订榕马地挂合[2003]04号《国有土地使用权出让合同》，约定将位于福州市马尾快安投资区24、36、37、38、38-2号地，宗地编号为马宗地2003挂-04号，总计面积为420,467.00平方米的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给东福实业。2004年6月3日，东福实业、名城地产、马尾国土局三方签订《<福州市马尾区国有土地使用权出让合同>认定书》，将受让方由东福实业变更为名城地产。之后，名城地产与马尾国土局又分别于2004年7月16日、2004年8月1日、2005年6月14日签订榕马地挂合[2003]（补）04号、榕马地挂合[2003]（补）05号、榕马地挂合[2003]04号-补05号《补充合同》，约定将该宗地划分为A地块、B-1地块、B-2地块及C地块，并将出让的土地面积做了部分调整。福州市人民政府分别于2004年7月20日、2005年8月17日以榕政地[2004]313号、榕政地[2005]222号文批复同意了前述变更事宜。
截止本法律意见书出具之日，该宗地国有土地使用权证及抵押情况如下表：
| 地块 | 面积（平方米） | 土地使用权证编号 | 发证日期 | 项目名称 | 抵押情况 |
| A | 106,933 | 榕国用（2005）第MD000203号 | 2005-8-23 | 名城港湾·名郡 | 无 |
| B-1 | 58,700 | 榕国用（2005）第MD000143号 | 2005-1-10 | 名城港湾B地块 | 设有抵押 |
| B-2 | 59,600 | 榕国用（2009）第MD000894号 | - | 无 | |
| C | 191,067.6 | 榕国用2004第MD000121号 | 2004-8-5 | 名城港湾C地块复式住宅 名城港湾C地块名城酒店 | 无 |
| 总 计 | 416,300.6 |
2.1.2 “名城港湾D地块”项目的土地使用权取得情况
2005年1月26日，名城地产（福州）有限公司（以下简称“名城福州”）与马尾国土局签订榕马地挂合[2005]02号《国有土地使用权出让合同》，约定将宗地编号为马宗地2005挂-02，面积为18,776.00平方米（合28.2亩）的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给名城福州。
2005年3月10日，名城福州、名城地产、马尾国土局三方签订《福州市马尾区国有土地使用补充合同》，将上述土地受让人由变更为名城地产。福州市人民政府于2005年6月23日以榕政地[2005]159号文批复同意前述变更。
截止本法律意见书出具之日，该宗地国有土地使用权证及抵押情况如下表：
| 地块 | 面积（平方米） | 土地使用权证编号 | 发证日期 | 项目名称 | 抵押情况 |
| D | 18,776 | 榕国用（2005）第MD000191号 | 2005-6-27 | 名城港湾D地块 | 无 |
2.1.3 “江滨锦城三期”、“名城港湾·名郡”（第二部分）项目的土地使用权取得情况
2004年8月26日，名城地产与马尾国土局签订榕马地挂合[2004]02号《国有土地使用权出让合同》，约定将宗地编号为马宗地2004挂-02号，面积为50,867.00平方米（合76.3亩）的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给名城地产。福州市人民政府于2005年9月7日以榕政地[2005]254号文批复同意了上述国有土地使用权出让事宜。
截止本法律意见书出具之日，该宗地国有土地使用权证及抵押情况如下表：
| 地块 | 面积（平方米） | 土地使用权证编号 | 发证日期 | 项目名称 | 抵押情况 |
| 江滨锦城三期 | 34,700.3 | 榕国用2006第MD000613B号 | 2006-9-25 | 江滨锦城三期 | 无 |
| A’ | 16,166.7 | 榕国用2006第MD000612B号 | 2006-9-25 | 名城港湾·名郡 | 无 |
| 总 计 | 50,867.00 |
2.1.4 “东方名城·蓝郡、康郡、华郡、香郡、美郡、温莎堡、天鹅堡”项目的土地使用权取得情况
2004年7月9日，马尾国土局与魏成辉先生签订榕马地挂合[2004]01号《国有土地使用权出让合同》，约定将位于福州市马尾快安投资区58、59、60、61、62、63号地宗地编号为马宗地2004挂-01号，面积为439,012平方米的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给魏成辉先生；之后，魏成辉、名城地产、马尾国土局三方签订榕马地挂合[2004]01号补01号《福州市马尾区国有土地使用补充合同》，将上述土地出让合同的受让人由魏成辉变更为名城地产。2005年9月29日，福州市人民政府以榕政地 [2005]322号文批复同意前述变更事宜。
2007年2月28日，名城地产与马尾国土局签订了榕马地挂合[2004]01号补02号《补充合同》，对原合同项下的土地内规划道路及地块边界调整等做了约定。2007年4月19日，福州市人民政府以榕政地 [2007]187号文批复同意前述变更事宜。
2007年8月8日，名城地产与马尾国土局签订榕马地挂合[2004]01号补03号《补充合同》，就原榕马地挂合[2004]01号补02号《补充合同》中约定的补缴地价款等相关事宜做了约定。
截止本法律意见书出具之日，该宗地国有土地使用权证及抵押情况如下表：
| 地块 | 面积（平方米） | 土地使用权证编号 | 发证日期 | 项目名称 | 抵押情况 |
| E | 38,182 | 榕国用（2007）第MD000621B号 | 2007-8-10 | 东方名城·蓝郡 | 无 |
| F | 5200.80 | 榕国用（2007）第MD000622B号 | 2007-4-20 | 东方名城·康郡 | 无 |
| G | 183,993.50 | 榕国用（2007）第MD000623B号 | 2007-4-20 | 东方名城·康郡东方名城·华郡东方名城·香郡 | 设有抵押 |
| H | 37,017.80 | 榕国用（2007）第MD000624B号 | 2007-4-20 | 东方名城·美郡 | 设有抵押 |
| I | 84,075.90 | 榕国用（2007）第MD000625B号 | 2007-4-20 | 东方名城·天鹅堡 | 设有抵押 |
| J | 90,541.90 | 榕国用（2007）第MD000626B号 | 2007-8-10 | 东方名城·温莎堡 | 设有抵押 |
| 总计 | 439,012.00 |
2.1.5 “马宗地2009挂-06号地”土地使用权取得情况
2009年8月13日，名城地产在福州市马尾区2009年度第四次国有建设用地使用权公开出让挂牌交易活动中，竞得编号为马宗地2009挂-06号地块的土地使用权，并与马尾国土局签订榕马土让[2009]04-1号《福州市马尾区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，马尾国土局与名城地产签订榕马地挂合[2009]06号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将位于福州市马尾快安科技园区26号地编号为马宗地2009挂-06号，面积为112,432平方米的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给名城地产，出让价款为69,942.6万元，名城地产应于合同签订之日起360日内交付全部成交地价款，具体分三期付清：第一期在出让合同签订之日起60日内支付成交地价款的40%；第二期在出让合同签订之日起180日内支付成交地价款的30%；第三期在出让合同签订之日起360日内支付成交地价款的30%。合同约定在名城地产付清全部出让价款后申请办理建设用地使用权登记。2009年8月12日，名城地产已向马尾国土局支付竞买保证金5000万元人民币。根据《国有建设用地使用权出让合同》第九条规定，竞买保证金可抵作第一期土地出让价款。目前，名城地产尚未取得该宗地国有土地使用权证。
2.1.6 “马宗地2009挂-07号地”土地使用权取得情况
2009年8月13日，名城地产在福州市马尾区2009年度第四次国有建设用地使用权公开出让挂牌交易活动中，竞得编号为马宗地2009挂-07号地块的土地使用权，并签订榕马土让[2009]04-2号《福州市马尾区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，马尾国土局与名城地产签订榕马地挂合[2009]07号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将位于福州市马尾快安科技园区53号地编号为马宗地2009挂-07号，面积为65,109平方米的国有土地使用权通过公开挂牌交易方式出让给名城地产，出让价款为41,077.4万元，名城地产应于合同签订之日起360日内交付全部成交地价款，具体分三期付清：第一期在出让合同签订之日起60日内支付成交地价款的40%；第二期在出让合同签订之日起180日内支付成交地价款的30%；第三期在出让合同签订之日起360日内支付成交地价款的30%。合同约定在名城地产付清全部出让价款后申请办理建设用地使用权登记。2009年8月12日，名城地产已向马尾国土局支付竞买保证金5000万元人民币。根据《国有建设用地使用权出让合同》第九条规定，竞买保证金可抵作第一期土地出让价款。目前，名城地产尚未取得该宗地国有土地使用权证。
根据名城地产出具的说明并经本所律师核查，除马宗地2009挂-06号和马宗地2009挂-07号地外，名城地产已依法取得了上述其余地块的国有土地使用权证书；名城地产最近三年在取得土地过程中不存在违法违规行为，不存在违反国家或地方出台的政策（包括行政管理、开发、金融、外资、物业管理及市场秩序等政策）情形。
本所律师认为，名城地产与马尾国土局及相关方签订的《国有土地使用权出让合同》合法、有效，名城地产对依法取得国有土地使用权的土地有权进行开发建设。
2.2 名城地产房地产项目情况
2.2.1 名城港湾·名郡
名城港湾·名郡位于福州市马尾区儒江东路18号，所处地块为名城港湾A地块和A’地块，占地面积为123,099.70平方米，规划总建筑面积为279,209.64平方米。经名城地产确认，该项目已开发完毕，并于2006年8月取得预售许可证，截止2009年6月30日已售建筑面积为262,209.24平方米，销售率为96.42%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2005）第MD000203号、榕国用（2006）第MD000612B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2004-56-1 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2006-038 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200605180101、350105200511080101 |
| 商品房预售证 | <2006>榕房许字第2301号 |
经核查，本所律师认为，名城港湾·名郡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.2 名城港湾C地块复式住宅
名城港湾C地块复式住宅位于福州市马尾区东江滨大道88号，所处地块为名城港湾C地块，占地面积约为157,930.64平方米，规划总建筑面积为185,066.06平方米。经名城地产确认，该项目已开发完毕，并于2005年6月至2007年9月陆续取得部分预售许可证，截止2009年6月30日已售建筑面积为139,461.54平方米，销售率为75.65%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国有2004第MD000121号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2004-56-2 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2004-056-1、榕开规建2004-056-25、榕开规建2004-056-3、榕开规建2004-056-4 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200412240101、350105200501220101、350105200412240102 |
| 商品房预售证 | <2005>榕房许字第2048号、<2005>榕房许字第2049号、<2005>榕房许字第2050号、<2007>榕房许字第2645号 |
经核查，本所律师认为，名城港湾C地块复式住宅项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.3 江滨锦城三期
江滨锦城三期位于福州市马尾区儒江东路28号，所处地块为江滨锦城三期地块，占地面积为34,700.30平方米，规划总建筑面积为74,603.80平方米。经名城地产确认，该项目已开发完毕，并于2007年6月取得预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为66,479.27平方米，销售率为97.79%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2006）第MD000613B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2005-020 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2005-033、榕开规建2006-064 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200504130101、350105200410150101、350105200609180102 |
| 商品房预售证 | <2007>榕房许字第2539号 |
经核查，本所律师认为，江滨锦城三期项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.4 东方名城·华郡
东方名城·华郡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区G地块，占地面积约为60,153.97平方米，规划总建筑面积为148,667.44平方米。经名城地产确认，该项目已开发完毕，并于2007年11月至2009年3月陆续取得部分预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为82,918.47平方米，销售率为57.31%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000623B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-018#、榕开规建2007-019#、榕开规建2007-026#、榕开规建2008-040号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200512290101、350105200703210101、350105200703290101、350105200714050101、350105200808140101 |
| 商品房预售证 | <2007>榕房许字第2666号、<2007>榕房许字第2670号、<2008>榕房许字第2612号、<2009>榕房许字第2729号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·华郡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.5 东方名城·香郡
东方名城·香郡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区G地块，占地面积约为65,549.63平方米，规划总建筑面积为165,947.93平方米。经名城地产确认，该项目已开发完毕，并于2007年11月至2009年3月陆续取得部分预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为114,630.38平方米，销售率为71.00%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000623B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-020#、榕开规建2007-017-02号、榕开规建2007-027#、榕开规建2008-039号、榕开规建2008-040号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200512290101、350105200703210101、350105200703290101、350105200704060101、350105200808140101、350105200808150101 |
| 商品房预售证 | <2007>榕房许字第2666号、<2007>榕房许字第2670号、<2008>榕房许字第2612号、<2009>榕房许字第2729号、<2009>榕房许字第2735号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·香郡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.6 名城港湾C地块名城酒店
名城港湾C地块名城酒店位于福州市马尾区东江滨大道88号，所处地块为名城港湾C地块，占地面积约为33,136.96平方米，规划总建筑面积为41,208.65平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，已取得预售许可证，但截止2009年6月30日尚未销售。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用证 | 榕国有（2004）第MD000121号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2004-56-2 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-048号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200507080101 |
| 商品房预售许可证 | <2009>榕房许字第2726号 |
经核查，本所律师认为，名城港湾C地块名城酒店项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.7东方名城·蓝郡
东方名城·蓝郡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区E地块，占地面积为38,182.00平方米，规划总建筑面积为62,238.82平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，截止2009年6月30日尚未取得预售许可证，也未销售。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000621B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-015号、榕开规建2007-016-1号、榕开规建2007-024-1号、榕开规建2007-024-2号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200703290102、350105200704100101、350105200704070101 |
经核查，本所律师认为，东方名城·蓝郡项目用地、规划、施工等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.8东方名城·康郡
东方名城·康郡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区F地块和G地块，占地面积约为63,490.70平方米，规划总建筑面积为159,351.67平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，但已于2007年11月至2009年3月陆续取得部分预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为947.96平方米，销售率为0.62%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000622B号、榕国用（2007）第MD000623B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-016-2号、榕开规建2007-017-1号、榕开规建2007-018#、榕开规建2007-025#、榕开规建2008-041号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200703290102、350105200704100101、350105200704070101、350105200512290101、350105200703210101、350105200808140101 |
| 商品房预售证 | <2007>榕房许字第2666号、<2009>榕房许字第2735号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·康郡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.9 东方名城·美郡
东方名城·美郡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区H地块，占地面积为37,017.80平方米，规划总建筑面积为80,968.39平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，但已于2007年12月至2009年3月陆续取得部分预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为4,859.11平方米，销售率为6.17%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000624B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-021-1号、榕开规建2007-022#、榕开规建2007-028#、榕开规建2008-037号、榕开规建2007-021-2号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200512290101、350105200703210101、350105200707090101、350105200808140101、350105200703290102 |
| 商品房预售证 | <2007>榕房许字第2683号、<2008>榕房许字第2612号、<2009>榕房许字第2728号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·美郡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.10 东方名城·天鹅堡
东方名城·天鹅堡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区I地块，占地面积为84,075.90平方米，规划总建筑面积为265,152.51平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，但已于2009年3月取得预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为3,904.98平方米，销售率为1.54%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000625B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-077-3号、榕开规建2007-078号、榕开规建2007-077-2号、榕开规建2007-079号、榕开规建2007-077-1号、榕开规建2007-077-4号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200803130101、35010520080300101 |
| 商品房预售证 | <2009>榕房许字第2736号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·天鹅堡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.11 东方名城·温莎堡
东方名城·温莎堡位于福州市马尾区东江滨大道68号，所处地块为名城港湾二区J地块，占地面积为90,541.90平方米，规划总建筑面积：214,227.54平方米。经名城地产确认，该项目还未开发完毕，尚在建筑施工阶段，但已于2008年9月取得现有预售许可证，截止2009年6月30日已售面积为58,718.37平方米，销售率为28.84%。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2007）第MD000626B号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2007-003 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2007-080号、榕开规建2007-082号、榕开规建2008-037号、榕开规建2008-038号、榕开规建2007-081号 |
| 建筑工程施工许可证 | 350105200707200101、350105200712290101、0105200808150101 |
| 商品房预售证 | <2008>榕房许字第2624号 |
经核查，本所律师认为，东方名城·温莎堡项目用地、规划、施工、预售等相应取得了政府有关部门的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.12 名城港湾B地块
名城港湾B地块位于福州市马尾区快安投资区，所处地块为名城港湾一区B地块，占地面积约为118,266.00平方米，规划总建筑面积为361,639.78平方米。经名城地产确认，该项目尚在规划阶段，未开始施工。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2005）第MD000143号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2004-56-2 |
| 建设工程规划许可证 | 榕开规建2008-044号、榕开规建2008-045号、榕开规建2008-046号、榕开规建2008-047号、榕开规建2008-048号、榕开规建2008-049号、榕开规建2008-050号、榕开规建2008-051号、榕开规建2008-052号 |
经核查，本所律师认为，名城港湾B地块项目用地、规划等相应取得了政府有关部门的批准，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.2.13 名城港湾D地块项目
名城港湾D地块位于福州市马尾区儒江东路，所处地块为名城港湾一区D地块，占地面积为18,776.00平方米，规划总建筑面积：73,258.65平方米。经名城地产确认，该项目尚处于规划阶段，未开始施工。
项目取得的证书如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 榕国用（2005）第MD000191号 |
| 建设用地规划许可证 | 榕开规地2005-014 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第350105200910014号、建字第350105200910015号 |
经核查，本所律师认为，名城港湾D地块项目用地、规划等相应取得了政府有关部门的批准，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
2.3 土地储备情况
2.3.1 截止2009年9月30日，名城地产拥有的尚未开发的土地储备情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目占地面积 （平方米） | 尚未开工规划建筑面积（平方米） | 国有土地使 用证 |
| 1 | 名城港湾B地块 | 118,266.00 | 361,639.78 | 榕国用（2005）第MD000143号、 榕国用（2009）第MD000894号 |
| 2 | 名城港湾D地块 | 18,776.00 | 73,258.65 | 榕国用（2005）第MD000191号 |
| 3 | 马尾快安26号地 | 112,432.00 | - | 尚未取得 |
| 4 | 马尾快安53号地 | 65,109.00 | - | 尚未取得 |
| 合计 | 314,583.00 | |||
2.3.2 截止2009年9月30日，名城地产拥有的已开发部分项目，尚余部分土地的储备情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目占地面积（其中部分已开发） （平方米） | 尚未开工规划建筑面积（平方米） | 国有土地使 用证取得情况 |
| 1 | 东方名城·蓝郡 | 38,182.00 | 52,846.99 | 榕国用（2007）第MD000621B号 |
| 2 | 东方名城·康郡 | 63,490.70 | 122,208.87 | 榕国用（2007）第MD000622B号 |
| 3 | 东方名城·天鹅堡 | 84,075.90 | 217,051.58 | 榕国用（2007）第MD000625B号 |
| 4 | 东方名城·温莎堡 | 90,541.90 | 26,025.90 | 榕国用（2007）第MD000626B号 |
| 合计 | 276,290.50 | 418,133.34 | ||
经核查，本所律师认为，名城地产通过国有土地招拍挂程序竞得马尾快安26号地和马尾快安53号地，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该合同合法、有效；除前述两块土地外，名城地产已依法取得了上述其余地块的国有土地使用权证书，在土地取得过程中不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
3、其他资产情况
根据名城地产提供的资料，名城地产持有四份由国家工商行政管理总局商标局签发的《商标注册证》，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 取得方式 | 注册有效期限 |
| 1 | 名城港湾 | 4092913 | 第19类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.4.7-2017.4.6 |
| 2 | 名城港湾 | 4092914 | 第36类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
| 3 | 名城港湾 | 4092915 | 第37类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
| 4 | 名城港湾 | 4092916 | 第42类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
根据名城地产提供的资料及经本所律师核查，名城地产前述商标权的取得合法有效，权属关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
六、名城地产的抵押担保情况
（一）项目贷款抵押担保
经本所律师核查，截止2009年6月30日，名城地产提供抵押担保的借款余额为802,200,000.00元人民币，名城地产以其所有的房屋建筑物及土地使用权提供抵押担保，具体情况如下：
| 贷款银行 | 2009年6月30日余额（元） | 借款期限 | 担保方式 | 抵押物 | 借款用途 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 15,900,000.00 | 2006.6.26至2010.4.20 | 抵押 | 东方名城·温莎堡已施工部分建筑及相应土地使用权（土地证号：榕国用（2007）第MD000626B号） | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 80,000,000.00 | 2006.10.23至2010.4.20 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 14,300,000.00 | 2007.9.24至2010.5.23 | 抵押 | 东方名城·华郡、东方名城·香郡、东方名城·美郡部分建筑及相应土地使用权（土地证号：榕国用（2007）第MD000623B号、榕国用（2007）第MD000624B号） | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 50,000,000.00 | 2007.9.30至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 150,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 120,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 29,800,000.00 | 2008.12.18至2011.12.17 | 抵押 | 名城港湾B-1地块土地使用权（土地证号：榕国用（2005）第MD000143号） | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2008.12.22至2011.12.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 40,000,000.00 | 2009.1.7至2011.11.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 60,000,000.00 | 2009.1.12至2011.12.10 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.9至2011.11.25 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.12至2011.11.18 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,200,000.00 | 2009.4.17至2011.12.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 建设银行福州广达支行 | 122,000,000.00 | 2009.6.19至2012.6.19 | 抵押 | 东方名城·天鹅堡的部分在建工程和相应土地使用权以及部分土地使用权(土地证号：榕国用（2007）第MD000625B号) | 房地产开发 |
| 合计 | 802,200,000.00 |
（二）为商品房买受人提供的阶段性担保
根据名城地产提供的《说明》，名城地产按房地产行业经营惯例为商品房买受人提供阶段性保证担保，担保期限自《个人购房担保借款合同》签订之日起，至商品房买受人取得所购房屋的房地产权利证书并办妥抵押登记手续之日止。截止2009年6月30日，名城地产为其客户购房按揭贷款提供的阶段性担保累计总额为112,401.28万元。
经名城地产确认及本所律师核查，除前述项目贷款抵押担保和阶段性担保外，名城地产不存在其他影响持续经营的担保及其他或有事项。名城地产的前述抵押担保借款所融资金均用于自身的房地产项目开发，对项目开发的完成起到积极有利作用；名城地产为商品房买受人提供的阶段性担保为房地产业内的行业惯例，商品房买受人取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续后，名城地产的担保责任即行解除。本所律师认为，前述担保不会对名城地产的经营产生重大不利影响，对本次重大资产重组也不构成重大法律障碍。(下转B38版)