2005年4月，陈增荣将其持有的名城物业10%股权转让给陈华云，本次股权转让后陈华云持有名城物业70%股权，林倩持有30%股权。
2006年4月，陈华云将持有的名城物业70%股权转让给傅翠兰，本次股权转让后傅翠兰持有名城物业70%股权，林倩持有名城物业30%股权。
2006年10月，傅翠兰将持有的名城物业70%股权转让给深圳市长城物业管理股份有限公司,林倩将持有的30%股权转让给名城地产。本次股权转让后，深圳市长城物业管理股份有限公司持股比例为70%,名城地产持股比例为30%。
2006年10月，名城物业股东同比例增资扩股，增加注册资本400万元，增资后的注册资本为500万元。本次增资后，深圳市长城物业管理股份有限公司持股比例仍为70%,名城地产持股比例仍为30%。本次增资已经福建武夷有限责任会计师事务所于2006年11月1日出具的编号为闽武夷会所（2006）验字第2014号《验资报告》审验。
（3）主要业务情况
名城物业专业从事物业管理服务，现管理大名城、时代名城、名城港湾·名郡及名城港湾C地块复式住宅等项目，已经发展成为一家较大型的物业管理公司。
（十）拥有的固定资产、无形资产及特许经营权情况
1、固定资产
名城地产的固定资产为机械设备、运输工具、办公设备及其他。截至2009年3月31日，固定资产原值为837.11万元，净值为504.47万元，成新率为60.26%。名城地产拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好、无计提减值准备的情况，具体情况如下：
| 项目 | 固定资产原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 机械设备 | 259,800.00 | 110,611.50 | 149,188.50 | 57.42% |
| 运输工具 | 5,046,363.36 | 1,954,673.03 | 3,091,690.33 | 61.27% |
| 办公及其他设备 | 3,064,974.40 | 1,261,158.06 | 1,803,816.34 | 58.85% |
| 合计 | 8,371,137.76 | 3,326,442.59 | 5,044,695.17 | 60.26% |
截至2009年6月30日，名城地产固定资产原值为1,045.23万元，净值为689.53万元，成新率为65.97%。名城地产拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好、无计提减值准备的情况，具体如下：
| 项目 | 固定资产原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 机械设备 | 259,800.00 | 116,457.00 | 143,343.00 | 55.17% |
| 运输工具 | 6,944,169.26 | 2,040,524.11 | 4,903,645.15 | 70.62% |
| 办公设备及其他 | 3,248,372.40 | 1,400,037.55 | 1,848,334.85 | 56.90% |
| 合计 | 10,452,341.66 | 3,557,018.66 | 6,895,323.00 | 65.97% |
2、无形资产名城地产获得四份由国家工商行政管理总局商标局签发的《商标注册证》，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 取得方式 | 注册有效期限 |
| 1 | 名城港湾 | 4092913 | 第19类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.4.7-2017.4.6 |
| 2 | 名城港湾 | 4092914 | 第36类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
| 3 | 名城港湾 | 4092915 | 第37类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
| 4 | 名城港湾 | 4092916 | 第42类 | 名城地产 | 申请注册 | 2007.5.21-2017.5.20 |
3、拥有特许经营权的情况
截至2009年3月31日及2009年6月30日，名城地产均不存在拥有特许经营权的情况。
（十一）近三年一期开发销售、主要客户及主要供应商情况
1、近三年一期开发销售情况
名城地产的产品为房地产项目，近三年一期内总体的产量、销量、销售收入及销售均价如下：
| 项目 | 2009年1-6月 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 开发完工建筑 面积（万平方米） | - | - | 33.65 | 35.02 | 18.51 |
| 确认销售建筑面积（万平方米） | 8.09 | 6.54 | 27.20 | 5.02 | 5.85 |
| 确认销售收入（万元） | 58,948.79 | 48,253.88 | 113,654.16 | 35,009.59 | 35,283.17 |
| 销售均价（元/平方米） | 7,287.73 | 7,383.07 | 4,177.74 | 6,975.69 | 6,030.25 |
2008年销售均价较低原因：2008年确认的销售收入主要来源于名城港湾·名郡项目，该项目于2006年开盘时，名城地产主动推出1,000套（占可售套数的1/3以上）均价为3,200元/平方米的特价房。特价房的推出拉低了整个项目的销售均价。
2、近三年一期主要客户情况
名城地产开发房地产项目的目标客户主要是个人消费者，因此，三年一期内前五大客户的销售额占当期房地产开发营业收入的比例较低，具体情况如下表所示：
| 期间 | 前五大客户合计 销售额（万元） | 占当期房地产开发 营业收入比例 |
| 2009年1-6月 | 1,422.46 | 2.41% |
| 2009年1-3月 | 1,422.46 | 2.95% |
| 2008年 | 2,789.70 | 2.45% |
| 2007年 | 3,363.20 | 9.61% |
| 2006年 | 2,289.85 | 6.49% |
由上表可见，最近三年一期名城地产不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
3、近三年一期主要供应商情况
三年一期内，名城地产主要供应商的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 前五大供应商 合计采购额（万元） | 占当期采购总额比例 |
| 2009年1-6月 | 1,694.31 | 44.62% |
| 2009年1-3月 | 342.15 | 62.78% |
| 2008年 | 4,115.12 | 53.79% |
| 2007年 | 5,004.18 | 60.36% |
| 2006年 | 4,020.00 | 53.25% |
最近三年一期，名城地产不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（十二）业务规范情况
名城地产在生产经营过程中遵守国家工商管理法律、法规，不存在因违法经营行为而受到福州经济技术开发区工商行政管理局行政处罚的情况。
根据福建省福州市地方税务局和福建省福州经济技术开发区国家税务局出具的证明，名城地产能够遵守国家有关税务法律、法规，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情况。
名城地产项目用地均通过合法方式取得，福州市国土资源局证明未发现名城地产有违反土地管理法律、法规的情况，且没有名城地产被行政处罚的相关记录。名城地产已开发完工项目、在建项目及拟建项目，均依据工程进度合法取得相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。福州市城乡规划局、福州市建设局及福州市房地产管理局均分别出具证明，确认名城地产能够遵守国家有关规划管理及房地产管理法律法规，不存在因违反规划法律法规、因违反有关工程建设等方面的法律法规、因施工质量问题、以及因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情况。此外，福州市环境保护局也出具证明，确认名城地产能够遵守环境保护法律法规，未有项目因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
名城地产具有良好的信用等级，2006年度、2007年度及2008年度，名城地产分别被其主要贷款银行中国农业银行评为AAA+信用等级、AAA信用等级及省分行级房地产开发优质客户。名城地产目前无逾期银行借款，也无逾期还款的不良记录。
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行概要
（一）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股票的数量为1,039,471,959股，占发行后总股本的68.77%。
（三）发行对象和支付方式
发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易
支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价适用《补充规定》之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次交易采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价格为2.23元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。
（五）本次发行股份的锁定期
东福实业承诺:“本公司已持有的华源股份股票及本公司认购的华源股份本次发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不转让。”
锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别承诺：“本公司认购的华源股份本次非公开发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不转让。”
（六）发行股票拟上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行前后主要财务数据的对比
（一）2009年1-3月备考财务数据和上市公司原报表数据的对比
根据天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-1号审计报告，将最近一年一期上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的财务数据进行对比，具体对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2009年3月31日/2009年1-3月 | 2008年12月31日/2008年度 | ||
| 合并报表数 （发行前） | 备考合并报表数 （发行后） | 合并报表数 （发行前） | 备考合并报表数 （发行后） | |
| 总资产 | 8,617.33 | 268,236.41 | 13,684.59 | 293,250.52 |
| 总负债 | 8,617.33 | 165,226.87 | 13,684.59 | 224,544.88 |
| 所有者权益 | - | 103,009.54 | - | 68,705.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | - | 72,106.68 | - | 46,728.72 |
| 营业收入 | - | 48,253.88 | 28,850.86 | 113,654.16 |
| 营业利润 | - | 28,103.73 | -70,463.79 | 39,972.03 |
| 利润总额 | - | 28,102.93 | 83,593.31 | 38,564.34 |
| 净利润 | - | 21,245.03 | 83,594.77 | 28,565.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | 14,877.96 | 84,340.47 （注5） | 20,045.81 |
| 资产负债率 | 100.00% | 61.60% | 100.00% | 76.57% |
| 扣除预收款项后的资产负债率（注1） | 100.00% | 36.66% | 100.00% | 43.00% |
| 净资产收益率（注2） | - | 20.63% | - | 42.90% |
| 每股净资产（元）(注3) | - | 0.48 | - | 0.31 |
| 每股收益（元）（注4） | - | 0.10 | 1.34 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元）（注4） | - | 0.10 | -1.47 | 0.13 |
注1：扣除预收款项后的资产负债率=（总负债－预收款项）/总资产；
注2：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益；
注3：本次备考合并财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下不构成业务反向购买法的处理原则。在计算每股净资产时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算，净资产按照名城地产的净资产账面值×70%即721,066,784.35元计算（而不是按照标的资产的评估值计算），计算公式为“0.48元/股=标的资产净资产账面值721,066,784.35元/本次交易完成后总股本1,511,556,942股”；
交易完成后华源股份（母公司）单体报表每股净资产为1.53元；
注4：在计算发行后每股收益时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算；
注5：84,340.47万的盈利主要系债务重组收益。
上表显示，本次交易完成后，上市公司的每股净资产由0元增加到0.48元（每股净资产（母公司）为1.53元），2009年一季度每股收益由0元增加到0.10元，净资产收益率由0增加到20.63%，资产质量和盈利能力得到了彻底改善。
（二）2009年1-6月备考财务数据和上市公司原报表数据的对比
根据天职沪审字[2009]第1154-2号《审计报告》、天职沪审字[2009]第1154-3号审计报告，通过将最近一年一期上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的财务数据进行对比可知：本次交易完成后，上市公司的每股净资产由0元增加到0.49元，1－6月份每股收益由0元增加到0.11元，净资产收益率由0增加到22.38%,资产质量和盈利能力得到了彻底改善。本次发行前后公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年6月30日/2009年1-6月 | 2008年12月31日/2008年度 | ||
| 合并报表数 （发行前） | 备考合并报表数 （发行后） | 合并报表数 （发行前） | 备考合并报表数 （发行后） | |
| 总资产 | 1,494.30 | 316,502.15 | 13,684.59 | 293,250.52 |
| 总负债 | 1,494.30 | 211,178.38 | 13,684.59 | 224,544.88 |
| 所有者权益 | - | 105,323.77 | - | 68,705.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | - | 73,726.64 | - | 46,728.72 |
| 营业收入 | - | 58,979.75 | 28,850.86 | 113,654.16 |
| 营业利润 | - | 31,222.39 | -70,463.79 | 39,972.03 |
| 利润总额 | - | 31,223.01 | 83,593.31 | 38,564.34 |
| 净利润 | - | 23,559.26 | 83,594.77 | 28,565.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | 16,497.91 | 84,340.47 （注5） | 20,045.81 |
| 资产负债率 | 100.00% | 66.72% | 100.00% | 76.57% |
| 扣除预收款项后的资产负债率（注1） | 100.00% | 31.76% | 100.00% | 43.00% |
| 净资产收益率（注2） | - | 22.38% | - | 42.90% |
| 每股净资产（元/股）(注3) | - | 0.49 | - | 0.31 |
| 每股收益（元/股）（注4） | - | 0.11 | 1.34 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）（注4） | - | 0.11 | -1.47 | 0.13 |
注1：扣除预收款项后的资产负债率=（总负债－预收款项）/总资产；
注2：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益；
注3：本次备考合并财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下不构成业务反向购买法的处理原则。在计算每股净资产时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算，净资产按照名城地产的净资产账面值×70%即737,266,370.71元计算（而不是按照标的资产的评估值计算），计算公式为“0.49元/股=标的资产净资产账面值737,266,370.71元/本次交易完成后总股本1,511,556,942股”；
若从华源股份（母公司）单体报表看，每股净资产的计算结果为1.53元；
注4：在计算发行后的每股收益时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算；
注5：84,340.47的盈利主要系债务重组收益。
三、本次发行前后股本结构的变化
本次交易中本公司拟发行1,039,471,959股A股股份，发行完成后，本公司的总股本将从472,084,983股增加到1,511,556,942股。
本次发行前后本公司股本结构变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东福实业（A股） | 73,986,870 | 15.67% | 823,891,641 | 54.51% |
| 锦昌贸易（A股） | - | - | 100,234,796 | 6.63% |
| 三嘉制冷（A股） | - | - | 96,522,396 | 6.39% |
| 创元贸易（A股） | - | - | 92,809,996 | 6.14% |
| 俞丽（B股） | 47,691,464 | 10.10% | 47,691,464 | 3.16% |
| 其他股东 | 350,406,649 | 74.22% | 350,406,649 | 23.18% |
| 合计 | 472,084,983 | 100.00% | 1,511,556,942 | 100.00% |
本次发行前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，为本公司第一大股东；俞丽女士持有本公司47,691,464股B股, 东福实业及关联方俞丽女士合计持有本公司121,678,334股股份，占本次发行前总股本的25.77%。本次发行后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司股份1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%。本次发行前后公司实际控制人未发生变化，均为俞培俤先生。
第六节 财务会计信息
一、上市公司最近两年一期财务报表
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。天职审计了公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月31日、2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2007年度、2008年度、2009年1－3月、2009年1－6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了编号为天职沪审字[2009]第1154号、1154－2号，审计意见为带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》，对公司持续经营能力存在不确定性进行了强调说明。
华源股份最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009年一期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | |||
| 货币资金 | 14,495,924.69 | 64,603,799.43 | 83,814,543.85 | 33,853,560.40 |
| 应收票据 | - | - | 425,683.60 | 20,086,666.30 |
| 应收账款 | - | - | - | 101,530,660.66 |
| 预付款项 | - | - | - | 11,133,813.13 |
| 应收股利 | - | - | - | 250,000.00 |
| 其他应收款 | 447,057.93 | 21,569,499.93 | 52,605,622.60 | 104,248,499.76 |
| 存货 | - | - | - | 183,275,381.74 |
| 流动资产合计 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 454,378,581.99 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | 16,500,000.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - | 152,494,745.45 |
| 固定资产 | - | - | - | 1,077,432,987.30 |
| 在建工程 | - | - | - | 351,407,277.16 |
| 工程物资 | - | - | - | 897,048.12 |
| 固定资产清理 | - | - | - | 230,862.68 |
| 无形资产 | - | - | - | 254,270,635.21 |
| 商誉 | - | - | - | 17,307,853.56 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | 2,997,139.32 |
| 递延所得税资产 | - | - | - | 137,700.55 |
| 非流动资产合计 | - | - | - | 1,873,676,249.35 |
| 资 产 总 计 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 2,328,054,831.34 |
| 短期借款 | - | - | - | 1,658,146,219.77 |
| 应付票据 | - | - | - | 1,400,000.00 |
| 应付账款 | - | - | - | 103,981,825.78 |
| 预收款项 | - | - | - | 17,153,072.21 |
| 应付职工薪酬 | - | - | - | 306,765,212.77 |
| 应交税费 | - | - | - | 25,617,409.19 |
| 应付利息 | - | - | - | 268,924,484.54 |
| 其他应付款 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 394,067,120.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | 402,713,288.23 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 3,178,768,632.88 |
| 长期借款 | - | - | - | 180,683,959.43 |
| 长期应付款 | - | - | - | 561,280.00 |
| 预计负债 | - | - | - | 341,280,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | - | - | 522,525,239.43 |
| 负 债 合 计 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 3,701,293,872.31 |
| 实收资本 | 472,084,983.00 | 629,445,120.00 | 629,445,120.00 | 629,445,120.00 |
| 资本公积 | 918,294,986.96 | 760,934,849.96 | 760,934,849.96 | 548,359,455.38 |
| 盈余公积 | 131,920,711.55 | 131,920,711.55 | 131,920,711.55 | 131,920,711.55 |
| 未分配利润 | -1,522,300,681.51 | -1,522,300,681.51 | -1,522,300,681.51 | -2,593,445,287.03 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | -109,119,508.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | - | - | - | -1,392,839,508.96 |
| 少数股东权益 | - | - | - | 19,600,467.99 |
| 所有者权益合计 | - | - | - | -1,373,239,040.97 |
| 负债及所有者权益合计 | 14,942,982.62 | 86,173,299.36 | 136,845,850.05 | 2,328,054,831.34 |
（二）最近两年一期合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年 1-6月 | 2009年 1-3月 | |||
| 一、营业总收入 | - | - | 288,508,555.78 | 909,608,023.66 |
| 其中: 营业收入 | - | - | 288,508,555.78 | 909,608,023.66 |
| 二、营业总成本 | - | - | 1,266,017,283.73 | 1,669,990,853.34 |
| 其中:营业成本 | - | - | 301,046,488.55 | 878,635,805.13 |
| 营业税金及附加 | - | - | 602,968.01 | 1,833,218.32 |
| 销售费用 | - | - | 8,640,339.89 | 24,441,028.94 |
| 管理费用 | - | - | 235,369,962.11 | 253,665,461.89 |
| 财务费用 | - | - | 147,772,667.86 | 107,684,365.12 |
| 资产减值损失 | - | - | 572,584,857.31 | 403,730,973.94 |
| 投资收益 | - | - | 272,870,866.20 | -61,332,472.28 |
| 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 | - | - | -765,607.68 | -146,805,844.14 |
| 汇兑收益 | - | - | -809,341.51 | |
| 三、营业利润 | - | - | -704,637,861.75 | -822,524,643.47 |
| 加: 营业外收入 | - | - | 1,816,470,459.48 | 40,359,097.62 |
| 减：营业外支出 | - | - | 275,899,469.85 | 357,940,498.15 |
| 其中:非流动资产处置损失 | - | - | 108,271,019.36 | 5,734,317.19 |
| 四、利润总额 | - | - | 835,933,127.88 | -1,140,106,044.00 |
| 减：所得税费用 | - | - | -14,544.23 | 3,867,271.19 |
| 五、净利润 | - | - | 835,947,672.11 | -1,143,973,315.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | - | - | 843,404,673.37 | -1,071,630,188.46 |
| 少数股东损益 | - | - | -7,457,001.26 | -72,343,126.73 |
| 六、每股收益 | - | - | ||
| (一) 基本每股收益 | - | - | 1.34（注） | -1.70 |
| (二) 稀释每股收益 | - | - | 1.34（注） | -1.70 |
注：2008年实现的净利润主要为债务重组收益；若扣除非经常性损益，归属于母公司所有者的净利润为-92,747.19万元,相应每股收益为-1.47元/股。
（三）最近两年一期合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年 1-6月 | 2009年 1-3月 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 334,754,632.08 | 1,023,621,064.26 |
| 收到的税费返还 | - | - | 111,596.45 | 20,950,239.73 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,928,539.31 | 2,818,342.93 | 102,248,805.86 | 35,878,992.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,928,539.31 | 2,818,342.93 | 437,115,034.39 | 1,080,450,296.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | 234,389,470.98 | 848,614,937.46 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,641,921.00 | 8,617,827.00 | 142,805,951.24 | 93,243,415.70 |
| 支付的各项税费 | 25,320,025.52 | 9,384,834.49 | 11,572,127.05 | 39,136,326.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,729,277.40 | 7,398,035.14 | 59,829,171.77 | 54,599,801.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 63,691,223.92 | 25,400,696.63 | 448,596,721.04 | 1,035,594,481.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,762,684.61 | -22,582,353.70 | -11,481,686.65 | 44,855,814.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 46,500,000.00 | 35,363,673.43 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 400,234.43 | 4,541,335.52 |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | 50,379,225.14 | 29,350,383.13 | 137,754,944.55 | 23,240,590.08 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,419,269.13 | 3,578,007.93 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 50,379,225.14 | 29,350,383.13 | 187,074,448.11 | 66,723,606.96 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | - | - | 3,272,760.34 | 20,574,510.20 |
| 投资支付的现金 | - | - | 30,000,000.00 | 41,459,973.84 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 20,442,683.65 | 9,005,927.23 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | 53,715,443.99 | 71,040,411.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 50,379,225.14 | 29,350,383.13 | 133,359,004.12 | -4,316,804.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | 354,300,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 24,070.35 | 99,713,905.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 24,070.35 | 454,013,905.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 58,935,159.69 | 25,978,773.85 | 60,608,775.13 | 457,567,278.22 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 | 2,377,001.84 | 23,583,266.51 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,070,380.82 | 94,387,420.47 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 58,935,159.69 | 25,978,773.85 | 65,056,157.79 | 575,537,965.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - 58,935,159.69 | -25,978,773.85 | -65,032,087.44 | -121,524,060.04 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -6,884,246.58 | -7,206,051.88 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -69,318,619.16 | -19,210,744.42 | 49,960,983.45 | -88,191,101.56 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | 83,814,543.85 | 83,814,543.85 | 33,853,560.40 | 122,044,661.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,495,924.69 | 64,603,799.43 | 83,814,543.85 | 33,853,560.40 |
二、名城地产最近两年一期财务报表本次交易的标的资产为名城地产的70%股权,为完整的经营性资产。
名城地产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。利安达审计了名城地产2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月31日和2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表； 2007年度、2008年度、2009年1－3月和2009年1－6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为利安达审字[2009]第1131号、第1234号的标准无保留意见《审计报告》。
（一）最近两年一期合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | |||
| 货币资金 | 498,672,383.88 | 244,764,342.96 | 31,259,825.76 | 93,417,525.88 |
| 交易性金融资产 | - | - | 248,209.07 | - |
| 其他应收款 | 104,351,842.07 | 67,622,201.94 | 137,942,804.43 | 240,105,061.63 |
| 预付款项 | 327,358,207.63 | 209,471,844.47 | 157,096,589.01 | 211,336,369.43 |
| 存货 | 2,186,886,276.66 | 2,116,335,754.55 | 2,566,171,627.73 | 2,279,480,387.93 |
| 流动资产合计 | 3,117,268,710.24 | 2,638,194,143.92 | 2,892,719,056.00 | 2,824,339,344.87 |
| 长期股权投资 | 1,333,985.20 | 1,421,460.61 | 1,344,224.46 | 1,275,108.79 |
| 固定资产 | 6,895,323.00 | 5,044,695.17 | 6,594,686.93 | 6,516,782.27 |
| 商誉 | - | - | 950,981.04 | 950,981.04 |
| 长期待摊费用 | 2,897,414.80 | 3,187,156.27 | 3,476,897.74 | 4,635,863.62 |
| 递延所得税资产 | 36,626,013.59 | 34,516,623.31 | 27,419,314.98 | 10,663,836.88 |
| 非流动资产合计 | 47,752,736.59 | 44,169,935.36 | 39,786,105.15 | 24,042,572.60 |
| 资产总计 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 | 2,848,381,917.47 |
| 短期借款 | - | - | 150,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 14,260,583.05 | 17,809,725.40 | 33,227,513.40 | 254,404,528.82 |
| 预收款项 | 1,106,481,828.73 | 668,804,116.49 | 984,495,493.49 | 1,063,456,372.32 |
| 应付职工薪酬 | 780,513.60 | 646,108.60 | 654,951.73 | 8,100.00 |
| 应交税费 | 160,235,615.94 | 227,297,571.38 | 118,362,270.49 | -33,487,887.97 |
| 其他应付款 | 27,825,233.06 | 43,611,151.20 | 367,308,574.36 | 353,603,066.27 |
| 一年内到期的 非流动负债 | 110,200,000.00 | 140,000,000.00 | 190,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,419,783,774.38 | 1,098,168,673.07 | 1,844,048,803.47 | 1,837,984,179.44 |
| 长期借款 | 692,000,000.00 | 554,100,000.00 | 401,400,000.00 | 610,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 692,000,000.00 | 554,100,000.00 | 401,400,000.00 | 610,000,000.00 |
| 负债合计 | 2,111,783,774.38 | 1,652,268,673.07 | 2,245,448,803.47 | 2,447,984,179.44 |
| 实收资本 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 盈余公积 | 65,323,767.25 | 63,009,540.63 | 41,755,318.96 | 13,118,446.40 |
| 未分配利润 | 587,913,905.20 | 567,085,865.58 | 375,797,870.60 | 118,066,017.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,053,237,672.45 | 1,030,095,406.21 | 667,553,189.56 | 381,184,463.98 |
| 少数股东权益 | - | - | 19,503,168.12 | 19,213,274.05 |
| 所有者权益合计 | 1,053,237,672.45 | 1,030,095,406.21 | 687,056,357.68 | 400,397,738.03 |
| 负债及所有者权益总计 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 | 2,848,381,917.47 |
（二）最近两年一期合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年1-6月 | 2009年1-3月 | |||
| 一、营业收入 | 589,797,516.76 | 482,538,759.00 | 1,136,541,625.00 | 350,095,948.00 |
| 减：营业成本 | 171,257,340.02 | 138,044,716.89 | 566,030,636.50 | 167,738,233.33 |
| 营业税金及附加 | 77,479,980.76 | 62,971,308.05 | 128,429,203.63 | 38,685,602.25 |
| 销售费用 | 15,334,240.01 | 1,628,060.46 | 15,260,429.52 | 11,937,601.68 |
| 管理费用 | 19,535,293.53 | 7,056,983.59 | 28,304,599.78 | 15,505,747.41 |
| 财务费用 | 168,962.54 | 23,206.24 | 727,128.43 | -106,977.68 |
| 资产减值损失 | 1,966,774.72 | 33,635.76 | -1,863,371.82 | -3,235,210.75 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,790.93 | - | -1,790.93 | |
| 投资收益 | 8,167,209.00 | 8,256,475.34 | 69,115.67 | -212,349.59 |
| 二、营业利润 | 312,223,925.11 | 281,037,323.35 | 399,720,323.70 | 119,358,602.17 |
| 加：营业外收入 | 14,245.74 | - | 126,614.01 | 0.8 |
| 减：营业外支出 | 8,073.24 | 8,073.24 | 14,203,506.36 | 2,566,483.00 |
| 三、利润总额 | 312,230,097.61 | 281,029,250.11 | 385,643,431.35 | 116,792,119.97 |
| 减：所得税费用 | 76,637,528.60 | 68,578,947.34 | 99,984,811.70 | 36,790,472.77 |
| 四、净利润 | 235,592,569.01 | 212,450,302.77 | 285,658,619.65 | 80,001,647.20 |
| 五、综合收益总额 | 235,592,569.01 | 285,658,619.65 | 80,001,647.20 | |
| 其中：归属于母公司 所有者的综合收益总额 | 235,684,482.89 | 286,368,725.58 | 80,146,272.53 | |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 | -91,913.88 | -710,105.93 | -144,625.33 | |
（三）最近两年一期合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年 1-6月 | 2009年 1-3月 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 765,422,991.00 | 166,847,382.00 | 1,001,874,844.17 | 850,817,146.13 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 437,823,358.77 | 423,923,014.61 | 584,708.26 | 206,025.07 |
| 现金流入小计 | 1,203,246,349.77 | 590,770,396.61 | 1,002,459,552.43 | 851,023,171.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 573,820,083.12 | 386,998,347.40 | 695,586,872.98 | 637,147,593.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,447,288.74 | 4,236,812.70 | 14,164,290.08 | 4,650,096.98 |
| 支付的各项税费 | 106,274,261.44 | 9,173,878.52 | 125,979,811.08 | 77,918,899.63 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 494,647,067.82 | 330,771,947.07 | 103,077,295.87 | 354,641,266.64 |
| 现金流出小计 | 1,183,188,701.12 | 731,180,985.69 | 938,808,270.01 | 1,074,357,857.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,057,648.65 | -140,410,589.08 | 63,651,282.42 | -223,334,685.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 120,293,946.78 | 120,293,946.78 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -3,170,608.35 | -3,170,608.35 | - | - |
| 合并子公司收到的子公司期初现金 | - | - | - | 885,368.69 |
| 现金流入小计 | 117,123,338.43 | 117,123,338.43 | - | 885,368.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,411,308.00 | 55,560.00 | 1,964,888.00 | 4,394,696.00 |
| 投资所支付的现金 | - | - | 250,000.00 | - |
| 现金流出小计 | 2,411,308.00 | 55,560.00 | 2,214,888.00 | 4,394,696.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 114,712,030.43 | 117,067,778.43 | -2,214,888.00 | -3,509,327.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1,000,000.00 | 16,500,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 1,000,000.00 | 16,500,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 312,200,000.00 | 160,000,000.00 | 209,800,000.00 | 470,000,000.00 |
| 现金流入小计 | 462,200,000.00 | 310,000,000.00 | 210,800,000.00 | 486,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 101,400,000.00 | 57,300,000.00 | 278,400,000.00 | 279,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 28,157,120.96 | 15,852,672.15 | 55,994,252.07 | 32,662,764.57 |
| 现金流出小计 | 129,557,120.96 | 73,152,672.15 | 334,394,252.07 | 311,662,764.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 332,642,879.04 | 236,847,327.85 | -123,594,252.07 | 174,837,235.43 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | 157.53 | 164.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 467,412,558.12 | 213,504,517.20 | -62,157,700.12 | -52,006,613.78 |
| 加：期初现金及现金等价物 | 31,259,825.76 | 31,259,825.76 | 93,417,525.88 | 145,424,139.66 |
| 六、期末现金及现金等价物 | 498,672,383.88 | 244,764,342.96 | 31,259,825.76 | 93,417,525.88 |
三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，天职对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了天职沪审字[2009]第1154-1号、第1154-3号标准无保留意见的审计报告。
（一）备考财务报表的编报基础和基本假设
1、本财务报表编制系基于本公司自2008年1月1日起重整计划全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。
2、本财务报表编制系基于本次定向增发暨重大资产重组于 2008 年1 月1 日公司已完成向东福实业及其一致行动人非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。以该等资产实际发生的经济业务为基础，并按照财政部令第33号及财政部财会[2006]3号所颁布的企业会计准则体系、证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知等相关规定（以下简称新会计准则及其相关规定）编制。
3、本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下反向收购的处理原则，并假设2008年1月1日为购买日。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》有关规定，在非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。根据财会函[2008]60号有关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
在本交易完成后，名城地产之大股东成为华源股份的第一大股东，即名城地产在购买日取得了对华源股份的控制权，且被购买的华源股份因破产重整完成后已无经营性资产、无人员，不构成业务。因此，华源股份合并名城地产属于非同一控制下的反向收购，名城地产为会计上的购买方，华源股份为会计上的被购买方，按权益性交易原则进行相关会计处理。
4、本备考合并报表以业经利安达会计师事务所有限责任公司2009年8月15日审计并出具的利安达字[2009]第1234号名城地产截止2009年6月30日三年一期财务报表的审计报告和利安达会计师事务所有限责任公司2009年4月23日审计并出具的利安达字[2009]第1131号名城地产截止2009年3月31日三年一期财务报表的审计报告为基础进行编制。
（二）备考财务报表
1、最近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年12月31日 | |
| 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | ||
| 货币资金 | 498,672,383.88 | 244,764,342.96 | 31,259,825.76 |
| 交易性金融资产 | - | - | 248,209.07 |
| 预付款项 | 327,358,207.63 | 209,471,844.47 | 157,096,589.01 |
| 其他应收款 | 104,351,842.07 | 67,622,201.94 | 137,942,804.43 |
| 存货 | 2,186,886,276.66 | 2,116,335,754.55 | 2,566,171,627.73 |
| 流动资产合计 | 3,117,268,710.24 | 2,638,194,143.92 | 2,892,719,056.00 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 1,333,985.20 | 1,421,460.61 | 1,344,224.46 |
| 固定资产 | 6,895,323.00 | 5,044,695.17 | 6,594,686.93 |
| 商誉 | - | - | 950,981.04 |
| 长期待摊费用 | 2,897,414.80 | 3,187,156.27 | 3,476,897.74 |
| 递延所得税资产 | 36,626,013.59 | 34,516,623.31 | 27,419,314.98 |
| 非流动资产合计 | 47,752,736.59 | 44,169,935.36 | 39,786,105.15 |
| 资 产 总 计 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 |
| 短期借款 | 17,809,725.40 | 150,000,000.00 | |
| 应付账款 | 14,260,583.05 | 668,804,116.49 | 33,227,513.40 |
| 预收款项 | 1,106,481,828.73 | 646,108.60 | 984,495,493.49 |
| 应付职工薪酬 | 780,513.60 | 227,297,571.38 | 654,951.73 |
| 应交税费 | 160,235,615.94 | 43,611,151.20 | 118,362,270.49 |
| 其他应付款 | 27,825,233.06 | 140,000,000.00 | 367,308,574.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,200,000.00 | 1,098,168,673.07 | 190,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,419,783,774.38 | 1,098,168,673.07 | 1,844,048,803.47 |
| 长期借款 | 692,000,000.00 | 554,100,000.00 | 401,400,000.00 |
| 非流动负债合计 | 692,000,000.00 | 554,100,000.00 | 401,400,000.00 |
| 负 债 合 计 | 2,111,783,774.38 | 1,652,268,673.07 | 2,245,448,803.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 737,266,370.71 | 721,066,784.35 | 467,287,232.69 |
| 少数股东权益 | 315,971,301.74 | 309,028,621.86 | 219,769,124.99 |
| 所有者权益合计 | 1,053,237,672.45 | 1,030,095,406.21 | 687,056,357.68 |
| 负债及所有者权益合计 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 |
2、最近一年一期备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | |
| 2009年1-6月 | 2009年1-3月 | ||
| 一、营业总收入 | 589,797,516.76 | 482,538,759.00 | 1,136,541,625.00 |
| 二、营业总成本 | 285,742,591.58 | 209,757,910.99 | 736,888,626.04 |
| 其中:营业成本 | 171,257,340.02 | 138,044,716.89 | 566,030,636.50 |
| 营业税金及附加 | 77,479,980.76 | 62,971,308.05 | 128,429,203.63 |
| 销售费用 | 15,334,240.01 | 1,628,060.46 | 15,260,429.52 |
| 管理费用 | 19,535,293.53 | 7,056,983.59 | 28,304,599.78 |
| 财务费用 | 168,962.54 | 23,206.24 | 727,128.43 |
| 资产减值损失 | 1,966,774.72 | 33,635.76 | -1,863,371.82 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,790.93 | 1,790.93 | -1,790.93 |
| 投资收益 | 8,167,209.00 | 8,254,684.41 | 69,115.67 |
| 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 | 77,236.15 | 79,027.08 | 69,115.67 |
| 汇兑收益 | - | ||
| 三、营业利润 | 312,223,925.11 | 281,037,323.35 | 399,720,323.70 |
| 加: 营业外收入 | 14,245.74 | - | 126,614.01 |
| 减：营业外支出 | 8,073.24 | 8,073.24 | 14,203,506.36 |
| 四、利润总额 | 312,230,097.61 | 281,029,250.11 | 385,643,431.35 |
| 减：所得税费用 | 76,637,528.60 | 68,578,947.34 | 99,984,811.70 |
| 五、净利润 | 235,592,569.01 | 212,450,302.77 | 285,658,619.65 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 164,979,138.02 | 148,779,551.65 | 200,458,107.91 |
| 少数股东损益 | 70,613,430.99 | 63,670,751.12 | 85,200,511.74 |
| 加：其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | 235,592,569.01 | 285,658,619.65 | |
| 所有者的 综合收益总额 | 164,979,138.02 | 200,458,107.91 | |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 | 70,613,430.99 | 85,200,511.74 | |
四、名城地产盈利预测
利安达对名城地产编制的2009年、2010年盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的名城地产（福建）有限公司编制的2009年度、2010年度的盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。名城地产管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”。
（一）盈利预测表的编制基础
名城地产2009年度、2010年度的盈利预测，是在名城地产2006年度、2007年度、2008年度、2009年1至6月经利安达审计的经营成果的基础上，以现时的经营能力，结合名城地产2009年度、2010年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和《企业会计准则》，采用适当的方法编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与名城地产实际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该资料。在盈利预测期间作以下假设：
（1）名城地产遵循的中国现行政策、法律法规和所在地经济环境无重大变化；
（2）名城地产遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）名城地产经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）名城地产生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）名城地产经营计划能如期实现，2009年及以后年度能持续经营；
（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（7）名城地产会计政策、会计估计无变化。
（三）名城地产合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 已审实现数 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 2009年1-3月实现数 | 2009年4-12月 预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 113,654.16 | 48,253.87 | 128,240.73 | 176,494.60 | 213,080.98 |
| 减：营业成本 | 56,603.06 | 13,804.47 | 50,593.05 | 64,397.52 | 76,827.43 |
| 营业税金及附加 | 12,842.92 | 6,297.13 | 24,926.77 | 31,223.90 | 44,342.13 |
| 销售费用 | 1,526.04 | 162.81 | 1,477.19 | 1,640.00 | 1,720.00 |
| 管理费用 | 2,830.46 | 705.70 | 1,596.42 | 2,302.12 | 2,262.66 |
| 财务费用 | 72.71 | 2.32 | 7.68 | 10.00 | 10.00 |
| 资产减值损失 | -186.34 | 3.36 | 3.36 | ||
| 公允价值变动收益 | -0.18 | ||||
| 投资收益 | 6.91 | 825.65 | 20.00 | 845.65 | 30.00 |
| 二、营业利润 | 39,972.04 | 28,103.73 | 49,659.62 | 77,763.35 | 87,948.76 |
| 加：营业外收入 | 12.66 | ||||
| 减：营业外支出 | 1,420.35 | 0.81 | 0.81 | ||
| 三、利润总额 | 38,564.35 | 28,102.92 | 49,659.62 | 77,762.54 | 87,948.76 |
| 减：所得税费用 | 9,998.48 | 6,857.89 | 12,449.90 | 19,307.79 | 22,017.19 |
| 四、净利润 | 28,565.87 | 21,245.03 | 37,209.72 | 58,454.75 | 65,931.57 |
五、上市公司盈利预测
天职对华源股份编制的2009年、2010年盈利预测报告进行了审核，并出具了天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的上海华源股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。华源股份和名城地产（福建）有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的华源股份备考合并盈利预测附注二中进行了披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（一）模拟盈利预测的编制基础
本公司备考合并盈利预测以假设本公司向俞培俤先生实际控制下的东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行1,039,471,959 A股股票购买其合计持有的名城地产（福建）有限公司70%的股权的非公开定向发行股票完成后，本公司以名城地产的预期业绩为基础编制。
1、本公司拟向俞培俤先生实际控制下的东福实业及其一致行动人发行1,039,471,959 A股股票购买其合计持有的名城地产70%的股权。其中，向东福实业发行不超过749,904,771A股购买其持有的名城地产50.50%的股权、向锦昌贸易发行不超过100,234,796A股购买其持有的名城地产6.75%的股权、向三嘉制冷发行不超过96,522,396A股购买其持有的名城地产6.50%的股权、向创元贸易发行不超过92,809,996A股购买其持有的名城地产6.25%的股权。本公司本次发行股份购买资产的发行价格采用协商价格。经过初步协商和研究，本公司本次发行股份购买资产的发行价格为2.23元。
本合并盈利预测的编制以上述协议为依据进行编制。同时，上述发行股份事项尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准或核准。
2、本合并盈利预测报告以业经利安达会计师事务所有限责任公司2009年4月23日审计（利安达审字[2009]第1131号审计报告）的名城地产2006年1月1日至2009年3月31日的经营业绩为基础，参考业经利安达会计师事务所有限责任公司审核（利安达专字[2009]第1176号盈利预测审核报告）的名城地产2009-2010年度的商品房开发经营能力、开发计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算、投资计划、融资计划等相关资料，并充分考虑国内市场变化趋势等因素后进行编制。
3、在编制该合并盈利预测过程中，考虑本公司已于2007年1月1日起执行财政部令第33号及财政部财会[2006]3号文件所颁布的企业会计准则体系（以下简称新会计准则），同时参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的相关规定，因此本合并盈利预测遵循新会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司采用的会计政策一致，同时结合名城地产所在的房地产行业特点，对部分会计政策进行了完善。
4、假设本公司自期初即按本次重大资产出售及发行股份完成后的公司架构，并按照财会函[2008]60号“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定编制本备考合并盈利预测报告。
（二）基本假设
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。在盈利预测期间作以下假设：
1、预测期内公司所在地区的社会经济环境及公司的经营条件无重大变化；
2、预测期内公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规无重大变化；
3、预测期内国家现行的金融政策、利率、汇率无重大变化；
4、预测期内公司执行的税收政策、税率无重大变化；
5、预测期内公司所从事的行业及市场情况无重大变化；
6、预测期内公司主要原材料和劳务供应能够满足公司商品房开发经营需要，供应价格无重大变化；
7、公司的商品房开发计划、营销计划能如期实现，无重大变化，公司主要产品价格无重大变化；
8、公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会等批准或核准，以保证公司2009年度及以后年度均能持续经营；
9、如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响；
10、预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、本公司会计政策、会计估计无变化；
12、本公司于2008年1月1日重整计划业已全部执行完毕，重整程序终结。
（三）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 已审实现数 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 2009年1-3月实现数 | 2009年4-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 113,654.16 | 48,253.87 | 128,240.73 | 176,494.60 | 213,080.98 |
| 减：营业成本 | 56,603.06 | 13,804.47 | 50,593.05 | 64,397.52 | 76,827.43 |
| 营业税金及附加 | 12,842.92 | 6,297.13 | 24,926.77 | 31,223.90 | 44,342.13 |
| 销售费用 | 1,526.05 | 162.81 | 1,477.19 | 1,640.00 | 1,720.00 |
| 管理费用 | 2,830.46 | 705.70 | 1,596.42 | 2,302.12 | 2,262.66 |
| 财务费用 | 72.71 | 2.32 | 7.68 | 10.00 | 10.00 |
| 资产减值损失 | -186.34 | 3.36 | 3.36 | ||
| 加：公允价值变动收益 | -0.18 | 0.18 | 0.18 | ||
| 投资收益 | 6.91 | 825.47 | 20.00 | 845.47 | 30.00 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资 | 6.91 | 7.72 | 7.72 | ||
| 二、营业利润 | 39,972.03 | 28,103.73 | 49,659.62 | 77,763.35 | 87,948.76 |
| 加：营业外收入 | 12.66 | ||||
| 减：营业外支出 | 1,420.35 | 0.81 | 0.81 | ||
| 三、利润总额 | 38,564.34 | 28,102.92 | 49,659.62 | 77,762.54 | 87,948.76 |
| 减：所得税费用 | 9,998.48 | 6,857.89 | 12,449.90 | 19,307.79 | 22,017.19 |
| 四、净利润 | 28,565.86 | 21,245.03 | 37,209.73 | 58,454.76 | 65,931.57 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 20,045.81 | 14,877.95 | 26,046.81 | 40,924.76 | 46,152.10 |
| 归属于少数股东的净利润 | 8,520.05 | 6,367.08 | 11,162.92 | 17,530.00 | 19,779.47 |
六、本次备考财务报表编制的思路和具体编制方法说明（一）本次备考财务报表编制的思路说明
1、购买方的说明
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”《企业会计准则讲解2008》第二十一章：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。”
本次交易中，华源股份通过发行股份的方式购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%的股权，在交易完成后，发行权益性证券的一方为华源股份，但由于交易完成后，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方名城地产的控股股东东福实业控制，因此，将本次交易中名城地产确认为会计上的购买方。
2、本次交易中被购买方华源股份是否构成业务的说明
华源股份在重整计划执行完成后已无经营性资产、无负债、无业务，因此，本次交易中名城地产购买的华源股份并不构成业务。
3、对于不构成业务的反向购买的会计处理方法的说明
财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）一(三)5中规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
财政部会计司2009年3月发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，若在交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
（二）本次交易备考合并财务报表按照以下原则编制：
（1）合并报表中，法律上子公司名城地产的资产、负债应以其在合并前的帐面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的权益余额。
（3）合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（4）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司当期合并财务报表）。
上海华源股份有限公司
年 月 日
北京市尚公律师事务所关于
上海华源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易法律意见书
致：上海华源股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）委托，担任华源股份向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称为“重组方”或“交易对方”）非公开发行1,039,471,959股A股股份购买重组方合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就华源股份本次重大资产重组事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师依据中国现行有关法律、行政法规和规范性文件，对本次重大资产重组相关主体的法律资格及本次重大资产重组应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到华源股份、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和标的公司名城地产如下保证：其所提供的与本次重大资产重组相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、准确、完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、华源股份、重组方、名城地产或者其他有关单位出具的证明文件、声明或承诺出具法律意见。
3、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
4、在本法律意见书中，本所仅对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组具有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对与本次重大资产重组有关的会计、审计、资产评估、盈利预测等事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本所及本所经办律师遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，已严格履行法定职责，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所同意将本法律意见书作为华源股份本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7、本所律师同意华源股份在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。对于华源股份及其他中介机构未严格引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。
8、本法律意见书仅供华源股份为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
鉴此，本所及本所经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次华源股份发行股份购买资产暨关联交易所涉事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组所涉各方主体资格
（一）华源股份的主体资格
华源股份系本次非公开发行股份的发行人，本次购买资产的资产收购方。
1、华源股份基本情况
华源股份现持有上海市工商行政管理局于2008年5月20日颁发的注册号为310000400150891的《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼；注册资本为472,084,983元人民币（注册资本的工商登记变更手续正在办理中）；法定代表人为董云雄；企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围为生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、服装服饰、生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、技术咨询，销售自产产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经本所律师核查，华源股份已通过上海市工商行政管理局2008年度工商年检和上海市外国投资工作委员会（以下简称 “上海外资委”）2008年度外商投资企业联合年检。
2、华源股份设立及历史沿革
2.1华源股份设立
华源股份系经上海市浦东新区管委会以《关于同意设立上海华源股份有限公司的批复》（沪浦管[1995]283号）、上海外资委以《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》（沪外资委批字[96]第869号）、上海市证券管理办公室以《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（沪证办[1996]132号）、上海市人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1996]002号）批准，由中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等5家公司共同发起，以发起人的全部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B股）而设立的股份有限公司。1996年7月18日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为18,353万元人民币（以下币种，如无特别标明，均指人民币）。
1996年7月17日，大华会计师事务所出具华企字[96]第893号《关于上海华源股份有限公司（筹）实收资本验资报告》，确认截止1996年7月17日，华源股份实收资本为18,353万元。华源股份股权结构如下表：
| 股东 | 持股数量（股） | 股份比例 |
| 华源集团 | 16,180,000 | 8.82% |
| 上海中国纺织国际科技产业城发展公司 | 12,190,000 | 6.64% |
| 常州华源化学纤维有限公司 | 44,370,000 | 24.17% |
| 江苏秋艳（集团）公司 | 5,150,000 | 2.81% |
| 锡山市长苑丝织厂 | 5,640,000 | 3.07% |
| B股股东 | 100,000,000 | 54.49% |
| 合计 | 183,530,000 | 100% |
2.2 超额配售B股
经国务院证券委员会以《关于同意上海华源股份有限公司发行11,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]21号）和上海外资委以《关于上海华源股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[96]第1100号）批准，华源股份完成1,500万股B股的超额配售工作，华源股份B股变更为11,500万股，并于1996年7月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（B股股票代码：900940，简称：华源B股）。
1996年8月26日，大华会计师事务所出具华企字（96）第1000号《关于上海华源股份有限公司增加股本验资报告》，确认截止1996年8月23日，华源股份向社会募集的超额配售股款已到位，华源股份实收资本为19,853万元。
2.3 公开发行A股及上市
1997年6月24日，经中国证监会以《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]354号）批准，华源股份向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,600万股，于1997年7月3日在上交所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股为400万股，于1998年1月6日在上交所上市（A股股票代码：600094，简称：华源股份）。
1997年6月28日，大华会计师事务所出具华企字（97）第1053号《验资报告》，确认截止1997年6月28日，华源股份实收资本为23,853万元。
2.4 1998年转增股本
根据上海外资委《关于上海华源股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字[98]第842号）及华源股份1997年度股东大会决议，华源股份按每10股转增2股的比例用资本公积金4,770.60万元向全体股东转增股本，其中，向发起人转增的1,670.60万股未上市流通，向社会公众股东转增的800万股于1998年6月12日在上交所上市，向境外投资人转增的2,300万股于1998年6月17日在上交所上市。
1998年6月12日，大华会计师事务所出具华业字（98）第824号《验资报告》，确认截止1998年6月5日，华源股份实收资本为28,623.60万元。
2.5 2000年送股、资本公积金转增股本、配股
根据中国证监会《关于华源股份申请配股的批复》（证监公司字[2000]112号）、中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海华源股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[2000]163号）、上海外资委《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）及华源股份1999年度股东大会决议，华源股份以总股本28,623.60万股为基数，按每10股送1股、转增4股、配8股的比例增加股本总额，共计派送2,862.36万股、转增11,449.44万股、配售6,240万股（境内上市外资股股东全部放弃配售），公司股本变更为49,175.40万股。(下转B37版)